国泰君安证券股份有限公司
             关于上海临港控股股份有限公司
   将部分募投项目节余资金用于其他募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“上海临港”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规的规定，对上海临港将部分募投项目节余资金用于其他募投项
目事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金及募投项目的基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 3188 号”《关于核准上海临港控股股份
有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，上海临港采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）106,609,808 股，每
股发行价格为 14.07 元，募集资金总额共计人民币 1,499,999,998.56 元，扣除承销费用及其
他发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,477,875,251.37 元，上述资金于 2017 年 1 月 19
日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字[2017] 31170002 号《验资报告》，上市公司已将募集资金专户存储。

    （二）募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海临港本次募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）如下：




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                                                                              募集资金计划使用
 序号       项目名称                         项目情况
                                                                                金额（万元）
                                 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位
         浦江高科技园
                          于浦江高科技园 A1 地块北段。
  1      A1 地块工业                                                                   90,000.00
                                 项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建筑
         厂房三期项目
                          面积约 190,304 平方米。
                                 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于
         浦江高科技园     闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 A2 地
  2      移动互联网产     块。                                                         43,000.00
           业一期项目            项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建
                          筑面积约 260,261 平方米。
                                 浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项
         浦江高科技园
                          目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 F
         F 地块工业厂
  3                       地块的东南侧。                                               17,000.00
         房三期 2 标 B
                                 项目占地面积约 23,745 平方米，规划总建筑
             项目
                          面积约 39,854.41 平方米。
                                     合计                                             150,000.00

       二、本次部分募集资金投资项目完成及节余资金情况

      截至 2018 年 3 月 31 日，本次重组各募投项目的资金使用情况如下：
                                                                                      单位：万元
 序                              扣除发行费用后募集     累计使用募集    预计仍需
               项目名称                                                               节余金额
 号                                资金承诺投资总额       资金金额        使用
        浦江高科技园 A1 地块工
 1                                            88,673           52,652        25,321       10,700
        业厂房三期项目
        浦江高科技园移动互联
 2                                            42,366           42,077     142,719        不适用
        网产业一期项目
        浦江高科技园 F 地块工
 3                                            16,749            9,504         3,745        3,500
        业厂房三期 2 标 B 项目

      截至 2018 年 3 月 31 日，上海临港已按照计划完成了浦江高科技园 A1 地块工业厂房
三期项目的建设项目，上海市闵行区建设和管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证
书》（备案编号：2017MH0193）。其中，浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目承诺
投入募集资金金额为 88,673 万元，累计投入募集资金金额为 52,652 万元，扣除计划留存
使用 25,321 万元外（用于支付项目尾款及质保金），预计募集资金节余金额为 10,700 万
元。

      同时，截至 2018 年 3 月 31 日，上海临港已按照计划完成了 F 地块工业厂房三期 2 标
B 项目的建设项目，上海市住房和城乡建设管理委员会已出具《建设工程竣工验收备案证


                                                2
书》（备案编号：2017ZZ0140）。其中，F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目承诺投入募集
资金金额为 16,749 万元，累计投入募集资金金额为 9,504 万元，扣除计划留存计划使用
3,745 万元外（用于支付项目尾款及质保金），预计募集资金节余金额为 3,500 万元。

    三、本次部分募投项目节余原因

    截至 2018 年 3 月 31 日，浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目结余资金 10,700 万
元，浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目节余资金 3,500 万元，产生结余金额的
主要原因是公司在募投项目实施过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提
下，在项目建设环节合理调度和优化控制各项支出，使得最终工程成本较预算有了一定程
度的降低，节约了项目建设资金。

    四、节余募集资金使用计划

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用及提升经营效益，根据《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及浦江高科技园移动互联网
产业（一期）项目的后续资金使用计划，上海临港拟使用上述节余募集资金用于浦江高科
技园移动互联网产业（一期）项目。上述计划实施后，浦江高科技园移动互联网产业（一
期）项目的承诺投入募集资金金额调整为 56,566 万元。

    五、内部决策程序情况

    2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于将
已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，同意上市公司将已结项募投项目浦
江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目和浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的
节余资金用于浦江高科技园移动互联网产业一期项目。

    2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于将
已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，同意上市公司将已结项募投项目浦
江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目和浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的
节余资金用于浦江高科技园移动互联网产业一期项目。

    上海临港独立董事对公司将已结项募投项目的节余资金用于浦江高科技园移动互联网
产业一期项目进行了审查，并发表了明确同意意见。

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    六、独立财务顾问核查意见

    国泰君安作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港将已结项募投项目
的节余资金用于其他募投项目进行了核查，认为：

    1、上海临港拟将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

    2、上海临港本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，提
升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。

    综上所述，国泰君安对于上海临港本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项
目的计划无异议。



（以下无正文）




                                       4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司将部分募
投项目节余资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）



项目主办人签名：


                         _____________       _____________
                            王 牌                任彦昭




                                                       国泰君安证券股份有限公司

                                                                     年   月   日




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