国泰君安证券股份有限公司
        关于上海临港控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“上海临港”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规的规定，对上海临港使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 3188 号”《关于核准上海临港控股股份
有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，上海临港采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）106,609,808 股，每
股发行价格为 14.07 元，募集资金总额共计人民币 1,499,999,998.56 元，扣除承销费用及其
他发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,477,875,251.37 元，上述资金于 2017 年 1 月 19
日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字[2017] 31170002 号《验资报告》，上市公司已将募集资金专户存储。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海临港本次募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）如下：

                                                                        募集资金计划使用
 序号     项目名称                       项目情况
                                                                          金额（万元）
        浦江高科技园         浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位
  1     A1 地块工业    于浦江高科技园 A1 地块北段。                             90,000.00
        厂房三期项目         项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建筑

                                            1
                                                                           募集资金计划使用
 序号     项目名称                         项目情况
                                                                             金额（万元）
                        面积约 190,304 平方米。
                               浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于
        浦江高科技园    闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 A2 地
  2     移动互联网产    块。                                                       43,000.00
          业一期项目           项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建
                        筑面积约 260,261 平方米。
                               浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项
        浦江高科技园
                        目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 F
        F 地块工业厂
  3                     地块的东南侧。                                             17,000.00
        房三期 2 标 B
                               项目占地面积约 23,745 平方米，规划总建筑
            项目
                        面积约 39,854.41 平方米。
                                   合计                                           150,000.00

      三、本次部分闲置募集资金用于补充流动资金的情况

      根据上市公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计尚有部分募集资
金闲置。为更好地提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，上市公司拟使
用不超过 38,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

      本次上海临港以暂时闲置募集资金补充流动性，主要为公司下属子公司日常经营所
用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易，不会进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户。

      四、内部决策程序情况

      2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂
时闲置的不超过 38,000 万元募集资金用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

      2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂




                                              2
时闲置的不超过 38,000 万元募集资金用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

    上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审
查，并发表了明确的同意意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    国泰君安作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港使用部分闲置资金
暂时补充流动资金进行了核查，认为：

    1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

    2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上
市公司董事会批准之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资
金归还至募集资金专户；

    3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正
常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，符合全体股东的利益。

    综上所述，国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计
划无异议。



（以下无正文）




                                       3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）



项目主办人签名：


                         _____________       _____________
                            王 牌                任彦昭




                                                         国泰君安证券股份有限公司

                                                                   年    月    日




                                         4