声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA。本次债
券上市前，发行人截至 2017 年 12 月 31 日的所有者权益合计（合并报表口径）
为 74.76 亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 3.83 亿元（2015 年度、2016 年度《上海临港控股股份有限公司备考合并财
务报表专项审计报告》（以下简称“《备考合并财务报告》”）合并报表及 2017
年年报合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债
券一年利息的 1.5 倍。2017 年 10 月 18 日，经中国证监会证监许可[2017]1810 号
文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
的公司债券。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司所属园区开发行业与宏观经济运行情况密切相关，如果未来国家在
土地、投融资体制或税收等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将
会制约公司业务的发展。
三、受国民经济总体运行状况、财政货币政策以及国际经济环境变化等因素
的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期
限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从
而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理
办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债
券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交
易行为无效。
五、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证
2
券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。
六、本期债券符合标准质押式回购条件。
七、经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，本次公司债券
的信用等级为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的
影响较小，违约风险很低，本次债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到资信
评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估过程，在债券存续期内，中诚
信将持续跟踪发行人外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项
等因素，并出具跟踪评级报告。若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的
事项，致使资信评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，将会增加投资者
的风险，对投资者的利益产生不利影响。
八、本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的连带责
任担保。若在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生
负面变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影
响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约
束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作
同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.11%、53.17%、51.03%和
43.01%，发行人财务较为稳健，资产负债率低于同行业平均水平。随着公司园区
开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负
债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发
3
生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响，
从而增加发行人的偿债风险。
十一、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年，发行人经营活动产生
的现金流入分别为 161,632.12 万元、148,428.10 万元、217,512.44 万元及 270,910.89
万元，经营活动现金流入净额分别为-54,493.08 万元、-62,284.23 万元-14,136.61
万元及-15,736.37 万元。由于发行人近几年处于业务扩张期，投入大量的资金用
于土地储备及新项目的开发建设，因此发行人报告期内经营性活动现金流量净额
为负。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款
等因素的影响，发行人报告期内现金流量净额呈现一定的波动性。发行人目前的
经营情况、盈利水平和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，
公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但如果公司经营活动产生的现金流
量净额持续为负，可能会降低发行人财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资
的依赖性，甚至可能会在市场环境突变时发生资金周转困难。
十二、鉴于发行人 2014-2016 年进行了两次重大资产重组，公司资产、负债
以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，假定该两
次重大资产重组完成后的股权架构于 2014 年 1 月 1 日起已存在，以经审计的 2015
年重大资产重组后的公司合并财务报表以及经审计的 2016 年重大资产重组所涉
及购买资产的汇总模拟财务报表为基础，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了瑞华审字[2017] 31170008 号《备考合并财务报告》。同时，由于公司各项
业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公
司的经营成果和偿债能力。因此，如无特别说明，本募集说明书引用的 2014 年、
2015 年及 2016 年财务数据均来自《备考合并财务报告》；2017 年财务数据来自
公司经审计的 2017 年年报。
十三、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同
意，本次债券名称由“上海临港控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）”变更为“上海临港控股股份有限公司 2018 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效
力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文
4
件包括但不限于：《上海临港控股股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关
于上海临港控股股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》、
《上海临港控股股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规
则》等文件。
十四、发行人 2018 年一季度报告已于 2018 年 4 月 27 日刊登在《上海证券
报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。截至
2018 年 3 月末，发行人总资产 1,396,769.94 万元，净资产 775,005.60 万元，归属
于母公司净资产 657,534.83 万元。2018 年 1-3 月，发行人实现营业收入 27,954.72
万元，净利润 6,719.02 万元，归属于母公司所有者净利润 6,674.50 万元，加权平
均净资产收益率为 1.02%。截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在影响公
司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的
条件。
5
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 6
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 发行概况........................................................................................................ 13
一、本次发行人的基本情况.............................................................................. 13
二、本次债券的核准情况及核准规模.............................................................. 14
三、本次债券发行的基本情况及发行条款...................................................... 14
四、本次债券发行及上市安排.......................................................................... 17
（一）本次债券发行时间安排................................................................... 17
（二）本次债券上市安排........................................................................... 18
五、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 18
（一）发行人............................................................................................... 18
（二）主承销商、簿记管理人................................................................... 18
（三）发行人律师....................................................................................... 18
（四）会计师事务所................................................................................... 18
（五）资信评级机构................................................................................... 19
（六）债券受托管理人............................................................................... 19
（七）募集资金专项账户开户银行........................................................... 19
（八）本次债券申请上市的证券交易所................................................... 19
（九）本次债券登记、托管、结算机构................................................... 20
六、认购人承诺.................................................................................................. 20
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 21
第二节 发行人及本次债券的资信状况.................................................................... 22
一、本次债券的信用评级情况.......................................................................... 22
二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 22
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义............................................... 22
（二）评级报告的主要内容....................................................................... 22
（三）跟踪评级安排................................................................................... 23
三、发行人主要资信情况.................................................................................. 24
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况........................................... 24
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况....................... 24
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况........... 25
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的
比例.............................................................................................................................. 25
（五）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标........................... 25
第三节 发行人基本情况............................................................................................ 26
一、概况.............................................................................................................. 26
6
二、设立及历史沿革情况.................................................................................. 26
（一）改制及设立情况............................................................................... 26
（二）设立后历次股权变动情况............................................................... 27
（三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况................................... 33
（四）发行人前十大股东情况................................................................... 33
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况.................................................. 33
（一）控股股东........................................................................................... 34
（二）实际控制人....................................................................................... 35
四、对其他企业的重要权益投资情况.............................................................. 35
（一）发行人子公司情况........................................................................... 35
（二）发行人合营、联营公司情况........................................................... 40
五、现任董事、监事和高级管理人员的情况.................................................. 43
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 43
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历................................... 44
（三）兼职情况........................................................................................... 52
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况........... 52
六、发行人主要业务情况.................................................................................. 52
（一）发行人主营业务情况....................................................................... 52
（二）发行人主要产品情况及营业收入构成........................................... 56
（三）发行人报告期内主要在建、拟建项目及土地储备情况............... 58
（四）行业发展概况................................................................................... 59
（五）发行人在行业中的竞争状况........................................................... 62
七、发行人治理结构和组织结构情况.............................................................. 65
（一）发行人治理结构............................................................................... 65
（二）发行人内部机构设置....................................................................... 67
八、相关机构、人员违法违规情况.................................................................. 69
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况............... 69
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违
规及受处罚的情况...................................................................................................... 69
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员任职是否符合《公司法》及
《公司章程》的规定.................................................................................................. 69
九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况...................................... 69
（一）本次核查的法律依据....................................................................... 69
（二）本次核查的范围............................................................................... 70
（三）关于是否存在闲置土地的核查....................................................... 75
（四）关于是否存在炒地行为的核查....................................................... 79
（五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查........................... 80
（六）结论意见........................................................................................... 82
十、发行人独立性情况...................................................................................... 82
十一、关联交易情况.......................................................................................... 83
（一）关联方及关联关系........................................................................... 83
（二）关联交易情况................................................................................... 84
（三）关联方应收应付款项....................................................................... 88
（四）关联交易原则及定价政策............................................................... 90
7
十二、发行人资金占用情况.............................................................................. 91
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况.......................................................................................... 91
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情况.......................................................................................... 92
十三、发行人内部管理制度建立及运行情况.................................................. 92
（一）人力资源管理制度........................................................................... 92
（二）投融资管理制度............................................................................... 92
（三）对外担保制度................................................................................... 93
（四）财务管理制度................................................................................... 93
（五）全面预算管理制度........................................................................... 93
（六）内部审计制度................................................................................... 93
（七）募集资金管理制度........................................................................... 93
十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排.......................... 94
（一）信息披露制度................................................................................... 94
（二）投资者关系管理制度....................................................................... 94
第四节 财务会计信息................................................................................................ 95
一、报告期内财务报表的审计情况说明.......................................................... 95
二、公司报告期内财务报表的编制基础.......................................................... 96
三、报告期内公司发生重大资产重组及盈利预测实现情况.......................... 97
（一）2015 年重大资产重组...................................................................... 97
（二）2016 年重大资产重组...................................................................... 99
四、发行人报告期内财务会计资料................................................................ 100
（一）发行人报告期内合并财务报表..................................................... 100
（二）发行人报告期内母公司财务报表................................................. 105
五、发行人报告期内合并范围变化情况........................................................ 111
（一）2014-2016 年备考合并范围及变化 .............................................. 111
（二）2017 年合并范围的变化................................................................ 112
六、发行人报告期内的财务指标.................................................................... 112
七、发行人报告期非经常性损益明细表........................................................ 113
八、管理层讨论与分析.................................................................................... 114
（一）资产负债结构分析......................................................................... 114
（二）盈利能力分析................................................................................. 132
（四）偿债能力分析................................................................................. 141
（五）营运能力分析................................................................................. 141
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析................................. 142
九、有息债务情况............................................................................................ 145
（一）有息债务构成................................................................................. 145
（二）债务期限......................................................................................... 145
（三）信用融资与担保融资结构............................................................. 145
（四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化..................... 146
十、其他事项.................................................................................................... 147
（一）资产负债表日后事项..................................................................... 147
（二）或有事项......................................................................................... 147
8
（三）资产抵押、质押和其他限制用途安排......................................... 147
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................... 148
一、增信措施.................................................................................................... 148
（一）担保人的基本情况......................................................................... 148
（二）担保函的主要内容......................................................................... 154
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续
监督安排.................................................................................................................... 156
二、偿债计划.................................................................................................... 156
三、偿债资金来源及应急保障方案................................................................ 157
（一）偿债资金主要来源......................................................................... 157
（二）偿债应急保障方案......................................................................... 157
四、偿债保障措施............................................................................................ 158
（一）设立专门的偿付工作小组............................................................. 158
（二）制定并严格执行资金管理计划..................................................... 158
（三）充分发挥债券受托管理人的作用................................................. 159
（四）制定《债券持有人会议规则》..................................................... 159
（五）严格履行信息披露义务................................................................. 159
（六）其他保障措施................................................................................. 159
五、发行人违约责任及解决措施.................................................................... 159
（一）违约事件......................................................................................... 159
（二）违约责任......................................................................................... 160
（三）争议解决机制................................................................................. 162
第六节 募集资金运用.............................................................................................. 163
一、募集资金数额............................................................................................ 163
二、募集资金用途及使用计划........................................................................ 163
（一）偿还银行贷款................................................................................. 163
（二）补充流动资金................................................................................. 164
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 166
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平......................... 166
（二）有利于提高公司的短期偿债能力................................................. 166
（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
.................................................................................................................................... 166
四、募集资金专项账户管理安排.................................................................... 167
第七节 备查文件...................................................................................................... 168
一、备查文件目录............................................................................................ 168
二、查阅时间.................................................................................................... 168
三、查阅地点.................................................................................................... 168
9
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/上
指 上海临港控股股份有限公司
海临港/上市公司
上海临港控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
本次债券 指
发行公司债券（第一期）
本次拟向合格投资者发行总金额不超过人民币 20 亿元（含
本次发行 指
20 亿元）、票面金额为 100 元公司债券的行为
通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持有
债券持有人/投资者 指
本次债券的主体
上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股
临港集团 指
东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全
临港投资 指
资子公司
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的
自仪股份 指
名称，2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
原名上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司，2017 年 7
浦江国际 指
月 12 日更名为“上海临港浦江国际科技城发展有限公司”
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
浦月公司 指 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
浦未公司 指 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江科技城 指 上海临港松江科技城投资发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
金山公司 指 上海临港金山新兴产业发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
华万物流 指 华万国际物流（上海）有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
《备考合并专项审计 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司
指
报告》 债券事项出具的《上海临港控股股份有限公司备考合并财
10
务报表专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008 号）
2017 年年报 指 《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
中诚信证券评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限
评级报告 指 公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
信用评级报告》
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规
合格投资者 指
定的合格投资者
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份
有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产
2015 年重大资产重组
指 管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
/2015 年重组
复》（证监许可[2015] 1841 号）批准公司与临港集团资产
重组的行为
2016 年 12 月中国证监会以关于核准上海临港控股股份有
2016 年重大资产重组 限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行
指
/2016 年重组 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]
3188 号）批准公司与浦江公司资产重组的行为
我国/中国 指 中华人民共和国
国务院 指 中华人民共和国国务院
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构/债券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记机构
工商银行/工行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
中国银行/中行 指 中国银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
主承销商/债券受托管
理人/独家簿记管理人/ 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的承销机构的总称
11
会计师事务所/审计机
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/瑞华
发行人律师/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海
募集说明书 指 临港控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说
明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海
募集说明书摘要/摘要 指 临港控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说
明书摘要（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作，并在发
发行公告 指 行前刊登的《上海临港控股股份有限公司公开发行 2018
年公司债券发行公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的《企业会
计准则——基本准则》和 41 项具体准则，及此后颁布的
新企业会计准则 指
企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规
定
发行人与债券受托管理人签署的《上海临港控股股份有限
公司和国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股
《债券受托管理协议》 指
份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协
议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制
《债券持有人会议规
指 定的《上海临港控股股份有限公司公开发行 2017 年公司
则》
债券持有人会议规则》
公司章程 指 上海临港控股股份有限公司章程
监事会 指 上海临港控股股份有限公司监事会
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
报告期各期末 指
31 日及 2017 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
年利息 指 计息年度的利息
本募集说明书及摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
12
第一节 发行概况
本次发行募集说明书以及摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券
募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资
者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司
董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的
信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行人的基本情况
企业名称：上海临港控股股份有限公司
法定代表人：袁国华
注册资本：1,119,919,277 元人民币
设立日期：1994 年 11 月 24 日
统一社会信用代码：913100001322046892
注册地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
办公地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
邮政编码：201612
联系电话：021-64855827
联系传真：021-64852187
所属行业：房地产业
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技
企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除
危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需
按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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二、本次债券的核准情况及核准规模
（一）2017 年 4 月 27 日上海临港控股股份有限公司九届董事会第二十次会
议及 2017 年 5 月 18 日上海临港控股股份有限公司 2016 年度股东大会审议通过
了公司拟发行总规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）公司债券事项。根据股东大会
和董事会的授权，上海临港董事长于 2017 年 8 月 30 日签署决议，决定对原定公
司债募集资金规模及募集资金使用安排进行调整，公司拟发行总规模不超过 20
亿元（含 20 亿元）公司债券。
（二）本次债券于 2017 年 10 月 13 日经中国证监会“证监许可[2017] 1810
号”文核准公开发行，核准规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。公司将根据市
场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条
款。
三、本次债券发行的基本情况及发行条款
债券名称：上海临港控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）。
发行主体：上海临港控股股份有限公司。
发行规模：本次债券发行总规模不超过 20 亿元，采用分期发行方式，本期
债券为第一期发行，本期发行规模不超过 20 亿元，其中基础发行规模为 8 亿元，
可超额配售不超过 12 亿元（含 12 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情
况决定是否行使超额配售权。
债券品种及期限：本期债券分两个品种，品种一为 4 年期固定利率债券，在
债券存续期第 2 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为 5
年期固定利率债券，在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资
者回售权。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终
发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品
种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过 20 亿
元。
发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在
存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4 个计息年度的票面利率。
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发行人将于本期债券存续期的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知
本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及
调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第 2 个计息年度末行使调整票面利
率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度
票面利率不变。
对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在存续期的第 3 个计息年度末调
整本期债券第 4 个和第 5 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的
第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本
期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本
期债券存续期的第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 4
个和第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有
的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视
为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关
业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进
行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调
整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档
结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后
确定。
还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券品
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种一存续期的第 2 年末或品种二存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债
券的票面面值加本期债券品种一存续期的第 2 年或品种二存续期的第 3 年的利息
在投资者回售支付日一起支付。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息。
起息日：2018 年 6 月 12 日。
利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。
付息日：品种一的付息日为 2018 年至 2022 年每年（不含发行当年）的 6
月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为
2018 年至 2020 年每年的 6 月 12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
品种二的付息日为 2018 年至 2023 年每年（不含发行当年）的 6 月 12 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不
另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2021
年每年的 6 月 12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另计息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办
理。
利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
本金兑付金额：本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次
债券票面总额。
债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
担保情况：本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的
连带责任担保。
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信用等级及资信评级机构：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为
AA+，本次债券的信用等级为 AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行
人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申
购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当
性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
向公司股东配售的安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷
款以及补充流动资金，以改善债务结构。
独家簿记管理人：本次债券的独家簿记管理人为国泰君安证券股份有限公
司。
承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组建承销团，以余额包销的方式承
销。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
新质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机
构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记
机构的相关规定执行。
四、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2018 年 6 月 7 日
3、簿记建档日：2018 年 6 月 8 日
4、发行首日：2018 年 6 月 11 日
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5、网下发行期限：2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 12 日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海临港控股股份有限公司
法定代表人：袁国华
住所：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
联系人：邓睿宗
电话：021-64855827
传真：021-64852187
（二）主承销商、簿记管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、管文静
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
经办律师：林琳、耿晨
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）会计师事务所
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名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字注册会计师：方志刚、曹俊炜
电话：021-20300000
传真：021-20300203
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
评级人员：翟贾筠、张卡、刘衍青
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、管文静
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中信银行股份有限公司上海分行
负责人：胡罡
住所：上海市浦东新区富城路 99 号
联系人：刘璐
电话：021-57188921
传真：021-57189327
（八）本次债券申请上市的证券交易所
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名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本次债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电话：021-38874800
传真：021-68870311
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始
购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理
人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共
同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
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七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
重大利害关系。
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第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
本次公开发行公司债券聘请中诚信对发行人进行主体信用评级、债项信用评
级以及后续的跟踪评级。
2018 年 6 月 6 日中诚信给予发行人主体信用等级 AA+评级，给予本次债券
债项信用等级 AAA 评级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级
为 AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，
违约风险很低，本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信肯定了公司的区位优势和产业集群效应、实际控制人的有力支持和公
司经营性业务盈利能力较强等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信也关注
到公司业务受政策影响较大、上海市园区同质化竞争风险和公司资本支出压力较
大等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）良好的区位优势和产业集群效应
上海较高的经济发展水平和优化的产业结构为公司的发展提供了良好的外
部环境。同时，公司下属各园区内形成了良好的集聚效应，这为公司招商引资和
提高竞争力等提供了有力支撑。
（2）实际控制人支持力度较强
公司实际控制人临港集团是上海市国资委下属企业，其业务发展得到上海市
国资委的大力支持。公司作为临港集团下属唯一一家上市公司，依托实际控制人
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的支持，公司在品牌使用、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面都具备
有利条件。
（3）公司经营性业务盈利能力较强
近三年来，凭借公司借助“临港”的良好品牌优势和优质的配套服务等，公司
的租售业务开展良好，使得公司的经营性业务利润在利润总额的占比较高，且经
营性业务利润规模保持平稳上升的态势。
2、关注
业务受政策影响较大。由于园区开发、建设、维护周期长且投资金额较大，
受国家宏观调控、土地政策等影响，相关政策的从严收紧可能造成公司开发和运
营成本增加，对公司实现盈利目标产生一定的影响。
同质化竞争风险。随着上海市园区规模不断扩大，上海全市重点工业园数量
不断增加，园区同质化竞争日趋激烈。在各产业园区政策不断趋同影响下，对各
园区定位、开发建设、可持续发展带来挑战。
资本支出压力较大。近年来公司在建厂房和办公楼的规模较大，存在较大的
外部融资需求。未来，随着在建项目的持续推进或将给公司带来一定的资本支出
压力。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券
信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知
中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪
评级结果。
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资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失
效。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人共获得主要合作银
行的授信额度约 944,150.00 万元，未使用的额度为 682,085.80 万元。
发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
银行名称 授信额度 贷款余额 未使用额度
工商银行 437,000.00 138,848.73 298,151.27
建设银行 137,000.00 19,787.00 117,213.00
交通银行 84,800.00 49,439.19 35,360.81
民生银行 20,000.00 - 20,000.00
农业银行 90,000.00 2,600.00 87,400.00
浦发银行 23,000.00 9,750.00 13,250.00
上海农商行 20,000.00 - 20,000.00
上海银行 14,000.00 - 14,000.00
招商银行 20,000.00 - 20,000.00
浙商银行 20,950.00 10,415.00 10,535.00
中国银行 47,400.00 31,224.27 16,175.73
中信银行 30,000.00 - 30,000.00
合计 944,150.00 262,064.20 682,085.80
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过重大违约现象。
24
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司没有发行在外的债券、其他
债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。以 20
亿元的发行规模计算发行，发行人的累计公司债券余额为 20 亿元，占公司截至
2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）74.76 亿
元的比例为 26.75%。
（五）发行人报告期内合并报表口径下主要财务指标
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 2.17 2.19 2.50 2.02
速动比率 0.65 0.57 0.74 0.55
资产负债率（合并报表）（%） 43.01 51.03 53.17 61.11
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
销售毛利率（%） 54.03 56.87 52.64 45.89
销售净利率（%） 19.83 21.60 21.16 11.53
应收账款周转率 9.47 7.89 6.87 7.68
存货周转率 0.15 0.14 0.16 0.16
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（5）销售净利率=净利润/营业收入；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；其中，2014 年应收账款平均余额
以 2014 年末数据计算；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；其中，2014 年存货平均余额以 2014 年末
数据计算。
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第三节 发行人基本情况
一、概况
企业名称：上海临港控股股份有限公司
法定代表人：袁国华
注册资本：1,119,919,277 元人民币
设立日期：1994 年 11 月 24 日
工商登记号：913100001322046892
注册地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
办公地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
邮政编码：201612
联系电话：021-64855827
联系传真：021-64852187
所属行业：房地产业
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技
企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除
危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需
按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、设立及历史沿革情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
26
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公
室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1
元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
27
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万
元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210.55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、
28
中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，
将上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成
后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持
有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，
占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受
让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有
207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
29
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年重大资产重组及名称变更
2015 年 7 月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的重大资
产重组方案，方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产
及募集配套资金四部分组成。
（1）上市公司股份无偿划转
公司原控股股东电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至
30
临港资管。
（2）重大资产置换
自仪股份以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资
100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（3）发行股份购买资产
自仪股份非公开发行 269,028,670 股股票向临港资管购买置入资产与置出资
产交易价格的差额部分；非公开发行 54,359,527 股股票向新桥资管购买其持有的
松高科 40%股权，非公开发行 31,543,481 股股票向九亭资管购买其持有的松高新
49%股权，非公开发行 21,509,072 股股票向浦东康桥购买其持有的康桥公司 40%
股权。同时，向 10 名特定对象非公开发行 119,444,445 股股票募集配套资金。
本次交易中，东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对于拟置出资
产采用资产基础法进行评估，并用资产基础法的评估值作为评估结论，出具了《拟
置出资产评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号），全部拟置出资产
的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为
17,364.50 万元。东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对于拟注入资产
采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论，
出具了《临港投资评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号）、《松高
科评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号）、《松高新评估报告》（沪
东洲资评报字[2015]第 0137111 号）及《康桥公司评估报告》（沪东洲资评报字
[2015]第 0037156 号），其中临港投资 100%的股权、松高科 40%的少数股权、
松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股权的评估值分别为 207,836.79
万元、38,486.54 万元、22,332.78 万元和 15,228.42 万元，全部拟注入资产的评
估值为 283,884.55 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为
283,884.55 万元。
2015 年 9 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团
已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
31
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载
体开发经营。
2015 年 10 月 22 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更
公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业
执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更
公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由“自
仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。
9、2016 年重大资产重组
2016 年 12 月，公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司
向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]3188 号），批准公司的重大资产重组方案，向浦江公
司非公开发行 118,137,384 股股票购买其持有的浦江国际 100%股权及双创公司
85%股权，同时向 7 名特定对象非公开发行 106,609,808 股股票募集配套资金。
本次交易中，东洲评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，对拟注入资产采
用资产基础法和收益法进行评估，并用资产基础法的评估值作为评估结论，出具
了《浦江国际评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第 0601111 号）和《双创公
司评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第 0567154 号），其中浦江国际 100%股
权和双创公司 85%股权的评估值分别为 155,393.79 万元和 10,825.51 万元，全部
拟注入资产的评估值为 166,219.30 万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产
的交易价格为 166,219.30 万元。
2016 年 12 月 30 日，公司重大资产重组购买的浦江国际 100%股权、双创公
司 85%股权完成过户，并完成相关工商变更登记手续。2017 年 1 月 6 日及 2 月 8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了本次发行
32
股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记手续。此次发行完
毕后，公司的注册资本变更为 1,119,919,277.00 元。公司于 2017 年 3 月 21 日完
成工商变更登记，取得了新营业执照。
（三）最近三年控股股东、实际控制人变化情况
公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重
组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团成为上市公司实际控制人。
除上述事项外，公司最近三年内控股股东、实际控制人未发生其他变化。
（四）发行人前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
1 临港资管 36.03 403,473,115
2 浦江公司 10.55 118,137,384
3 上海松江新桥资产经营有限公司 4.85 54,359,527
上海市莘庄工业区经济技术发展有限
4 4.46 50,000,000
公司
5 上海九亭资产经营管理有限公司 2.82 31,543,481
6 上海电气(集团)总公司 2.26 25,359,357
7 东久（上海）投资管理咨询有限公司 1.79 20,000,000
8 上海浦东康桥(集团)有限公司 1.47 16,509,072
9 中国东方资产管理公司 1.22 13,635,574
上海盛睿投资有限公司 0.89 10,000,000
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
0.89 10,000,000
（有限合伙）
上海久垄投资管理有限公司 0.89 10,000,000
10
上海恒邑投资发展有限公司 0.89 10,000,000
中福神州实业有限公司 0.89 10,000,000
普洛斯投资管理（中国）有限公司 0.89 10,000,000
合计 70.79 793,017,510
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
33
（一）控股股东
截至 2017 年 12 月 31 日，临港资管直接持有本公司 A 股股票 403,473,115
股，持股比例为 36.03%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，注
册资本 215,000 万元，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，
综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 翁恺宁
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
34
（二）实际控制人
截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团为本公司的实际控制人，临港集团通过
临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股份。临港集团成立于 2003 年
9 月，注册资本 698,200 万元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开
发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署
负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产
业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港
口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
注册资本 698,200 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各
主要经营范围 类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托
代办业务（除专项规定），信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，纳入上海临港合并报表的子公司共 19 家，其中全
资子公司 9 家，控股子公司 10 家，基本情况如下表所示：
注册资本 持股比例（%）
子公司名称 成立时间 业务性质
（万元） 直接 间接
上海临港经济发展集团投资 2005 年 06
1 203,340.20 投资管理 100
管理有限公司 月 15 日
上海漕河泾康桥科技绿洲建 2009 年 05
2 75,599.50 园区开发与经营 40 60
设发展有限公司 月 08 日
35
注册资本 持股比例（%）
子公司名称 成立时间 业务性质
（万元） 直接 间接
上海漕河泾开发区松江高科 2006 年 6
3 40,900.00 园区开发与经营 40.00 60.00
技园发展有限公司 月 13 日
上海漕河泾开发区松江高新 2009 年 12
4 21,900.00 园区开发与经营 49.00 51.00
产业园发展有限公司 月 10 日
上海漕河泾奉贤科技绿洲建 2011 年 8
5 88,000.00 园区开发与经营 55.00
设发展有限公司 月 01 日
上海临港松江科技城投资发 1995 年 12
6 10,897.43 园区开发与经营 79.82
展有限公司 月 19 日
上海漕河泾开发区佘山科技 2014 年 3
7 2,000.00 园区开发与经营 51.00
城发展有限公司 月 14 日
上海临港松江高科技发展有 2014 年 10
8 105,550.00 园区开发与经营 51.00
限公司 月 21 日
上海漕河泾开发区松江新城 2015 年 4
9 20,000.00 园区开发与经营 51.00
科技园发展有限公司 月 03 日
上海临港浦江国际科技城发 2009 年 3
10 192,000.00 园区开发与经营 100.00
展有限公司 月 26 日
上海漕河泾开发区浦月建设 2014 年 8
11 57,000.00 园区开发与经营 100.00
发展有限公司 月 29 日
上海漕河泾开发区浦未建设 2006 年 4
12 52,000.00 园区开发与经营 100.00
发展有限公司 月 06 日
上海漕河泾开发区创新创业 2006 年 8
13 3,500.00 园区开发与经营 85.00
园发展有限公司 月 10 日
上海临港金山新兴产业发展 2017 年 8
14 30,000.00 园区开发与经营 51.00
有限公司 月 22 日
上海临港松江高新产业发展 2017 年 5
15 500.00 园区开发与经营 51.00
有限公司 月 12 日
2014 年 6
16 朱尼博特(上海)食品有限公司 12,556.73 园区开发与经营 51.00
月9日
上海工业对外交流中心有限 2001 年 3 人才咨询、会务
17 105.00 100.00
公司 月 14 日 服务等
智能科技领域内
上海临港洞泾智能科技有限 2017 年 8 的技术开发、技
18 5,000.00 51.00
公司 月 25 日 术咨询、技术服
务等
2017 年 2
19 上海临港商业服务有限公司 200.00 园区开发与经营 100.00
月 24 日
发行人主要子公司情况如下：
1、上海临港经济发展集团投资管理有限公司
临港投资成立于 2005 年 6 月 15 日，注册资本 203,340.20 万元，经营范围为
园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及
咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，
项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。
36
截至 2016 年 12 月 31 日，临港投资总资产为 253,768.82 万元，所有者权益
为 210,100.65 万元；2016 年实现营业收入 121.33 万元，实现净利润 16,903.88 万
元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 305,169.56 万元，所有者权益为 226,377.25
万元；2017 年实现营业收入 381.22 万元，实现净利润 11,106.11 万元。
2、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
康桥公司成立于 2009 年 5 月 08 日，注册资本 75,599.50 万元，经营范围为
土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各
类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并
提供配套信息咨询。
截至 2016 年 12 月 31 日，康桥公司总资产为 155,854.93 万元，所有者权益
为 78,971.48 万元；2016 年实现营业收入 27,201.16 万元，实现净利润 2,772.25
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 162,420.35 万元，所有者权益为 83,665.03
万元；2017 年实现营业收入 37,723.33 万元，实现净利润 7,693.55 万元。
3、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高科成立于 2006 年 6 月 13 日，注册资本 40,900.00 万元，经营范围为在
松江高科技园的开发、建设、经营、管理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管
理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；
提供科技产业化服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，松高科总资产为 153,798.96 万元，所有者权益为
71,644.74 万元；2016 年实现营业收入 64,594.64 万元，实现净利润 25,532.46 万
元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 174,307.07 万元，所有者权益为 71,567.64
万元；2017 年实现营业收入 61,713.66 万元，实现净利润 22,922.89 万元。
4、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松高新成立于 2009 年 12 月 10 日，注册资本 21,900.00 万元，经营范围为在
松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理，企业管理咨询，仓储服务（除食
品、危险品），餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开
发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。
37
截至 2016 年 12 月 31 日，松高新总资产为 97,458.72 万元，所有者权益为
25,236.69 万元；2016 年实现营业收入 8,930.28 万元，实现净利润 1,944.05 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 110,148.35 万元，所有者权益为 22,611.56 万
元；2017 年实现营业收入 8,039.28 万元，实现净利润-825.13 万元。
5、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司成立于 2011 年 8 月 1 日，注册资本 88,000.00 万元，经营范围为土
地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投
资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，
房地产开发经营。
截至 2016 年 12 月 31 日，南桥公司总资产为 183,419.32 万元，所有者权益
为 65,062.12 万元；2016 年实现营业收入 200.81 万元，实现净利润-4,504.21 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 168,304.21 万元，所有者权益为 66,547.90 万
元；2017 年实现营业收入 32,039.34 万元，实现净利润 1,485.78 万元。
6、上海临港松江科技城投资发展有限公司
松江科技城成立于 1995 年 12 月 19 日，注册资本 10,897.43 万元，经营范围
为在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询，
仓储服务，对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；
综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询、服务；展览展示服务，会务服
务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，资产管理，投资管理，
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息
技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。
截至 2016 年 12 月 31 日，松江科技城总资产为 43,327.40 万元，所有者权益
为 19,375.01 万元；2016 年实现营业收入 5,975.12 万元，实现净利润 2,248.48 万
元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 45,127.35 万元，所有者权益为 21,603.55
万元；2017 年实现营业收入 9,587.21 万元，实现净利润 2,228.54 万元。
7、上海临港松江高科技发展有限公司
松高科成立于 2014 年 10 月 21 日，注册资本 105,550.00 万元，经营范围为
在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储
38
服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产
业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体
化。
截至 2016 年 12 月 31 日，松高科总资产为 66,139.43 万元，所有者权益为
65,179.10 万元；2016 年实现营业收入 60.96 万元，实现净利润-837.75 万元。截
至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 127,164.55 元，所有者权益为 103,737.92 万元；
2017 年实现营业收入 202.86 万元，实现净利润-991.18 万元。
8、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
浦江国际成立于 2009 年 3 月 26 日，注册资本 192,000.00 万元，经营范围为
园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有
房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建
筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；
宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。
截至 2016 年 12 月 31 日，浦江国际总资产为 290,078.52 万元，所有者权益
为 115,585.22 万元；2016 年实现营业收入 53,075.61 万元，实现净利润 10,577.62
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 395,997.42 万元，所有者权益为 225,136.78
万元；2017 年实现营业收入 59,833.77 万元，实现净利润 14,551.56 万元。
9、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
双创公司成立于 2006 年 8 月 10 日，注册资本 3,500.00 万元，经营范围为科
技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、
通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物
业管理。
截至 2016 年 12 月 31 日，双创公司总资产为 6,341.63 万元，所有者权益为
5,932.71 万元；2016 年实现营业收入 1,300.79 万元，实现净利润 326.28 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 6,846.68 万元，所有者权益为 6,351.93 万元；
2017 年实现营业收入 1,237.63 万元，实现净利润 419.22 万元。
10、上海临港金山新兴产业发展有限公司
39
金山公司成立于 2017 年 08 月 22 日，注册资本 30,000.00 万元，经营范围为
新兴产业项目开发，成片土地和标准厂房开发、经营管理，物业管理，市政工程，
市政基础设施开发，综合配套设施开发，展览展示服务，会务服务，仓储服务，
信息技术咨询，房地产开发、经营。
截至 2017 年 12 月 31 日，金山公司总资产为 10,171.20 万元，所有者权益为
10,161.67 万元；2017 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-42.33 万元。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海临港下属合营及联营公司 12 家，基本情况如
下表所示：
持股比例
序 合营企业或联营 注册资本 （%）
成立时间 业务性质
号 企业名称 （万元） 直
间接
接
上海自贸区联合 2005 年 12 物业管理；房地产及配套设施的投
1 66,666.00 45.00
发展有限公司 月 23 日 资、开发、建设、经营和管理
华万国际物流（上 2009 年 11 海上、航空、公路、水上国际货物
2 5,000.00 45.00
海）有限公司 月 19 日 运输代理，物业管理，房产开发等
文化艺术交流与策划，从事房地产
开发、经营，展览展示服务，会展
会务服务，仓储服务（除危险品、
上 海 临 港 文 化 产 2014 年 4 月
3 1,000.00 除食品），投资咨询，商务信息咨 35.00
业发展有限公司 11 日
询，实业投资，投资管理，动漫设
计，设计、制作、代理、发布各类
广告，物业管理
自有房屋租赁，投资咨询，企业管
上 海 临 港 核 芯 企 2016 年 2 月
4 20,000.00 理咨询，物业管理，企业管理、投 20.40
业发展有限公司 6日
资管理、资产管理，项目投资
房地产开发经营；自有房屋租赁；
启 迪 漕 河 泾 （ 上 2015 年 10
5 21,000.00 投资咨询；企业管理咨询；物业管 50.00
海）开发有限公司 月 1 日
理
企业管理、投资管理、资产管理、
启迪漕河泾（上 物业管理，项目投资，新兴产业领
2015 年 10
6 海）运营管理有限 200.00 域内的技术开发、技术咨询、技术 45.00
月9日
公司 服役、技术转让，企业管理咨询，
自有房屋租赁
企业管理咨询，财务咨询，房地产
上 海 临 港 华 发 企 2016 年 12
7 5,000.00 开发经营，商务信息咨询，知识产 40.00
业发展有限公司 月 19 日
权代理，物业管理，销售建筑材料
上海临港松江创
2016 年 11
8 业投资管理有限 500.00 创业投资，投资管理，资产管理 40.00
月 23 日
公司
40
持股比例
序 合营企业或联营 注册资本 （%）
成立时间 业务性质
号 企业名称 （万元） 直
间接
接
从事智能科技、信息科技、环保科
技、医疗科技、家居科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，从事房地产开发、经营，
自有房屋租赁，物业管理，市政公
上 海 海 质 科 技 发 2017 年 11
9 20,000.00 用建设工程施工，智能化建设工程 40.00
展有限公司 月 23 日
专项设计，建筑装饰装修建设工程
设计施工一体化，信息系统集成服
务，设计、制作、代理、发布各类
广告，展览展示服务，会务服务，
企业管理咨询
从事物联网、消防技术、通讯、电
子、智能家居、安防监控、网络科
技、系统集成、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；消防设施建设
工程设计与施工，消防器材及配套
设备、机电设备安装（除特种设
上海临港至胜物 备），消防设备安装及维修，楼宇
2017 年 7 月
10 联 网 科 技 有 限 公 1,000.00 办公自动化设备安装、调试、电子 40.00
28 日
司 工程安装、调试、维修；计算机系
统集成，网络工程，通信工程，消
防器材、计算机、软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产
品）、电子产品、电子元器件、通
讯器材、通信设备、机械设备的销
售；从事货物及技术的进出口业
务。
在上海临港九亭复旦科技园内开
发、建设、经营、管理，房地产开
发、经营，自有房屋租赁，物业管
上海临港九亭复
2017 年 10 理，企业管理咨询，商务信息咨询，
11 旦 科 技 园 建 设 发 10,000.00 24.99
月 17 日 会务服务，仓储服务（除食品、危
展有限公司
险品），市场营销策划，市政工程，
室内外装潢设计、咨询，建筑装饰
装修建设工程设计施工一体化
上海临港松江股
2017 年 2 月
12 权 投 资 基 金 合 伙 - 股权投资，创业投资 （注）
14 日
企业（有限合伙）
注 1：上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）由本公司出资 15.87%，因该合伙企
业普通合伙人为本公司的联营企业，且合伙企业投资决策委员会由本公司派出 40%的委员，
故存在重大影响；
注 2：上海临港毕和健康管理咨询有限公司已于 2017 年 8 月 21 日登记设立，注册资本人民
币 1,000 万元，上海临港认缴出资 400 万元，持股比例 40%，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人尚未实际出资，故未在上表列示。
41
发行人主要合营及联营公司情况如下：
1、启迪漕河泾（上海）开发有限公司
启迪漕河泾（上海）开发有限公司成立于 2015 年 10 月 1 日，注册资本
21,000.00 万元，经营范围为房地产开发经营、自有房屋租赁、投资咨询、企业
管理咨询、物业管理。
截至 2016 年 12 月 31 日，启迪漕河泾（上海）开发有限公司总资产为 60,732.45
万元，所有者权益为 13,876.87 万元；2016 年实现营业收入 2,269.55 万元，实现
净利润 560.49 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为 82,852.66 万元，所有
者权益为 20,387.40 万元；2017 年实现营业收入 4,260.54 万元，实现净利润
-1,004.00 万元。
2、上海自贸区联合发展有限公司
自贸联发成立于 2005 年 12 月 23 日，注册资本 66,666.00 万元，经营范围为
区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内
外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管
理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业
务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类
出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物
及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策
划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代
理。
截至 2016 年 12 月 31 日，自贸联发总资产为 195,966.22 万元，所有者权益
为 93,303.29 万元；2016 年实现营业收入 30,881.68 万元，实现净利润 5,059.16
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，自贸联发总资产为 194,095.89 万元，所有者权
益为 85,885.32 万元；2017 年实现营业收入 11,695.85 万元，实现净利润-4,417.97
万元。
3、华万国际物流（上海）有限公司
华万物流成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本 5,000.00 万元，经营范围为
海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上
42
国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、
保险、交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、
钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，
餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。
截至 2016 年 12 月 31 日，华万物流总资产为 19,306.93 万元，所有者权益为
3,966.51 万元；2016 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-39.65 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，总资产为 19,302.37 万元，所有者权益为 6,173.46 万元；2017 年
实现营业收入 12,744.63 万元，实现净利润 2,206.95 万元。
4、上海海质科技发展有限公司
上海海质科技发展有限公司成立于 2017 年 11 月 23 日，注册资本 20,000.00
万元，经营范围为智能科技、信息科技、环保科技、医疗科技、家居科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事房地产开发、经营，自有房
屋租赁，物业管理，市政公用建设工程施工，智能化建设工程专项设计，建筑装
饰装修建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，设计、制作、代理、发布
各类广告，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海海质科技发展有限公司总资产为 8,000.00 万
元，所有者权益为 8,000.00 万元；2017 年实现营业收入 0 万元，实现净利润 0
万元。
五、现任董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如
下表所示：
姓名 职务 任期起始日 任期终止日
袁国华 董事长 2015/9/28 2018/9/27
董事 2017/2/10 2018/9/27
张黎明
副董事长 2017/3/3 2018/9/27
董事 2017/2/10 2018/9/27
张四福
副董事长 2017/3/3 2018/9/27
43
姓名 职务 任期起始日 任期终止日
董事 2015/9/28 2018/9/27
丁桂康
总裁 2016/10/27 2018/9/27
杨菁 董事 2015/9/28 2018/9/27
董鑑华 董事 2015/9/28 2018/9/27
芮明杰 独立董事 2015/9/28 2018/9/27
张天西 独立董事 2014/6/26 2018/9/27
伍爱群 独立董事 2015/9/28 2018/9/27
朱伟强 监事会主席 2015/9/28 2018/9/27
王跃 监事 2015/9/28 2018/9/27
潘峰玲 监事 2015/9/28 2018/9/27
张宏 监事 2015/9/28 2018/9/27
黄鹤 职工监事 2015/9/28 2018/9/27
顾嗣鸣 职工监事 2017/9/5 2018/9/27
常务执行副总裁 2016/10/27 2018/9/27
陆雯
董事会秘书 2015/9/10 2018/9/27
孙昂 执行副总裁 2016/4/18 2018/9/27
朱俊 执行副总裁 2017/5/25 2018/9/27
张勇 执行副总裁 2017/5/25 2018/9/27
刘德宏 执行副总裁 2018/2/9 2018/9/27
孙仓龙 执行副总裁 2018/2/9 2018/9/27
邓睿宗 财务总监 2015/9/10 2018/9/27
王春辉 副总裁 2017/12/18 2018/9/27
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
袁国华，男，华东理工大学工商管理硕士，会计师，1966年9月出生，中国
国籍，无境外居留权。1982年参加工作，曾就职于上海工业锅炉厂财务科，上海
金马房地产有限公司财务科。1997年至2003年，担任上海新兴技术开发区联合发
展公司财务部副经理。2003年10月到临港集团工作，历任临港集团财务部临时负
责人，财务部总监，土地管理部总监，副总会计师，临港投资总经理，审计室主
任，投资发展部总监等职。2011年1月，担任临港投资董事。2011年11月至2015
年7月，担任临港集团副总裁，2015年7月至今，担任临港集团总裁。2015年9月
起担任上海临港董事长。
44
张黎明，男，1965 年 4 月出生，同济大学工学学士，经济师，中国国籍，
无境外居留权。1988 年 7 月参加工作，1988 年 7 月至 2005 年 8 月历任上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司计财部计划管理，计财处处长助理，招商中心副
总经理，办公室主任。2005 年 8 月至 2010 年 8 月担任上海临港书院经济发展有
限公司总经理。2010 年 8 月至 2016 年 6 月担任上海市漕河泾新兴技术开发区发
展总公司副总经理，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理。2016 年 6
月至今，担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副董事长，上海漕河泾开
发区经济技术发展有限公司董事长，上海临港浦江国际科技城发展有限公司执行
董事。2017 年 3 月起担任上海临港副董事长。
张四福，男，澳门科技大学工商管理专业硕士，工程师，1963 年 10 月出生，
中国国籍，无境外居留权。2012 年 7 月至 2013 年 2 月担任上海临港万祥经济发
展有限公司常务副总经理。2013 年 2 月至 2013 年 9 月担任上海临港经济发展（集
团）有限公司招商服务中心常务副总经理。2013 年 9 月至 2014 年 5 月担任上海
临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心副总经理（主持工作）。2014 年 5
月至 2015 年 7 月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理。
2015 年 7 月至 2016 年 5 月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中
心总经理兼任沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司总经理。2016 年 5 月
至今担任上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司总经理，上海漕河泾奉贤科
技绿洲建设发展有限公司总经理。 2017 年 3 月起担任上海临港副董事长。
丁桂康，男，中共上海市委党校本科生，政工师，1962年10月出生，中国国
籍，无境外居留权。1983年参加工作，1984年3月至1997年11月，历任上海新沪
钢铁厂团委干事、副书记、书记，现代企业制度改革办常务副主任，总经理助理，
副总经理。1997年12月至2001年11月，担任上海北岛置地有限公司副总经理。2001
年11月至2003年4月，担任上海嘉创投资发展有限公司实业部总经理。2003年4
月至2007年4月，担任上海同济房地产（集团）有限公司工程投资公司总经理。
2007年4月至今，历任临港集团松江平台公司副总经理、常务副总经理、总经理、
董事长、党委副书记等职。2014年12月至2015年9月，担任临港投资总经理。2015
年9月至2017年3月3日担任上海临港副董事长，2015年9月起担任上海临港董事，
2016年10月起担任上海临港总裁。
45
杨菁，女，上海财经大学会计专业本科，加拿大蒙特利尔国际商学院工商管
理硕士，会计师，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1989年参加工作，
曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994年5月至2005年8
月，历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理，漕河泾新兴技术开
发区发展总公司所属房产经营公司，新和物业公司财务主管，财务经理，漕河泾
新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监，漕河泾新兴技术开发区
发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005年8月至2013年1月，先后
担任临港集团资产财务部副总监，总监。2013年1月起，担任临港集团副总会计
师，财务金融部总监。2011年12月起担任临港投资公司监事。2015年9月起担任
上海临港董事。
董鑑华，男，同济大学建筑企业经营管理本科，工学学士；上海交通大学奥
杰学院MBA，高级经济师，1965年4月出生。1987年7月参加工作。曾任上海市
审计局基建处科员，副主任科员，处长助理，副处长，固定资产投资审计处副处
长（主持工作），处长。2008年4月进入上海电气（集团）总公司，历任上海电
气（集团）总公司财务总监；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团
财务有限责任公司监事会主席；上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集
团股份有限公司监事长，上海电气（集团）总公司财务总监；上海电气（集团）
总公司财务总监，审计室主任，上海电气集团股份有限公司监事长，上海海立（集
团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。2014年6月至今
任上海电气（集团）总公司财务总监，上海电气集团股份有限公司监事长，上海
海立（集团）股份有限公司监事长，上海集优机械股份有限公司监事长。2015
年9月起担任上海临港董事。
芮明杰，男，1954年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任：复旦大
学产业经济系主任，复旦大学长三角研究院副院长，复旦大学工商管理博士后流
动站站长，复旦大学管理学院学位委员会主席，复旦大学学术委员会委员，复旦
大学学位委员会文学部副主任，复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人，上
海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家，上海市发展战略研究所工作室领
军专家，中国工业经济学会常务副理事长。历任：复旦大学管理学院企业管理系
主任，管理学院副院长，企业管理学科带头人，中央企业工委和国务院国资委主
46
讲嘉宾，上海管理科学学会副理事长，多家上市公司独立董事等职。2015年9月
起担任上海临港独立董事。
张天西，男，1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任：上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。历
任：上海交通大学会计系讲师；陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院
长；西安交通大学会计学院院长。2014年6月至2015年9月担任自仪股份独立董事，
2015年9月起担任上海临港独立董事。
伍爱群，男，1969年出生，理学学士，经济学学士，工程硕士，工商管理博
士，教授级高级工程师，高级会计师。近五年历任中国科学院有机合成工程研究
中心副主任，常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，中国科
学院有机合成工程研究中心主任，上海爱使股份有限公司独立董事，运盛（上海）
实业股份有限公司监事，上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评审专家，
上海市政府发展研究中心特邀研究员，上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教
授，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。2015年9月
起担任上海临港独立董事。
朱伟强，男，上海财经大学会计学专业本科，香港中文大学专业会计学硕士
研究生，高级会计师，1960年8月出生，中国国籍，无境外居留权。1983 年参加
工作，曾任上海城市规划局财务科科员、 副主任科员，1989年1月至2000年2月，
历任上海新兴技术开发区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务
主管、经理助理、副经理、副经理（主持工作），上海亿威实业有限公司财务经
理、副总经理等职。 2000年2月至 2004年7月，担任上海漕河泾开发区西区发展
有限公司副总经理、常务副总经理，上海漕河泾开发区总公司总经理助理、副总
会计师、计财部经理。1999年3月参加市委党校中青班学习。2004年7月至今，历
任临港国际物流公司总经理，临港集团总裁助理、副总裁、党委委员等职。2015
年9月担任临港投资监事长，2015年9月起担任上海临港监事会主席。
潘峰玲，女，上海理工大学本科毕业，中级会计师职称，1982年9 月生，中
国国籍，无境外居留权。2002 年至2007年8月任新桥镇会计管理站财务； 2007
年9月至2014年5月任新桥镇经济管理事务所科员；2014年6月至今任上海松江新
桥资产经营有限公司财务部副经理。2015年9月起担任上海临港监事。
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王跃，男，中共党员，华东纺织工学院机械制造专业大学本科毕业，高级工
程师。1958年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1975年4月参加工 作，在湖
南省长沙县黄花公社黄花大队插队，1978年2月至1982年1月在华东纺织工学院机
械制造专业大学本科学习，1982 年2月至 1986年 5月历任上海机用皮带扣厂技
术员、技术副厂长，1986年6月至1994年8月，历任上海市纺织机械研究所机械设
计工程师、机械研究室主任，1994年9月至2001年12月，历任上海市漕河泾新兴
技术开发区发展总公司干部人事处业务主管、总公司工会副主席、上海漕河泾开
发区西区发展有限公司人事部经理、招商部经理等职，2002年1月至2003年9月任
上海科技绿洲发展有限公司副总经理，2003年10月至2004年4 月任上海恩德斯豪
斯自动化设备有限公司总经理助理，2004年5月至今，历任临港万祥公司副总经
理、临港国际物流公司副总经理、临港普洛斯公司副总经理、临港集团人力资源
部总监、临港集团工会常务副主席、主席、临港产业区工会工作委员会主任、临
港集团党委委员、组织处处长、干部处处长等职。2015年9月起担任上海临港监
事。
张宏，男，中共党员，会计学大学专科学历，中级会计师，高级经济师职称，
1973年5月1日生，中国国籍，无境外居留权。2000年11月就职于上 海浦东康桥
集团有限公司；2004年起担任工业区规划土地处用地科科长，2005年起担任工业
区规划土地处副处长（主持工作），负责康桥工业区规划、土地、环保等建设管
理：2008 年 10 月，担任上海浦东康桥集团有限公司财务处处长；2011年起至
今，担任上海浦东康桥集团有限公司资产财务部经理，负责集团国资、财务、资
金、工业区财政和统计工作。2015年9月起担任上海临港监事。
黄鹤，职工监事，男，中共党员，上海闸北区业余大学财务会计大学专科毕
业，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中级会计师。 1965年8月25日出生，
中国国籍，无境外居留权。1986年7月至1995年8月就职于上海彭浦机器厂审计部，
1995年8月至2004年12月在上海大公大同会计师事务所工作，2004年12月至2006
年3月担任上海临港芦潮港经济发展有限公司资产财务部副经理，2006年3月至
2014年11月在上海临港经济发展（集团）有限公司总经室和审计室工作， 2009
年2月起任集团审计部总监助理，2014年12月任上海临港经济发展集团投资管理
有限公司审计部总监，2015年9月起担任上海临港职工监事。
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顾嗣鸣，男，复旦大学社会学、外交学本科，法学学士；英国牛津大学循证
社会干预学硕士（Master of Science in Evidence Based Social Intervention），中级
经济师，1989年1月出生，中国国籍，无境外居留权。2012年10月参加工作，曾
任上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心战略发展部项目经理、总监助理，产
业转移促进中心（商务部上海基地）对外联络部兼职部长、现任上海临港控股股
份有限公司人力资源部副总监（主持工作），兼任公司综合管理部副总监、第二
党支部书记、团支部书记等职。2017年9月起担任上海临港职工监事。
孙昂，男，华东师范大学企业管理硕士，经济师。1964年10月出生，中国国
籍，无境外居留权。1985年参加工作，曾任上海航天局809研究所技术科兼团委
书记，助理工程师。1989年5月加盟上海新兴技术开发区联合发展有限公司,历任
所属新园大厦公关代表、新谷公司办公室主任兼生产部经理、新和物业公司总经
理。2005年1月至2011年3月，担任临港泥城公司总经理。2008年10月至2012年12
月，担任临港商建公司总经理。2012年12月至2014年6月，历任临港商建平台公
司党委书记、董事长、总经理。2014年6月至今,担任临港商建平台公司党委副书
记、副董事长等职。2015年3月起担任临港投资副董事长，2015年9月至2016年4
月担任上海临港副董事长，2015年9月至2017年1月担任上海临港董事。2016年4
月起担任上海临港执行副总裁。
陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学会计硕士专
业学位，中级经济师，中国注册会计师，1976年10月出生，中国国籍，无境外居
留权。1999年参加工作，曾任普华永道会计师事务所审计经理。2005年5月至2008
年7月，曾任上海临港国际物流发展有限公司财务经理，2008年7月至2010年12
月，历任上海临港奉贤经济发展有限公司总经理助理、副总经理，2010年12月至
2013年11月，曾任上海市工业区开发总公司副总经理。2013年11月至2015年2月，
担任上海临港经济发展集团投资发展部副总监、总监。2015年9月起担任上海临
港常务副总裁、董事会秘书。2016年10月起担任上海临港常务执行副总裁。
邓睿宗，男，同济大学会计学专业大学本科毕业，中国注册会计师。 1975
年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年8月参加工作，1998年8月至2005
年5月任职大华会计事务所审计员、审计经理，2005年7月至2007年9月任职李宁
体育上海有限公司财务报告经理，2007年9月至2015年10月历任上海临港经济发
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展（集团）有限公司资产财务部业务主管、总监助理和副总监。2015年12月起担
任上海临港财务总监。
朱俊，男，江西财经大学经济学学士、法学学士，复旦大学经济学硕士，上
海交通大学公共管理硕士，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年
参加工作，曾任上海市宝山区劳动局仲裁调解科科员、上海市宝山区发展和改革
委员会综合发展科科长、上海市宝山区发展和改革委员会主任助理、上海市宝山
区顾村镇党委委员、副镇长、上海市宝山区经委党委委员、副主任、上海市发展
和改革委员会地区与区域经济处（农村经济处）副处长。2015年6月至2016年5
月，曾任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部副总监。2016年5月至
2016年12月，曾任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部副总监、上海
临港现代物流经济发展有限公司总经理、上海临港产业区港口发展有限公司总经
理。2016年12月起担任上海自贸区联合发展有限公司总经理，2017年5月起担任
上海临港执行副总裁。
张勇，男，南京政治学院上海分院经济学学士，1976年9月出生，中国国籍，
无境外居留权。1998年参加工作，曾任上海工业对外贸易有限公司财务主管、上
海工业投资（集团）有限公司财务主管。2005年4月至2011年10月，历任上海临
港芦潮港经济发展有限公司财务经理、总经理助理。2011年10月至2015年7月，
历任上海临港泥城经济发展有限公司副总经理、常务副总经理。2013年2月至2016
年12月，曾任上海临港南汇新城经济发展有限公司副总经理、上海临港浦东新经
济发展有限公司副总经理、上海临港科技创新城经济发展有限公司副总经理、上
海临港浦东新经济发展有限公司总经理。2016年12月起担任上海临港浦江国际科
技城发展有限公司总经理，2017年5月起担任上海临港执行副总裁。
王春辉，男，华东政法大学法学学士，1975年10月出生，中国国籍，无境外
居留权，具有律师执业资格证。2004年9月至2009年10月，任上海漕河泾开发区
发展总公司党办、办公室法律事务；2009年10月至2012年1月，任上海漕河泾开
发区发展总公司党办、办公室主任助理；2012年1月至2014年6月，任上海漕河泾
开发区发展总公司战略发展部经理助理；2014年6月至2016年2月，任上海漕河泾
开发区发展总公司战略发展部副经理；2016年2月至2016年12月，任上海临港控
股股份有限公司董事会办公室主任、战略投资部副总监；2016年12月起至2017
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年12月，任上海临港控股股份有限公司总裁助理，并兼任董事会办公室主任及投
资管理中心副总监；2017年12月起担任上海临港副总裁。
孙仓龙，男，同济大学工学硕士，高级工程师，1976年5月出生，中国国籍，
无境外居留权。2000年参加工作，曾任职于上海集伟投资有限公司、上海珠江投
资有限公司、上海外高桥房产开发公司。2003年11月至2007年12月，担任上海漕
河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司工
程部经理助理；2008年1月至2009年11月，担任上海张江集成电路产业区开发公
司工程部副经理；2009年12月至2012年7月，任职于上海临港奉贤经济发展有限
公司计划统计部；2012年8月至2014年9月，担任上海临港奉贤经济发展有限公司
总经理助理；2014年10月至2016年12月，担任上海临港奉贤经济发展有限公司副
总经理；2017年1月至2017年11月，担任上海临港科技创新城经济发展有限公司
副总经理。2017年12月至2018年2月，担任上海自贸区联合发展有限公司总经理；
2018年2月起担任上海临港执行副总裁。
刘德宏，男，华东政法大学金融管理专业本科，会计师，1966年7月出生，
中国国籍，无境外居留权。1986年7月参加工作，曾任职于上海工业锅炉厂。1997
年9月至 2001年3月，担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司计划财务科成本
主管；2001年4月至2002年1月，担任上海锦虹企业发展有限公司计划财务部外派
财务经理；2002年2月至2005年5月，担任上海漕河泾开发区西区物业管理有限公
司计划财务部外派财务经理；2005年6月至2005年8月，担任上海新谷商务管理有
限公司计划财务部高级审计经理；2005年9月至2006年6月，担任上海亿威实业有
限公司计划财务部外派财务经理；2006 年7月至2009年3月，担任上海漕河泾开
发区新经济园发展有限公司财务部副经理；2009年4月至2012年11月，担任上海
临港经济发展（集团）有限公司资产财务部外派财务副经理、经理；2012年12
月至2014年12月，担任上海临港松江科技城投资发展有限公司总经理助理、上海
漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司总经理助理、上海漕河泾开发区松江高
新产业园发展有限公司总经理助理、上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有
限公司总经理助理；2015年1月至2016年3月，担任松江平台公司（松江平台公司
包括上海临港松江科技城投资发展有限公司、上海漕河泾开发区松江高科技园发
展有限公司、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司、上海漕河泾开发
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区佘山科技城发展有限公司、上海临港松江高科技发展有限公司、上海漕河泾开
发区松江新城科技园区发展有限公司）副总经理；2016年4月至2017年10月，担
任松江平台公司常务副总经理；2017年10月至2018年2月，担任松江平台公司总
经理；2018年2月起担任上海临港执行副总裁。
发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级
管理人员的情况，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
（三）兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职
情况如下：
姓名 公司职务 任职企业 担任职务
锦江国际酒店集团有限公司 独立董事
芮明杰 独立董事
大中华金融控股有限公司 独立董事
上海三爱富新材料股份有限公司 独立董事
上海联明机械股份有限公司 独立董事
伍爱群 独立董事
上海飞乐音响股份有限公司 独立董事
上海游久游戏股份有限公司 独立董事
上海移为通信技术股份有限公司 独立董事
安佑生物科技集团股份有限公司 独立董事
张天西 独立董事
聚信国际租赁股份有限公司 独立董事
安集微电子科技（上海）股份有限公司 独立董事
（四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人没有发行在外的债券。公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其园
区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。公司主要经营业务是通过对下
属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产业集群的相
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关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的产业园区，依
托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优化园区发展并不
断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支持的经营模式，
对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并在园区地产经营的基础
上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收
入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，
保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续开发建
设。截至 2017 年 12 月 31 日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地
面积约 36.7 万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，
重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，
在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有
机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业
客户需求。
经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由“单
一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”
向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向的相关产
业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产业发展的基
础，为未来创造更好的发展条件。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资
源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业
集聚。2017 年，上海临港旗下园区蓬勃发展，各项数据持续向好，与区内企业
共同发展。
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上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入
优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”
产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的
产业聚集。
松江园区是全市唯一一家以 3D 打印产业为特色的上海市“四新经济创新基
地”，2017 年，松江园区在进一步壮大主导产业规模的同时，大力培育新兴产
业，以新一代信息技术与智能制造、工业设计与检验检测为代表的六大产业呈现
爆发式增长。在全市 104 产业区块综合评价中，松江园区发展速度指数连续三年
名列榜首，发展质量、亩均税收、亩均产出等优势指标继续保持领先势头，先后
获得国家知识产权试点园区、国家小型微型企业创业创新示范基地、上海市创业
孵化示范基地、松江区优秀园区、松江区区长质量奖等荣誉称号。
浦江园区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经
济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，重点围绕“先进制造”、“生
命健康”、“文化创意”、“电子商务”、“检验检测”等“5+X”的产业发展
态势进行产业布局。2017 年浦江园区“一廊两城”建设顺利启动，科创走廊完
成项目功能研究，未来浦江园区将建设“创新策源区+活力社交区”，国际生命
健康城启动建设，打造健康医疗产业高地，园区创新氛围浓厚，品牌影响力进一
步提升。
康桥园区以“企业地区总部、运营结算中心、管理服务中心、研发设计中心”
为定位，积极引入区域总部、运营中心、研发中心等科技含量高、人员素质高、
产出效益高的“三高”项目，先后导入一批先进制造行业、金融创新领域龙头企
业。
南桥园区立足区域优势和特色，围绕“东方美谷”核心区、“新三板基地”
建设，聚焦主导产业及链条延伸，着力“招大引强选优”，并同步导入一系列极
具成长性的中小企业，初步形成以生命健康为核心的产业集群，品牌影响力持续
扩大。
2017 年，金山园区实质性启动建设，金山园区以发展“先进制造、智能制
造、高端制造”为核心，未来将按照同步推进生产性服务业和科技创新创业的发
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展路径稳步向好。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存
量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”
的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入
驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
松江园区以“扶持小微”为服务理念，通过打造“双无双信”融资平台，为
园区内科技型中小企业提供全方位的金融服务。松江园区率先成立了园区知识产
权专家咨询会，形成了知识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平
台和知识产权服务平台，区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提
供工商、税务、质检等十多个受理点联动的“一站式”行政服务，上海股权托管
交易中心松江服务中心落户园区为先进制造业进入私募股权市场提供了重要载
体。同时，松江园区发起设立了“上海临港松江股权投资基金”，加快培育节奏
并深挖优质产业，并获批国家知识产权试点园区。
浦江园区以“众创空间（苗圃）-孵化器-加速器-产业集群”为载体，推动
原创企业发展动力。浦江园区已推出“双创云服 APP”，通过“互联网+”的方
式为企业提供更为便捷和有效的服务。浦江园区不定期、分区域召开重点客户企
业的服务交流沟通会，成功承办“智慧工匠”、“创业在上海”等大赛活动，营
造创新创业氛围，提升园区品牌影响力。
康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了手机客户端 APP 开发上线、导航
功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步增强了园区竞争实力。同时，康桥
园区注重知名连锁店、特色餐饮等服务型商铺的持续性导入工作，各项配套设施
及服务不断完善。
南桥园区围绕“大科技、大物业、大生活”的服务体系，先行先试，以“东
方美谷”行政服务中心为契机，加强园区配套建设。
金山园区目前已初步建立了园区服务框架体系，提供公共会议室、充电桩等
基本生产生活配套服务，并从人才服务、投融资服务、政策服务、产权服务、项
目申报服务、行业信息交流等方面着手，逐步丰富服务平台内容和服务合作主体，
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畅通服务渠道和服务机制，增强园区客户黏性，降低商务成本。
（二）发行人主要产品情况及营业收入构成
1、主要产品情况
报告期内，发行人主要的园区产业载体出售和出租情况如下表所示：
单位：万平方米
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
松江园区
新开工面积 5.91 43.60 - -
在建面积 52.69 9.09 9.09 9.09
竣工面积 - - - 24.75
出售面积（签约） 6.08 5.92 3.58 3.02
出租面积（签约） 18.12 17.59 19.56 16.91
浦江园区
新开工面积 - 39.38 4.78 19.15
在建面积 39.38 23.01 19.03 13.39
竣工面积 23.02 0.80 13.52 9.47
出售面积（签约） 2.30 6.44 4.26 3.71
出租面积（签约） 14.30 13.57 10.54 10.10
康桥园区
新开工面积 - - 7.98 -
在建面积 - 7.98 - 9.83
竣工面积 7.98 - 9.83 8.15
出售面积（签约） 1.74 2.98 0.76 1.10
出租面积（签约） 4.58 3.18 1.45 -
南桥园区
新开工面积 10.05 - - -
在建面积 - - - 22.68
竣工面积 - - 22.68 -
出售面积（签约） 1.00 1.69 - 0.84
出租面积（签约） 2.72 0.19 - -
2、发行人收入、成本、毛利率分析
发行人营业总收入构成情况（按类别）
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单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 198,961.22 96.01% 166,953.97 92.80% 151,572.09 94.44% 129,239.33 95.42%
园区产业载体销售 179,843.80 86.78% 150,972.89 83.92% 136,974.50 85.35% 117,913.88 87.05%
园区产业载体租赁 19,117.42 9.23% 15,981.08 8.88% 14,597.59 9.10% 11,325.45 8.36%
其他业务收入（注） 8,270.30 3.99% 12,951.09 7.20% 8,916.48 5.56% 6,208.54 4.58%
营业总收入 207,231.52 100.00% 179,905.07 100.00% 160,488.57 100.00% 135,447.86 100.00%
注：其他业务收入主要系园区开发与运营相关的综合服务收入。
报告期内，公司营业收入分别为 135,447.86 万元、160,488.57 万元、179,905.07
万元及 207,231.52 万元。公司营业收入的主要来源于园区产业载体销售，报告期
内园区产业载体销售收入分别为 117,913.88 万元、136,974.50 万元、150,972.89
万元和 179,843.80 万元，占营业收入的比例分别为 87.05%、85.35%、83.92%和
86.78%。
发行人营业总收入构成情况（按地区）
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海本地项目 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
外地项目 - - - -
合计 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
公司报告期内的主营业务收入皆来源于上海本地项目，这与公司目前专注于
上海本地园区开发领域的经营策略一致。
发行人营业成本构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务成本 91,131.75 95.66% 76,539.26 98.63% 73,685.86 96.94% 73,287.65 99.99%
园区产业载体销售 84,460.09 88.66% 71,389.66 92.00% 70,029.02 92.13% 67,575.14 92.20%
园区产业载体租赁 6,671.66 7.00% 5,149.59 6.64% 3,656.84 4.81% 5,712.51 7.79%
其他业务成本 4,135.77 4.34% 1,059.55 1.37% 2,328.44 3.06% 6.43 0.01%
57
合计 95,267.52 100.00% 77,598.81 100.00% 76,014.30 100.00% 73,294.08 100.00%
报告期内，发行人营业成本为 73,294.08 万元、76,014.30 万元、77,598.81 万
元和 95,267.52 万元。发行人的营业成本与营业收入相对应，营业成本主要为园
区产业载体销售。报告期内，发行人园区产业载体销售成本分别为 67,575.14 万
元、70,029.02 万元、71,389.66 万元和 84,460.09 万元，分别占营业成本的 92.20%、
92.13%、92.00%和 88.66%，占比相对稳定。
发行人营业毛利构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 107,829.47 54.20% 90,414.72 54.16% 77,886.23 51.39% 55,951.68 43.29%
园区产业载体销售 95,383.71 53.04% 79,583.23 52.71% 66,945.48 48.87% 50,338.73 42.69%
园区产业载体租赁 12,445.76 65.10% 10,831.49 67.78% 10,940.75 74.95% 5,612.94 49.56%
其他业务 4,134.53 49.99% 11,891.54 91.82% 6,588.05 73.89% 6,202.11 99.90%
合计 111,964.00 54.03% 102,306.26 56.87% 84,474.27 52.64% 62,153.79 45.89%
报告期内，发行人主营业务毛利润分别为 55,951.68 万元、77,886.23 万元、
90,414.72 万元和 107,829.47 万元，毛利率分别为 43.29%、51.39%、54.16%和
54.20%。近年来发行人经营情况良好，2014 年-2017 年毛利润、毛利率均呈稳步
上升趋势。
（三）发行人报告期内主要在建、拟建项目及土地储备情况
1、发行人的主要在建项目
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要在建项目情况如下：
占地面积（万平 建筑面积（万平 计划总投
项目名称
方米） 方米） 资（亿元）
1 南部新兴产业综合体项目 14.63 43.60 31.87
2 松高新科技绿洲项目一期（高层） 4.20 9.09 5.37
浦江高科技园移动互联网产业（一
3 14.02 26.03 20.34
期）项目
浦江高科技园生命健康产业园二
4 4.87 13.35 9.53
期项目（A 区）
5 新建生产及辅助用房项目（松江区 2.72 5.91 3.55
58
中山街道 28 街坊 15/45 丘）
6 南桥园区二期项目 2.83 10.05 7.46
合计 43.27 108.03 78.12
注：南部新兴产业综合体包括南部新兴产业综合体项目 1 标、南部新兴产业综合体项
目 2 标和南部新兴产业综合体项目 3 标。
2、发行人的主要土地储备及拟建项目
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要土地储备及拟建项目情况如下：
持有待开 规划计容
是否涉及 合作开发项目 合作开发
所属 发土地面 建筑面积
地块名称 拟开发项目 合作开发 涉及的面积 项目的权
园区 积（万平 （万平方
项目 （万平方米） 益占比
方米） 米）
奉贤区生物
南桥 南 桥园区三 期
1 科 技 园 区 5.78 14.45 是 7.95 55%
园区 项目
30-05 号地块
奉 贤 区
南桥 南 桥园区一 期
2 C-02-01 号地 5.72 14.31 是 7.87 55%
园区 项目-2
块
松江区新桥
镇漕河泾开
新 建生产及 辅
发 区
松江 助用房项目
3 JT(C)-15-001 2.90 5.80 是 2.96 51%
园区 （JT(C)-15-001
号（SJT00201
号地块）
单元 08-08A
号）地块
浦 江高科技 园
浦江 浦 江 镇 工 生 命健康产 业
4 13.09 24.80 否
园区 -118 号 园 二 期 （ B/C
区）
浦 江 镇 工 -1 浦 江高科技 园
浦江
5 号（137 街坊 生 命健康产 业 9.25 18.50 否
园区
P1、P2 宗地） 园一期项目
合计 36.74 77.86 18.78
（四）行业发展概况
1、我国开发区行业概况
20 世纪 50 年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产
业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。从 20 世纪 70 年代末中国第
一个对外开放的工业园区——蛇口工业园创立，我国的产业地产也随之拉开兴起
的序幕。20 世纪 80 年代以来，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新
59
技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借
助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展，成为引进外资、先进技术和
管理经验的重要基地。30 多年来，我国各级开发区持续吸引外资以及其先进管
理经验，在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等
方面都取得了显著的成就，并成为中国经济极巨潜力的经济增长点。各级开发区
通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并与周边地域配套协作，为
区域及国家经济发展作出重大贡献。
2、我国开发区行业特点
开发区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，
开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点：
（1）营运周期长，投资规模大、回收期长
产业园区的发展需要经历多个阶段，从园区开发到成熟，一般需要经历初创
期、发展期、成熟期、拓展期、转型期这五个阶段（一般为 15~25 年）。针对园
区不同阶段，开发主体相应设定不同的任务目标，有策略的提供产品和服务，以
满足不同特征客户的需求。
由于开发区面积较大，土地储备、物业开发涉及的资金投入规模较大，并且
在招商引资和运营管理等方面的投入也较高。资金占用周期长，投资回收期限大
于住宅房地产和商业地产，公司面临较大的财务风险和现金流压力。
（2）政策主导性强
开发区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，因此，
开发区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。在向高新技术转型
的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的
调控进行引导与支持。因此，开发区对主导产业的规划定位，必须符合地方政府
的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。
（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著
开发区的主导产业形成一定规模后，就会产生集聚效应，形成具有一定地域
范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业
区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进企业间的交流与学习，促进基础
60
设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘
性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。开发区就是规模经济的一个典
型。
在产业集群形成规模经济的同时，开发区还会向周边区域辐射，通过辐射效
应带动周边生产、生活配套产业的发展，因而开发区对于周边的第二、三产业具
有巨大的带动作用。
（4）收入来源多元化
随着开发区行业的不断发展和创新，开发区行业企业的收入逐步迈向多元化
发展。开发区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售
以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收
入和财政补贴收入等。物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。
（5）由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变
园区的服务是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在招商引资的初始过程
时，已有部分园区向促进园区入驻企业发展方面转型。根据企业成长需要，有些
园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，
园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等
服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。
（6）增值服务和创新业务带来更大盈利空间
各园区的政策优惠正在趋同，吸引企业入驻需要依靠增值服务和创新服务，
如园区产业定位、配套设施、投融资服务等。通过增值服务不仅提高园区的服务
功能，增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实
现园区价值的最大化。因此，增值和创新服务将成为开发区增强核心竞争力，实
现差异化经营的必由之路。
（7）产业园区战略投资转型
各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已
投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实
现产业园区公司的战略转型。
61
（五）发行人在行业中的竞争状况
1、行业竞争状况
园区开发企业所面临的竞争比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施
建设、园区物业建设和招商代理都会面临园区内外企业的竞争。很多全国性的大
型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程
度。目前，国内开发区行业上市公司主要有 17 家，其主营业务主要包括土地有
关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。
2、发行人竞争优势
（1）区位优势
上海作为中国最具有核心竞争力的城市之一，是中国参与全球竞争的国家引
擎，也是长三角城市群中的“领头雁”。发行人下属园区均位于上海市未来城市
发展的重点板块，是上海建设“全球科技创新中心”战略的重要载体。在上海确
定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中，新城、新市镇将大力发
展先进制造业和现代服务业，重点推进重大产业基地、战略性新兴产业示范区和
现代服务业集聚区建设，积极发展总部经济，推动二、三产业合理布局和融合发
展。
松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城
区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。其中，松江园区位
于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带，是松江着力打造的产业新镇。浦江
园区位于上海市“一城九镇”发展规划中最大的中心镇浦江镇，毗邻漕河泾出口
加工区和航天产业基地，能够享受后世博、自贸区和前后滩开发辐射效应。康桥
园区毗邻迪斯尼乐园，能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加效应。
南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，有望
成为上海与杭州的产业链接区。随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现，这
些园区正在成为总部经济由中心城向外辐射转移的重要承接空间。
（2）政策集聚优势
“十二五”以来，上海不断深化改革开放加快建设“五个中心”；“创新驱
动，转型发展”已经成为上海未来社会经济发展的主旋律；支持“新技术、新产
62
业、新模式、新业态”（简称“四新”）企业发展，正成为上海转变经济发展方式
的重要抓手。上海临港作为上海市政府推动“产业升级，转型发展”的重要力量，
下属的松江园区、浦江园区、康桥园区和南桥园区都规划定位于上述产业，在承
接中央、上海以及各区县关于规划土地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政
策方面具有明显优势。
（3）产业集聚优势
目前，发行人下属园区均已经形成相当规模的产业集聚，在规模效应的吸引
下，行业相关企业将会持续集聚。松江园区始终坚持以科技创新为引领，围绕“产
业培育、知产环境、双创环境、金融环境”等功能构建园区平台，目前已有不少
高端客户及龙头企业入驻，不断形成具备园区科技特色和影响力的产业集群和企
业族群。浦江园区坚持“高端、融合、创新、提升”原则，坚持“新经济”的产
业发展方针，重点围绕“大科创、大健康、大文化、大电商、大检测”等“5+X”
的产业发展态势进行产业布局。康桥园区以只会园区服务为导向，南桥园区将“东
方美谷”和“新三板基地”作为特色定位，不断吸引更多优质企业。
（4）政府支持与合作机制优势
上海临港下属园区已逐步形成较成熟的“区区合作、品牌联动”机制，在园区
建设、开发、运营过程中累积了丰富的开发和运营经验，并开创性地探索出国资
国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式，公司通过与园区周边县镇政
府的合作联动，以“区域合作”方式不断带动“产城融合”发展，在园区内外形成紧
密的产业联动和商业配套，将园区内经济效应不断辐射至周边城区的经济发展，
提升整个城镇区域经济活力，并形成园区生态与居民生活相融合，集商业、产业、
住宅为一体的“产城融合”模式。
同时，作为公司实际控制人临港集团旗下唯一一家上市公司，上海临港在依
托股东优势和自身发展的基础上，逐步成为上海市政府推动“产业升级、转型发
展”的重要力量。公司旗下各园区不仅在承接中央、上海以及各区县关于规划土
地、产业扶持、人才发展、综合配套相关政策方面具有明显优势，也能通过“区
域合作”机制以及成熟的运营能力进一步助力“产城融合”的深度发展，形成了多
方共赢的良好格局。
63
（5）园区品质和综合服务优势
发行人长期深耕于优质园区建设，借助“临港”、“漕河泾”品牌知名度和
突出影响力，吸引更多客户资源和商业资源。在园区和产业载体开发过程中，上
海临港坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑外立面设计，园区执行 LEED
国际绿色建筑认证标准，突出低碳、环保、智慧的理念和特色，实现“业态、形
态、生态”三态有机融合。园区的品质符合目标客群的定位，满足了产业客户注
重产品品质、公司形象和员工工作条件的要求，得到了市场的认可。
发行人以建立“大服务平台”为战略导向，基于该战略规划，在建设优质产
业载体的同时，临港投资尤其关注园区的综合配套服务环境建设，现已提供包括
“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服务、协会服务”在内的五大综合
服务，形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生态”等园区服务体系，
在此基础上，上海临港减持为园区企业打造高品质的园区服务环境，提供特色化、
系统化的产业配套服务，帮助园区企业更好融入园区，不断增强园区企业与园区
的紧密度和凝聚力。未来，上海临港将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优
化提升经营绩效，还将进一步发掘园区集聚的产业生态价值，在综合服务、产业
投资等业务领域开拓新的商业机遇。
（6）招商优势
发行人的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投
资集团，具有近三十年的国家级经济技术开发区、海关特殊监管区域开发运营经
验，在行业内已经形成了较高的知名度。上海临港下属公司始终突出招商工作的
重要地位，通过拥有的广阔招商资源，倡导“择商选资”理念，构建招商网络，
创新招商方式，将特色集群产业、“四新”产业企业及“一部三中心”（即企业
总部、研发设计中心、运营结算中心、管理服务中心）作为招商工作重点。
（7）土地资源优势
随着多年的快速发展及开发，上海市建设用地目前已日趋紧张。发行人下属
园区规划范围内尚可供出让土地资源丰富。截至 2017 年 12 月 31 日，下属松江
园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区共计持有待开发土地面积约 36.7 万平方
64
米。同时，除已经取得土地证的地块外，在相关园区规划范围内，尚余较大的尚
可供出让土地资源，保障了上海临港的后续土地资源。
在现有园区板块的基础上，上海临港未来将深耕上海未来发展的重点板块，
凭借“区区合作，品牌联动”的合作模式，将与上海各区县加大合作力度，不断
开拓新的园区发展机会。
七、发行人治理结构和组织结构情况
（一）发行人治理结构
发行人根据《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司治理结构，制定
了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的较为完善
的公司治理结构。公司治理结构如下图所示：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公
司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更
募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
65
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 至 9 名董事组成（其中独立董
事不少于三分之一），设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营
计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构
的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事
项；向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的
工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，设主席 1 人。监事会主要行使以下
职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公
司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董
事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
4、总裁
公司设总裁 1 名，总裁每届任期 3 年，对董事会负责，行使下列职权：由董
事会聘任或解聘。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公
66
司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提
请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；决定聘任或者解聘
除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职
权。
（二）发行人内部机构设置
发行人组织结构图
发行人根据自身管理和工作需要，形成了“一室、两部、三中心、两事业部”
的组织架构，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工满足了公司日常管理的
需要。各部门职能如下：
1、“一室”：董事会办公室
负责处理证券相关事务；组织筹备股东大会和董事会会议；处理股东大会、
董事会日常事务；督办股东会决议、董事会决议，检查公司章程及各项治理制度
的执行情况；协助董事会各专项委员会开展履职工作；负责证监会、上交所等机
构的公共关系维护；建立健全信息披露制度。
2、“两部”
（1）综合管理部
协助总裁室开展公司行政经营工作，制定公司年度计划和实施方案；维护政
府、媒体等重要的公共关系；建立健全上海临港本部管理制度及对下属版块的管
理体系；管理机要文件、档案、公司印鉴；负责公司法律事务及相关事宜；管理
公司资产；提升公司办公环境；建立视觉识别体系，制作宣传物料等；负责公司
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本部安全管理，组织办公、生产安全培训；建立健全值班制度；协同工会购置发
放安全器材及劳防用品；加强信息化建设，提高网络及系统安全等。
（2）人力资源部
建设人才梯队，负责员工招聘、人才储备、人员培训、薪酬福利管理；以业
绩为导向，建立健全上海临港本部及各版块的绩效考核及中长期激励机制；制定
并执行人力资源管理制度，做好人力资源规划。
3、“三中心”
（1）投资管理中心
依托市场专业投资机构、行业专家和法律、审计、评估机构，对上海临港本
部及下属板块的投资项目实施投前评估、投中控制、投后管理的全流程把控；管
理上海临港所投资公司/项目的董事、监事及高管等对外委派人员；对接、管理、
维护上海临港与各战略投资者的关系。
（2）计划财务中心
紧紧围绕上市公司的战略发展方向，为上市公司经营战略、重大融投资及分
配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用；在上市公司整体范围内
负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；站在
财务管理和战略管理的角度，以资金管理为重点，寻求上市公司的最佳资本结构，
并规划其资本来源渠道和投资方式；协调上市公司内外部各利益相关者间的财务
关系，努力打造“管控科学，核算规范，服务高效，团队优秀”财务管理体系，
为公司的健康运营保驾护航。
（3）审计监察中心
严格执行投资决策、合同签署等事项的合规审查；建立健全对外投资、招投
标、投资监理等各类经济行为的事中、事后监督制度；建立健全公司经营相关的
内控制度。
4、“两事业部”
（1）市场营销事业部
68
统筹上市公司各版块的招商资源，做好新业务、新产品的市场营销工作，建
立适应市场的营销运作机制与动态市场管理体系；建立各版块间的信息共享和联
动发展的大招商工作平台；根据年度任务目标制定各版块招商策略；做好招商人
才储备、培训和各版块的招商人才资源整合工作。
（2）战略拓展事业部
积极研究对接市、区关于区域规划、产业布局和园区开发等方面形势政策；
开展空间拓展的前期市场调研、产业定位等工作；开拓合作渠道，对接社会优质
合作主体，建立多层次的战略合作格局；寻找合适的商业机会和新增赢利点，积
极进行业务拓展。
八、相关机构、人员违法违规情况
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在
违反法规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及
受处罚的情况
最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的
情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（一）本次核查的法律依据
1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”），其中规定：“国土资源
部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存
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在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”），其中第五
条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地
产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其
参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批
准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融
资”。
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：
“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融
资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规
行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和
整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他
信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）
应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲
置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保
荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说
明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否
存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（二）本次核查的范围
根据上市公司及其子公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明
并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发
项目 34 个，其中，已完工项目 20 个、在建项目 9 个、拟建项目 5 个。具体情况
如下：
1、已完工项目
70
土地面积（平
序号 项目名称 宗地位置 开发主体 房地产权证号
方米）
上海漕河泾开
浦江高科技园 A1 沪房地闵字
浦江镇 116 街坊 发区浦星建设
1 地块工业厂房项目 （ 2014 ） 第 171,529.00
4/7 丘 发展有限公司
二期 046127 号
（注 1）
上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江高科技园 D 地 浦江镇 128 街坊
2 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 40,312.00
块工业厂房项目 3/9 丘
发展有限公司 044602 号
浦江高科技园汽车 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 142 街坊
3 新兴技术研发产业 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 51,921.00
12/8 丘
化项目 发展有限公司 044629 号
浦江高科技园 A1 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 116 街坊
4 地块工业厂房项目 发区浦星建设 （ 2014 ） 第 171,529.00
4/7 丘
一期 发展有限公司 048486 号
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 143 街坊
5 块工业厂房一期 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 86,518.00
2/2 丘
1、2 标 发展有限公司 044557 号
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 143 街坊
6 块工业厂房一期 3 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 22,039.00
2/3 丘
标 发展有限公司 044623 号
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 143 街坊
7 块工业厂房一期 4 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 15,711.00
2/4 丘
标 发展有限公司 044549 号
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 142 街坊
8 块工业厂房三期 2 发区浦星建设 〔 2016 〕 第 69,704.00
6/1 丘
标 A 项目 发展有限公司 044671 号
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开 沪房地闵字
浦江镇 142 街坊
9 块工业厂房三期 4 发区浦星建设 （ 2016 ） 第 22,414.00
15/1 丘
标 发展有限公司 044619 号
上海漕河泾开
浦江高科技园 F 地 沪房地闵字
浦江镇 143 街坊 发区创新创业
10 块创新创业园工业 （ 2008 ） 第 18,144.00
2/6 丘 园发展有限公
厂房 046338 号
司
上海漕河泾康
沪房地浦字
康桥绿洲二期项目 康桥镇 19 街坊 桥科技绿洲建
11 （ 2016 ） 第 77,846.00
-1 43/3 丘 设发展有限公
285425 号
司
上海漕河泾康
沪房地浦字
康桥镇 19 街坊 桥科技绿洲建
12 康桥绿洲一期项目 （ 2014 ） 第 40,041.00
45/1 丘 设发展有限公
220363 号
司
上海漕河泾奉
沪（2017）奉
南桥园区一期项目 奉贤区齐贤镇 4 贤科技绿洲建
13 字不动产权第 108,159.70
-1 街坊 47/4 丘 设发展有限公
010274 号
司
上海漕河泾开
沪房地松字
松高科创新广场项 松江区新桥镇 2 发区松江高科
14 （ 2014 ） 第 97,848.00
目 街坊 17/2 丘 技园发展有限
028268 号
公司
71
土地面积（平
序号 项目名称 宗地位置 开发主体 房地产权证号
方米）
上海漕河泾开
沪房地松字
松高科科技广场项 松江区新桥镇 2 发区松江高科
15 （ 2015 ） 第 16,897.00
目 街坊 12/4 丘 技园发展有限
010589 号
公司
上海漕河泾开
沪房地松字
松高新科技绿洲项 松江区九亭镇 15 发区松江高新
16 （ 2015 ） 第 99,377.00
目一期（多层） 街坊 239/1 丘 产业园发展有
005300 号
限公司
上海漕河泾开
沪房地松字
松江高科技园一期 松江区新桥镇马 发区松江高科
17 （2009）第 56,127.00
项目-1 汤村 12/3 丘 技园发展有限
005557 号
公司
上海漕河泾开
沪房地松字
松江高科技园一期 松江区新桥镇 2 发区松江高科
18 （2010）第 95,856.00
项目-2 街坊 12/2 丘 技园发展有限
031900 号
公司
上海临港松江 沪房地松字
松江科技精品园项 松江区中山街道
19 科技城投资发 （2014）第 23,200.00
目（民强路园区） 44 街坊 28/4 丘
展有限公司 032142 号
上海临港松江 沪房地松字
松江科技精品园项 松江区中山街道
20 科技城投资发 （2014）第 88,077.00
目（民益路园区） 44 街坊 28/1 丘
展有限公司 032143 号
上海漕河泾康
康桥绿洲二期项目 康桥镇 19 街坊 桥科技绿洲建
21 尚未办理 30,996.00
-2 43/3 丘 设发展有限公
司
浦江高科技园 A1 上海漕河泾开
浦江镇 116 街坊
22 地块工业厂房项目 发区浦星建设 尚未办理 65,300.00
4/7 丘
三期 发展有限公司
浦江高科技园 F 地 上海漕河泾开
浦江镇 142 街坊
23 块工业厂房三期二 发区浦星建设 尚未办理 23,745.00
6/1 丘
标 B 项目 发展有限公司
注 1：上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司已更名为“上海临港浦江国际科技城发
展有限公司”，于 2017 年 7 月 12 日完成了上述事宜的工商变更手续，所涉房地产权证的权
利人名称变更手续正在办理过程中，下同。
2、在建项目
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位
开发主体 土地证号划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 称 置
取得时间 取得时间 取得时间
浦江高 上海漕河 沪闵地 沪闵建
沪房地闵 1302MH030
科技园 浦江镇 泾开发区 （2014） （2016）
字（2016） 9D01，
1 移动互 115 街坊 浦月建设 EA3101122 FA310112201
第 074352 2016.9.21 取
联网产 10/7 丘 发展有限 0140251， 64938，
号 得
业（一 公司 2014.12.25 2016.8.22 取
72
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位
开发主体 土地证号 划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 称 置
取得时间 取得时间 取得时间
期）项目 取得 得
浦江高 沪房地闵
沪闵地 沪闵建
科技园 上海漕河 字（2016）
浦江镇 （2016） （2016） 1602MH017
生命健 泾开发区 074637
137 街坊 号；沪房地
EA3101122 FA310112201 9D01，
2 康产业 浦未建设
4/8-4/9 0164700， 65158， 2016.11.28
园二期 发展有限 闵字
丘 2016.8.4 取 2016.10.13 取 取得
项目（A 公司 （2016）
得 得
区） 074645 号
沪松建
（2012）
FA310117201
上海漕河 沪松地
松高新 20624，
松江区 泾开发区 沪房地松 （2011） 3101172011
科技绿 2012.9.3 取
九亭镇 松江高新 字（2011） EA3101172 08241401，
3 洲项目 得；沪松建
15 街坊 产业园发 第 025181 0111783； 2012.11.15
一期（高 （2014） 取得
239/1 丘 展有限公 号 2011.12.1 取
层） FA310117201
司 得
40392，
2014.12.31 取
得
XQ(c)-12-00
1-1 号地块：
XQ(c)-12-
沪松地
001-1 号地 沪松建
（2015）
块：沪房地 （2016）
松江区 EA3101172
松字 FA310117201
新桥镇 2 0154245、
（2015）第 64414，
南部新 街坊 上海临港 2015.3.16 取 1502SJ0079
017997 2016.4.20 取
兴产业 30/1 丘、 松江高科 得； D06；
4 号； 得；沪松建
综合体 松江区 技发展有 XQ(c)-12-00 2016.8.18 取
XQ(c)-12- （2016）
项目 1 标 新桥镇 2 限公司 1-2 号地块： 得
001-2 号地 FA310117201
街坊 沪松地
块：沪房地 64432，
37/1 丘 （2016）
松字 2016.4.21 取
EA3101172
（2015）第 得
0164131、
017998 号
2016.3.1 取
得
XQ(c)-12- XQ(c)-12-00
001-1 号地 1-1 号地块： 沪松建
块：沪房地 沪松地 （2016）
松江区
松字 （2015） FA310117201
新桥镇 2
（2015）第 EA3101172 64428，
南部新 街坊 上海临港 1502SJ0079
017997 0154245、 2016.4.21 取
兴产业 30/1 丘、 松江高科 D05；
5 号； 2015.3.16 取 得；沪松建
综合体 松江区 技发展有 2016.8.18 取
XQ(c)-12- 得； （2016）
项目 2 标 新桥镇 2 限公司 001-2 号地 得
XQ(c)-12-00 FA310117201
街坊 块：沪房地 1-2 号地块： 64433，
37/1 丘 松字 沪松地 2016.4.21 取
（2015）第 （2016） 得
017998 号 EA3101172
73
建设用地规 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位
开发主体 土地证号 划许可证及 划许可证及 工许可证及
号 称 置
取得时间 取得时间 取得时间
0164131、
2016.3.1 取
得
XQ(c)-12-00
1-1 号地块：
XQ(c)-12-
沪松地
001-1 号地 沪松建
（2015）
块：沪房地 （2016）
松江区 EA3101172
松字 FA310117201
新桥镇 2 0154245、
（2015）第 64413，
南部新 街坊 上海临港 2015.3.16 取 1502SJ0079
017997 2016.4.20 取
兴产业 30/1 丘、 松江高科 得； D04，
6 号； 得；沪松建
综合体 松江区 技发展有 XQ(c)-12-00 2016.8.18 取
XQ(c)-12- （2016）
项目 3 标 新桥镇 2 限公司 1-2 号地块： 得
001-2 号地 FA310117201
街坊 沪松地
块：沪房地 64434，
37/1 丘 （2016）
松字 2016.4.21 取
EA3101172
（2015）第 得
0164131、
017998 号
2016.3.1 取
得
新建生
产及辅 沪 松 地 沪 松 建
助用房 松江区
沪房地松 （ 2015 ） （ 2017 ） 1602SJ0315
朱尼博特
项目（松 中山街
（上海）食 字（2015） EA3101172 FA310117201 D01
7 江区中 道 28 街
品有限公 第 040559 2017.5.25 取
山街道 坊 15/45 0155232 74467
司 号 得
28 街坊 丘 2015.12.7 取 2017.5.12 取
15/45 得 得
丘）
沪 奉 地 沪 奉 建
上海漕河
奉贤区 沪（2017） （ 2015 ） （ 2016 ） 1502FX003
南桥园 泾奉贤科
齐贤镇 3 奉字不动 EA3101202 FA310120201 0D01
8 区二期 技绿洲建
街坊 4/7 产 权 第 0154302 号 64480 号 2017.11.22
项目 设发展有 取得
丘 024106 号 2015.3.30 取 2016.4.28 取
限公司
得 得
3、拟建项目
拟用地面
序 项目名 土地证号/土地 立项批
项目位置 开发主体 积（平方 项目状态
号 称 出让合同号 复
米）
浦江高 沪 闵 规 土
科技园 （2012）出让合
东至三鲁河， 上海漕河
生命健 同第 88 号；沪 沪发改
西至用地红 泾开发区
康产业 闵规土（2013） 城
1 线，南至立跃 浦未建设 130,852.00 方案设计中
园二期 出 让 合同 补字 （2007）
路，北至周浦 发展有限
项目 第 54 号；沪闵 439 号
塘 公司
（B/C 规土（2014）出
区） 让 合 同补 字第
74
拟用地面
序 项目名 土地证号/土地 立项批
项目位置 开发主体 积（平方 项目状态
号 称 出让合同号 复
米）
14 号；沪闵规
土（2016）出让
合同补字第 16
号 ； 沪闵 规土
（2016）出让合
同 补 字 第 34
号 ； 沪闵 规土
（2016）出让合
同补字第 40 号
浦江高 沪房地闵字
上海漕河
科技园 （ 2016 ） 第 沪发改
泾开发区
生命健 浦江镇 137 街 070485 号、沪 城
2 浦未建设 92,501.70 方案设计中
康产业 坊 1/2-1/3 丘 房 地 闵 字 （2007）
发展有限
园一期 （ 2016 ） 第 439 号
公司
项目 070494 号
上海漕河
南桥园 奉贤区齐贤 泾奉贤科 沪（2017）奉字
3 区一期 镇 4 街坊 47/ 技绿洲建 不动产权第 57,233.90 - 待开发
项目-2 丘 设发展有 010266 号
限公司
国 有 土地 使用
权 出 让合 同为
沪 奉 规 土
（2015）出让合
东至建设用 上海漕河 同第 1 号，沪奉
沪奉发
南桥园 地，西至茂园 泾奉贤科 规土（2015）出
改 备
4 区三期 路，南至齐贤 技绿洲建 让 合 同补 字第 57,783.40 待开发
（2015）
项目 支路，北至陈 设发展有 47 号，沪奉规
35 号
家港 限公司 土（2015）出让
合同补字第 90
号 ， 沪奉 规土
（2016）出让合
同补字第 12 号
（三）关于是否存在闲置土地的核查
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管
理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方
式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地
用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工
75
开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二
年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府
有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地管理办法》
中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012 年 6 月 1
日修订了《闲置土地管理办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规
定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用
权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的
国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不
足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的
国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、
政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规
定办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
76
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
（4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》
77
国务院于 2008 年 1 月 3 日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008] 3 号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等
有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资
源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
（5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若
干意见的通知》
上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了《上海市人民政府印发关于进一
步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]
14 号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置
土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司中已完工、在建及拟建房地产开发
项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成
交确认书、土地证等文件；
（2）查阅报告期内上市公司及其子公司中已完工、在建及拟建房地产开发
项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）听取上市公司及其子公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责
人就有关事实的陈述和说明；
（4）检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官
方网站、上市公司及其子公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国
土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3、核查结果
78
（1）根据上市公司及其子公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，
上市公司及其子公司在报告期内不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一
年未动工开发的情形，不存在收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定
书》的情形，且不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情
形；
（2）根据上市公司及其子公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查，
上市公司及其子公司在报告期内不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结
果，上市公司及其子公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政
处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
（四）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010] 10 号文
国发[2010] 10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011] 1 号文）规定：“要依法查
处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013] 17 号文
国办发[2013] 17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
2、核查方法及手段
79
对上市公司及其子公司中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在
炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司的《审计报告》、财务报表等财务
文件；
（2）检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司所涉房地产开发
项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
（3）听取上市公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实
的陈述和说明。
3、核查结果
（1）根据上市公司及其子公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核
查，上市公司及子其公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资
25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
（2）根据上市公司及其子公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核
查，上市公司及其子公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部
门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》
且正在被（立案）调查的情况。
（五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文），其中规定：“已取得预售许
可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10 号文
80
国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）
住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房[2010] 53 号文，其中规
定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开
全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对
已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公
开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人
为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行
商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房
地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局
关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016
年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资
源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的
意见》（沪建房管联[2016] 839 号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业
和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜
售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
2、核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照，
听取上市公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和
说明，上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产开发项目中的土地全
部为工业用地或科研设计用地，不属于商品住房开发项目，不存在违反房地产宏
81
观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜售、哄抬
房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（六）结论意见
报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
十、发行人独立性情况
发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
发行人独立、完整地拥有其所使用生产经营所需要的主要资产，不存在对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事
及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设
立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了
独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用
的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
82
其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与
股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
发行人按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相
应的议事规则，明确了各自的职权范围。发行人根据生产经营的需要设置了完整
的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司
各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方；发行人具有独
立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必
需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易。
十一、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、母公司基本情况
母公司对本 母公司对本公
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股 司的表决权比
（万元）
比例（%） 例（%）
上海临港经济发展集团资产 房产开发、物业管
上海 215,000.00 36.03 36.03
管理有限公司 理、实业投资
上海临港经济发展（集团）有 临港新城产业区
上海 698,200.00 46.58 46.58
限公司（最终母公司） 的开发、建设
2、子公司基本情况
发行人子公司及下属企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本情
况，四、对其他企业的重要权益投资情况，（一）发行人控股子公司概况”。
3、合营企业和联营企业
发行人合营企业和联营企业情况请详见本募集说明书“第五节 发行人基本
83
情况，四、对其他企业的重要权益投资情况，（二）发行人合营、联营公司概况”。
4、其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 同受最终方控制
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 同受最终方控制
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 同受最终方控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 同受最终方控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 同受最终方控制
上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 同受最终方控制
上海松江新桥资产经营有限公司 发行人的少数股东
上海九亭资产经营管理有限公司 发行人的少数股东
上海茸北工业经济发展有限公司 发行人子公司的少数股东
上海枫泾工业投资发展有限公司 发行人子公司的少数股东
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 同受最终方控制
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 同受最终方控制
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 同受最终方控制
上海松江漕河泾小额贷款有限公司 同受最终方控制
上海临港经济发展（集团）有限公司 发行人最终控制方
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 同受最终方控制
上海临港人才有限公司 同受最终方控制
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
关联交
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容
上海市工 业区开发总 公
销售房产 - - 6,500.21 -
司（有限）
上海临港 经济发展集 团
销售房产 - - 32,903.26 -
资产管理有限公司
（2）提供劳务
单位：万元
关联交
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容
84
关联交
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容
上海漕河泾开发区松江
租售服务
公共租赁住房运营有限 320.85 950.09 - -
费
公司
华万国际物流（上海）有 劳务服务 -
188.68 103.77 -
限公司 费
上海临港经济发展集团
受托管理 89.87 - - -
资产管理有限公司
（3）接受劳务
单位：万元
关联交
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容
上海漕河泾开发区物业 物业费、
1,015.62 1,436.66 1,146.69 715.33
管理有限公司 水电费等
上海漕河泾开发区建筑
装修工程 315.76 1,109.73 - -
安装工程有限公司
上海临港漕河泾生态环
工程施工 1,436.67 592.99 - -
境建设有限公司
上海临港商业建设发展
劳务外包 - - 126.59 1,373.72
有限公司
上海临港经济发展（集 接受网络
307.39 - - -
团）有限公司 服务
（4）资产转让
单位：万元
关联交
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
易内容
上海临港 经济发展集 团 转让固定
- 2.55 - -
资产管理有限公司 资产
上海临港 经济发展集 团 转让装修
- 450.17 - -
资产管理有限公司 工程
（5）支付关联方代垫的开发成本支出
单位：万元
关联交易内
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容
上海漕河泾开发区 支付关联方
经济技术发展有限 代垫的开发 - 31,052.33 - -
公司 成本支出
（6）停车费收入
单位：万元
关联交易内
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容
85
关联交易内
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容
上海漕河泾开发区
停车费收入 59.39 42.57 - -
物业管理有限公司
2、关联租赁情况
（1）作为出租人确认的租赁收入
单位：万元
租赁资产种
承租方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类
上海漕河泾开发区
经济技术发展有限 房产 242.13 201.86 179.53 179.53
公司
上海漕河泾开发区
松江公共租赁住房 房产 24.98 23.90 163.41 -
运营有限公司
上海松江漕河泾小
房产 25.61 26.25 - -
额贷款有限公司
上海临港漕河泾人
房产 11.45 - - -
才有限公司
（2）本公司作为承租人
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
种类
上海新兴技术开发区联
房产 181.16 353.35 437.66 277.20
合发展有限公司
上海漕河泾开发区松江
公共租赁住房运营有限 房产 201.48 - - -
公司
上海漕河泾开发区经济
车辆 94.73 - - -
技术发展有限公司
上海临港产业区公共租
赁房建设运营管理有限 房产 1.84 - - -
公司
上海茸北工业经济发展 临时占地
11.55 - - -
有限公司 费
3、关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保借款 担保借款起 担保借款到
担保方 被担保方 已经履行
金额 始日 期日
完毕
86
担保是否
担保借款 担保借款起 担保借款到
担保方 被担保方 已经履行
金额 始日 期日
完毕
上海临港松江 上海漕河泾开发
2012 年 2017 年
科技城投资发 区松江高新产业 17,000.00 是
12 月 21 日 12 月 22 日
展有限公司 园发展有限公司
上海临港经济 上海临港经济发
2014 年 2017 年
发展集团资产 展集团投资管理 6,000.00 是
12 月 29 日 11 月 20 日
管理有限公司 有限公司
上海临港经济发
上海临港控股 2016 年 11 月 2023 年 11 月
展集团投资管理 13,000.00 否
股份有限公司 24 日 24 日
有限公司
4、关联方资金拆借及利息收支情况
（1）关联方资金拆借
①2017 年
公司在 2017 年内不存在关联方资金拆借情况。
②2016 年
单位：万元
关联方 拆借金额 利率
拆入：
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 4,712.77 4.35%
拆出：
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 11,904.21 4.35%
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 1,950.00 4.35%
注 1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额*占用天数/360），下同。
注 2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确
定。
③2015 年
单位：万元
关联方 拆借金额 利率
拆入：
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 1,186.47 5.60%
上海临港商业建设发展有限公司 8,568.89 5.5%-6.15%
拆出：
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 21,474.61 4.35%-5.6%
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 650.00 5.60%
87
关联方 拆借金额 利率
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 907.41 6.00%
④2014 年
单位：万元
关联方 拆借金额 利率
拆入：
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 1,028.61 5.60%
上海临港商业建设发展有限公司 10,270.83 6.00%-6.15%
拆出：
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 2,018.87 5.60%-6.00%
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 4,708.33 6.00%
上海九亭经济联合总公司 1,000.00 6.00%
（2）关联方利息支出/利息收入
单位：万元
关联交易内
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
容
上海漕河泾开发区
经济技术发展有限 利息收入 - 488.52 1,195.05 117.86
公司
上海漕河泾开发区
经济技术发展有限 利息支出 - 205.01 - -
公司
上海漕河泾出口加
工区建设发展有限 利息收入 - 80.02 36.40 -
公司
上海市漕河泾新兴
技术开发区发展总 利息收入 - - 54.44 282.50
公司
上海漕河泾出口加
工区建设发展有限 利息支出 - - 66.44 57.60
公司
上海临港商业建设
利息支出 - - 511.56 620.27
发展有限公司
上海九亭经济联合
利息收入 - - 29.83 60.83
总公司
（三）关联方应收应付款项
1、应收科目
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
88
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
应收账款：
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 23.93 - 16,803.26 -
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 - - 359.06 179.53
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 62.96 45.12 - -
合计 86.89 45.12 17,162.32 179.53
预付账款：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 - - - 57.10
合计 - - - 57.10
其他应收款：
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 57.07 95.13 114.17 59.67
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 20.31 319.24 106.37 47.42
上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 0.55 0.55 - -
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 - 93.74 39,736.02 25,482.49
上海九亭资产经营管理有限公司 - 305.47 - -
上海松江新桥资产经营有限公司 110.00 110.00 - -
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 - - 5,236.40
上海新桥经济联合总公司 - - - 5.00
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 19.78 - - -
上海茸北工业经济发展有限公司 82.50 - - -
上海枫泾工业投资发展有限公司 4,650.00 - - -
合计 4,940.21 924.13 45,192.95 25,594.59
其他非流动资产（委托贷款）：
上海九亭经济联合总公司 - - - 1,000.00
合计 - - - 1,000.00
2、应付科目
2016 年 2015 2014 年
项目 2017 年末
末 年末 末
应付账款：
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 35.18 - - -
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 37.79 - - -
合计 72.97 - - -
其他应付款：
89
2016 年 2015 2014 年
项目 2017 年末
末 年末 末
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 18.68 18.68 40.06 19,973.15
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 - - 151.28 303.50
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 406.84 46.14 14.18 -
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 6.27 6.27 - -
上海松江漕河泾小额贷款有限公司 6.72 6.72 - -
上海临港文化产业发展有限公司 1,361.44 1,361.44 - -
上海临港商业建设发展有限公司 - - - 10,300.29
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 - - - 40.13
上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 - - - 2,524.95
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 - - - 300.00
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 1.00 - - -
上海临港经济发展（集团）有限公司 68.22 - - -
上海临港人才有限公司 0.95 - - -
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 18.12 - - -
合计 1,888.25 1,439.26 205.52 33,442.02
（四）关联交易原则及定价政策
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法
性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，
公司于 2015 年 9 月制定了《关联交易管理制度》。
1、关联交易原则
（1）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）的金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决
90
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
（3）监事会应对需董事会或股东批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
（4）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办
公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
2、定价原则
（1）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
①符合诚实信用的原则；
②不损害公司及非关联股东合法权益原则；
③关联方如享有公司股东表决权，应当回避表决；
④有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
⑥独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
（2）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。其定价原则和定价方法：
①关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
③交易事项实行政府定价的，可以直接使用该价格；
④市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
⑤成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
⑥协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
十二、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
91
其他企业占用的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况。
公司 2016 年重组时收购的标的资产浦江国际在 2014-2015 年度（重组前）
曾存在资金被股东浦江公司非经营性资金占用的情况，但截至 2016 年 5 月 31 日
（重组审计评估基准日），浦江国际该笔资金拆借款已收回。标的资产成为上市
公司子公司后，并未存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况。
十三、发行人内部管理制度建立及运行情况
发行人已建立起较为全面的内部控制规范，近年来对各项内部管理制度进行
了进一步的修订和完善，持续健全内部控制体系，制定了《内部控制体系制度汇
编》。发行人各项内控制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，
公司在运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
（一）人力资源管理制度
为进一步规范上海临港控股股份有限公司的日常人事管理工作，发行人按分
级管理的基本原则，制定了人力资源管理制度和管理标准，审核重要人力资源管
理工作事项，对公司员工的管理与招聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。
（二）投融资管理制度
为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管理
制度，设立投资决策与管理委员会（以下简称“投委会”）对投资实行专业管理
和逐级审批，公司及子公司所有对外的投资项目均应提交投委会审议，投委会负
责对公司、子公司的投资事项行使决策权并根据公司章程约定报董事会或股东大
会批准。
92
（三）对外担保制度
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的
合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司计划财务中心为公司对外担保的初
审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请；公司战略投
资部、董事会办公室负责进行合规性复核；股东大会为公司对外担保的最高决策
机构。
（四）财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济
效益，发行人制定了财务管理制度。公司计划财务中心全面负责公司的财务管理
工作，控股子公司财务部门负责组织、实施各自公司的财务工作。
（五）全面预算管理制度
为加强公司预算管理，控制经营活动方向，合理调度使用资金，确保经营收
入、投资收益的实现，使企业的资源利用获得最佳的经济效益，发行人制定了全
面预算管理制度。将经营预算、资本预算、财务预算等涉及资金流入、流出的每
项经济业务作为预算管理对象，使公司的资金流最大量化地纳入预算管理中，实
现公司资源优化配置、提高公司经济效益。
（六）内部审计制度
为加强对公司及控股子公司审计业务的统筹管理，发行人制定了内部审计制
度。设立审计监察中心，整合内部审计资源，提升审计人员独立性，有效、规范
地开展审计工作，强化审计咨询服务职能，为公司价值增值服务。
（七）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
根据公司法，证券法等法律、法规，结合公司的实际情况，发行人制定了募集资
金管理制度。公司董事会秘书及董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更
有关的信息披露；计划财务中心负责募集资金的日常管理和监督，内部审计部门
定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
93
十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
为提高信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，发行人制定了《信息披露事务管
理制度》。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，公司董事
会办公室为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下履行信息披
露相关职责。公司董事和董事会应确保公司信息披露内容的真实、准确和完整，
负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
（二）投资者关系管理制度
为了规范和加强发行人和投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解
和认同，加深公司与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，切实保护投资
者的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》。董事长作为投资者关系管理的
第一责任人，董事会秘书具体负责组织、协调投资者关系管理事务，董事会办公
室为公司投资者关系管理的职能部门。公司将积极、主动地开展投资者关系管理
工作，通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，提升公司治理水平。
94
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2014 年至 2017 年末的财
务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2014 年至 2016 年度经审
计的财务报告及 2017 年经审计的年度报告，详细了解公司的财务状况、经营成
果及其会计政策。
一、报告期内财务报表的审计情况说明
公司前身为上海自动化仪表股份有限公司。
公司于 2015 年 7 月收到中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司与上海临
港经济发展（集团）有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成借壳
上市。就交易实质而言，临港资管取得了对公司的控制权，因此本次发行股份购
买资产事宜构成非业务类型的反向购买。重组完成后，公司控股股东由上海电气
（集团）总公司变更为临港资管，公司主营业务由设计、制造自动化控制系统、
自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营等。公
司于 2015 年 11 月 2 日完成了工商变更登记手续并取得了新的营业执照，公司名
称变更为上海临港控股股份有限公司。
公司于 2016 年 12 月收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司
向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016] 3188 号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术
发展有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。
公司于 2016 年 12 月 30 日完成了标的资产工商变更登记手续并取得了新的营业
执照。
鉴于公司最近 2014-2016 年进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及
主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，假定上述两次
重大资产重组完成后的股权架构于 2014 年 1 月 1 日起已存在，以经审计的 2015
年重大资产重组后的上海临港合并财务报表以及经审计的 2016 年重大资产重组
95
所涉及购买资产的汇总模拟财务报表为基础，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华审字[2017] 31170008 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务
报表专项审计报告》。同时，由于公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此
合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，如
无特别说明，本节涉及的 2014 年、2015 年及 2016 年财务数据均以《备考合并
财务报告》计算分析；2017 年财务数据以公司经审计的 2017 年年度报告计算分
析。
二、公司报告期内财务报表的编制基础
公司 2014-2016 合并财务报表系假定公司 2015 年和 2016 年重大资产重组后
的股权构架于 2014 年 1 月 1 日起已存在，进而编制而成。公司将该两次重大资
产重组的标的资产纳入本备考合并财务报表的范围，同时已对纳入备考合并范围
资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。在
此基础上，公司合并财务报表所示的 2016 年 12 月 31 日的财务状况反映了两次
重大资产重组中实施后上海临港的资产和股权投资架构，公司合并财务报表所示
的 2016 年度、2015 年度和 2014 年度经营成果反映了假定历次重大资产重组涉
及购买股权后形成重组后的股权构架于 2014 年 1 月 1 日起已存在，该股权投资
架构下所实现的经营成果。
2015 年重大资产重组完成后，公司主营业务和控制权均发生了变更。虽然
本次交易的法律形式而言，公司通过交易取得了所购买的标的公司的控股权，但
就该交易的经济实质而言，是临港资管取得了对公司的控制权，同时公司所保留
的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应
用指南和讲解所指的“业务”。因此，公司 2015 年重大资产重组事宜构成非业
务类型的反向购买。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作
的通知》（财会函[2008] 60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公
司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，“企
业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易
的原则进行处理”。因此，本次重组完成后，公司合并财务报表应当依据财会函
[2008] 60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即公司合并财务报表是会
计上购买方（由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的
96
延续，其中与标的资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在标的资
产汇总模拟财务报表层面所示的账面价值纳入公司合并财务报表；公司保留的资
产、负债及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得对公司控制权之日的公
允价值为基础持续计算的金额纳入公司合并财务报表；临港资管为取得公司控制
权所支付的对价与取得公司控制权之日公司所保留的各项可辨认资产、负债的公
允价值之间的差额调整公司合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或负商誉。
纳入公司合并财务报表的各标的公司于报告期内各年度的财务报表，除另有
说明外，均以持续经营假设为基础。相关财务报表系根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制而成。各个
别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
三、报告期内公司发生重大资产重组及盈利预测实现情况
（一）2015 年重大资产重组
1、重组基本情况
2015 年 7 月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公
司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司与临港资
管的重大资产重组方案。本次重大资产重组构成重组上市。
2015 年 9 月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团
已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
97
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载
体开发经营。
2015 年 10 月 22 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更
公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业
执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更
公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称由“自
仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。
2、本次重组对公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次
重组前后上市公司的主要财务数据如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 171,865.57 534,555.52
归属于母公司所有者权益（万元） 13,479.78 195,638.91
营业收入（万元） 103,429.03 83,912.79
归属于母公司所有者净利润（万元） -5,988.29 11,823.29
基本每股收益（元/股） -0.15 0.13
3、盈利预测实现情况
根据瑞华出具的瑞华核字（2015）31170006 号《上海自动化仪表股份有限
公司拟发行股份购买资产之 2015 年度汇总模拟盈利预测审核报告》，本次重组
标的资产模拟汇总主体 2015 年备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利
润为 23,387.88 万元。
根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170010 号《关于上海临港控股股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产 2015 年合计实现归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 23,673.77 万元，高于同期（扣
非后）盈利预测数。
98
因此，公司上述重大资产重组的 2015 年度盈利预测目标已经完成。
（二）2016 年重大资产重组
1、重组基本情况
2016 年 12 月，公司收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司
向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016] 3188 号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术
发展有限公司的重大资产重组。
2016 年 12 月 30 日，浦江国际、双创公司分别就本次发行股份购买资产过
户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得上海市闵行区市场监督管理局换发的
营业执照，重组双方已完成注入资产股权的过户事宜。
2、本次重组对公司财务状况的影响
根据上市公司 2015 年年报、2016 年 1-5 月财务报表（未经审计），以及经瑞
华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 733,170.87 1,040,788.96 698,003.95 976,457.41
归属于母公司所有
317,676.80 429,176.83 311,377.53 416,306.80
者的权益
营业收入 25,662.10 51,032.68 90,107.83 160,488.57
归属于母公司所有
5,533.92 7,769.75 23,935.56 33,559.34
者的净利润
基本每股收益（元/
0.06 0.08 0.47 0.54
股）
3、盈利预测实现情况
根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016 号《上海临港控股股份有限公司
拟发行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预测审核报告》，预计本次重组
标的资产模拟汇总主体 2016 年备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利
润为 11,210.28 万元。
99
根据瑞华出具的瑞华核字[2017] 31170003 号《关于上海临港控股股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产 2016 年合计实现归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 11,375.18 万元，高于同期（扣
非后）盈利预测数。
因此，公司上述重大资产重组的 2016 年度盈利预测目标已经完成。
四、发行人报告期内财务会计资料
（一）发行人报告期内合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 183,795.53 121,002.44 93,164.14 116,606.21
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 55.00 25.00 66.27
应收账款 27,286.29 16,465.81 29,123.47 17,631.22
预付款项 2,585.69 13,441.20 410.10 623.41
应收利息 - 0.60 - 9.88
应收股利 - - - -
其他应收款 7,287.20 3,907.32 45,868.22 31,148.21
存货 683,780.27 598,249.50 513,226.89 450,504.66
划分为持有待售的
- - - -
资产
一年内到期的非流
- - - 1,000.00
动资产
其他流动资产 69,752.27 53,630.60 49,469.58 248.53
流动资产合计 974,487.25 806,752.45 731,287.40 617,838.40
非流动资产：
可供出售金融资产 7,620.00 6,620.00 6,120.00 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
100
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
长期股权投资 77,533.64 59,054.16 55,534.02 38,989.23
投资性房地产 213,968.86 176,843.76 169,300.92 114,983.10
固定资产 12,297.85 4,439.93 4,643.51 2,897.64
在建工程 314.33 315.48 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 27.95 27.18 20.22 18.93
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 5,598.62 2,114.22 2,222.26 1,433.07
递延所得税资产 19,867.50 16,845.45 7,478.24 6,520.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 337,228.75 266,260.18 245,319.15 164,842.07
资产总计 1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55 782,680.47
流动负债：
短期借款 28,000.00 35,500.00 29,500.00 21,500.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 152,258.66 143,484.28 134,503.17 113,197.98
预收款项 69,722.55 46,773.39 34,754.76 41,040.68
应付职工薪酬 3,521.26 2,965.84 1,957.24 1,188.19
应交税费 15,334.15 20,289.36 15,898.16 12,288.87
应付利息 287.71 481.26 387.97 345.26
应付股利 6.75 6.75 - -
其他应付款 106,315.48 56,853.32 42,166.63 74,122.17
划分为持有待售的
- - - -
负债
一年内到期的非流
73,560.00 61,854.00 33,882.03 41,834.89
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 449,006.56 368,208.21 293,049.97 305,518.03
101
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
非流动负债：
长期借款 110,242.00 174,843.00 222,082.31 171,359.98
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - 1,859.11 -
预计负债 - - - -
递延收益 973.47 993.70 535.24 48.80
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 3,926.39 3,470.62 1,692.28 1,366.30
非流动负债合计 115,141.86 179,307.32 226,168.93 172,775.09
负债合计 564,148.42 547,515.53 519,218.90 478,293.12
所有者权益：
归属于母公司股东
650,860.33 462,270.87 416,445.64 276,080.62
权益合计
少数股东权益 96,707.26 63,226.23 40,942.01 28,306.73
所有者权益合计 747,567.59 525,497.10 457,387.65 304,387.35
负债和所有者权益
1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55 782,680.47
总计
合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
其中：营业收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
二、营业总成本 150,709.23 131,893.00 119,131.73 111,018.09
其中：营业成本 95,267.52 77,598.81 76,014.30 73,294.08
税金及附加 25,264.93 23,907.32 16,965.30 17,893.21
销售费用 4,722.72 4,147.26 4,473.04 3,867.64
管理费用 16,289.84 14,257.42 12,381.98 9,597.43
财务费用 8,298.94 12,001.29 9,310.71 6,238.98
资产减值损失 865.28 -19.10 -13.59 126.75
102
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-1,204.24 3,466.43 2,752.86 -4,894.53
号填列）
其中：对联营企业和合
-2,589.52 3,275.04 2,752.86 864.53
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
55,637.16 51,478.49 44,109.70 19,535.25
“－”号填列）
加：营业外收入 2,730.87 2,852.65 1,664.64 3,676.77
其中：非流动资产处置
- 454.02 0.22 20.47
利得
减：营业外支出 1,915.41 1,805.23 603.90 97.16
其中：非流动资产处置
- 3.62 2.29 5.61
损失
四、利润总额（亏损总
56,452.62 52,525.91 45,170.44 23,114.86
额以“－”号填列）
减：所得税费用 15,351.00 13,657.70 11,209.65 7,500.73
五、净利润（净亏损以
41,101.62 38,868.20 33,960.79 15,614.13
“－”号填列）
归属于母公司股东的净
40,976.47 40,336.50 33,561.96 15,710.87
利润
少数股东损益 125.15 -1,468.30 398.83 -96.74
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
归属母公司股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变 - - - -
动
2、权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进
- - - -
损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益中享有
的份额
2、可供出售金融资产公
- - - -
允价值变动损益
3、持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产 - - - -
损益
103
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
4、现金流量套期损益的
- - - -
有效部分
5、外币财务报表折算差
- - - -
额
6、其他 - - - -
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 41,101.62 38,868.20 33,960.79 15,614.13
归属于母公司股东的综
40,976.47 40,336.50 33,561.96 15,710.87
合收益总额
归属于少数股东的综合
125.15 -1,468.30 398.83 -96.74
收益总额
合并现金流量表
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 228,071.53 206,595.85 137,026.06 142,695.90
收到的税费返还 - 0.21 - -
收到其他与经营活动有关的现金 42,839.36 10,916.38 11,402.03 18,936.22
经营活动现金流入小计 270,910.89 217,512.44 148,428.10 161,632.12
购买商品、接受劳务支付的现金 210,410.79 167,843.41 164,054.32 179,594.86
支付给职工以及为职工支付的现金 12,530.56 10,233.83 7,613.79 6,310.96
支付的各项税费 46,301.04 31,020.54 23,353.14 11,874.30
支付其他与经营活动有关的现金 17,404.87 22,551.27 15,691.09 18,345.07
经营活动现金流出小计 286,647.26 231,649.05 210,712.33 216,125.20
经营活动产生的现金流量净额 -15,736.37 -14,136.61 -62,284.23 -54,493.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 236,500.00 60,500.00 1,000.00 1,209.73
取得投资收益收到的现金 2,818.40 3,787.06 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
5.64 678.81 - 86.48
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 13.66 54,064.62 22,333.60 39,139.60
投资活动现金流入小计 239,337.70 119,030.48 23,333.60 40,435.81
购建固定资产、无形资产和其他长
1,094.70 1,160.63 710.41 1,060.04
期资产支付的现金
投资支付的现金 263,987.61 63,630.00 69,423.79 39,334.43
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,092.20 57,813.61 12,589.60
104
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流出小计 265,082.30 73,882.83 127,947.81 52,984.07
投资活动产生的现金流量净额 -25,744.60 45,147.65 -104,614.21 -12,548.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 178,179.50 25,755.76 119,822.78 109,121.00
取得借款收到的现金 50,002.00 89,827.70 127,363.05 162,620.69
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 19,300.78 508.44 20,865.81
筹资活动现金流入小计 228,181.50 134,884.23 247,694.27 292,607.50
偿还债务支付的现金 110,397.00 103,095.03 76,593.58 93,947.36
分配股利、利润或偿付利息支付的
11,641.94 14,474.36 15,844.74 29,972.68
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,869.47 20,811.47 11,799.59 49,655.11
筹资活动现金流出小计 123,908.41 138,380.86 104,237.91 173,575.16
筹资活动产生的现金流量净额 104,273.09 -3,496.63 143,456.36 119,032.35
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 62,792.11 27,514.42 -23,442.08 51,991.02
加：期初现金及现金等价物余额 120,678.56 93,164.14 116,606.21 64,615.20
六、期末现金及现金等价物余额 183,470.67 120,678.56 93,164.14 116,606.21
（二）发行人报告期内母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 23,374.26 1,683.50 849.60 14,481.09
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 2,299.14
应收账款 - - - 49,911.46
预付款项 1.50 0.60 - 5,925.84
应收利息 42.96 - - -
应收股利 50,784.00 16,282.00 - -
其他应收款 6,554.56 - - 1,313.74
105
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
存货 - - - 18,952.77
划分为持有待售的
- - - -
资产
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 38,604.51 20,055.48 49,038.62 -
流动资产合计 119,361.77 38,021.59 49,888.22 92,884.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 798.45
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 610,889.04 475,514.54 326,292.63 28,134.16
投资性房地产 - - - 401.62
固定资产 26.95 34.62 - 25,378.50
在建工程 - - - 17,878.06
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - 2,608.29
开发支出 - - - 818.48
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 3,215.02
递延所得税资产 - - - 214.97
其他非流动资产 - - - 24.24
非流动资产合计 610,915.99 475,549.16 326,292.63 79,471.80
资产总计 730,277.76 513,570.75 376,180.84 172,355.83
流动负债：
短期借款 - - - 79,468.66
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - 2,709.61
应付账款 - - - 32,015.79
106
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预收款项 - - - 9,560.25
应付职工薪酬 - - - 47.05
应交税费 0.90 0.38 196.90 1,007.88
应付利息 33.61 - - 147.52
应付股利 - - - -
其他应付款 7,059.46 749.08 244.14 8,728.78
划分为持有待售的
- - - -
负债
一年内到期的非流
- - - 500.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 7,093.96 749.46 441.04 134,185.53
非流动负债： -
长期借款 20,000.00 - - 17,131.11
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - 156.00
递延收益 - - - 7,030.63
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 20,000.00 - - 24,317.73
负债合计 27,093.96 749.46 441.04 158,503.26
股东权益： -
股本 111,991.93 101,330.95 89,517.21 39,928.69
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 575,496.64 438,370.10 330,163.34 22,543.81
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - 78.65
专项储备 - - - -
107
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
盈余公积 1,569.52 2,276.75 2,276.75 2,276.75
一般风险准备 - - - -
未分配利润 14,125.71 -29,156.51 -46,217.50 -50,975.33
股东权益合计 703,183.80 512,821.28 375,739.81 13,852.57
负债和股东权益总
730,277.76 513,570.75 376,180.84 172,355.83
计
母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 421.41 - 45,081.93 103,450.91
减：营业成本 - - 37,066.71 86,343.86
税金及附加 159.49 - 114.44 502.74
销售费用 - - 3,376.52 7,636.58
管理费用 218.44 318.00 5,581.20 11,512.91
财务费用 -655.51 -60.49 2,363.82 4,958.13
资产减值损失 - - 517.57 4,094.46
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以
41,676.00 17,318.42 3,077.44 2,216.23
“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - 840.87 2,072.94
益
二、营业利润（亏损
42,374.99 17,060.91 -860.88 -9,381.55
以“－”号填列）
加：营业外收入 200.00 0.08 6,422.57 3,823.96
其中：非流动资产处
- - - 38.77
置利得
减：营业外支出 - - 575.01 373.76
其中：非流动资产处
- - - 24.35
置损失
三、利润总额（亏损
42,574.99 17,060.99 4,986.68 -5,931.34
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - - 228.85 -
四、净利润（净亏损
42,574.99 17,060.99 4,757.83 -5,931.34
以"－"号填列）
108
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五、其他综合收益的
- - -78.65 41.57
税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综 - - - -
合收益
1、重新计量设定受
益计划净负债或净 - - - -
资产的变动
2、权益法下在被投
资单位不能重分类
- - - -
进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类
进损益的其他综合 - - -78.65 41.57
收益
1、权益法下在被投
资单位以后将重分
类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份
额
2、可供出售金融资
产公允价值变动损 - - -78.65 41.57
益
3、持有至到期投资
重分类为可供出售 - - - -
金融资产损益
4、现金流量套期损
- - - -
益的有效部分
5、外币财务报表折
- - - -
算差额
6、其他 - - - -
六、综合收益总额 42,574.99 17,060.99 4,679.17 -5,889.77
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
- - 33,573.90 123,209.30
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
983.15 86.64 2,875.96 3,799.16
动有关的现金
经营活动现金流入
983.15 86.64 36,449.86 127,008.47
小计
购买商品、接受劳务 - 24,743.68 91,759.49
109
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付的现金
支付给职工以及为
- 7,564.23 15,989.67
职工支付的现金
支付的各项税费 158.93 196.51 1,858.51 4,469.93
支付其他与经营活
341.73 351.88 11,872.53 7,875.08
动有关的现金
经营活动现金流出
500.66 548.40 46,038.95 120,094.17
小计
经营活动产生的现
482.48 -461.76 -9,589.09 6,914.30
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
167,000.00 49,000.00 803.56 -
金
取得投资收益收到
7,643.66 136.42 1,832.55 932.73
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - - 7.27 54.88
产收回的现金净额
收到其他与投资活
4,000.00 - - 515.40
动有关的现金
投资活动现金流入
178,643.66 49,136.42 2,643.38 1,503.01
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 - 42.00 440.83 8,819.46
产支付的现金
投资支付的现金 320,874.50 49,201.42 98,608.08 3,645.15
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付其他与投资活
10,500.00 - 314.82 -
动有关的现金
投资活动现金流出
331,374.50 49,243.42 99,363.73 12,464.60
小计
投资活动产生的现
-152,730.84 -107.01 -96,720.35 -10,961.59
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
148,900.00 - 92,564.80 -
金
取得借款收到的现
20,000.00 - 55,015.90 100,582.78
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
7,000.00 1,500.00 - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
175,900.00 1,500.00 147,580.70 100,582.78
小计
110
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
偿还债务支付的现
- - 50,213.49 94,337.67
金
分配股利、利润或偿
91.41 22.33 2,831.84 5,605.05
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
1,869.47 75.00 699.59 -
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,960.89 97.33 53,744.93 99,942.73
小计
筹资活动产生的现
173,939.11 1,402.67 93,835.77 640.05
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 - - -0.00 -
响
五、现金及现金等价
21,690.75 833.91 -12,473.67 -3,407.24
物净增加额
加：期初现金及现金
1,683.50 849.60 13,323.26 16,730.51
等价物余额
六、期末现金及现金
23,374.26 1,683.50 849.60 13,323.26
等价物余额
五、发行人报告期内合并范围变化情况
（一）2014-2016 年备考合并范围及变化
公司 2014-2016 年备考合并范围根据《备考合并财务报告》列示，是按照报
告期内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内（2014-2016 年）的备考
合并，历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围公司情
况列式如下：
子公司名称
上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
上海临港松江科技城投资发展有限公司
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
上海临港松江高科技发展有限公司
上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司
上海临港浦江国际科技城发展有限公司
上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司
111
子公司名称
上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
上海工业对外交流中心有限公司
本公司 2014-2016 年进行了两次重大资产重组，重大资产重组涉及的合并范
围之外的变更情况如下：
子公司名称 変动时间 变动原因
上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 2014 年 新设
上海临港松江高科技发展有限公司 2014 年 新设
上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司 2015 年 新设
同一控制下的企业
上海工业对外交流中心有限公司 2016 年
合并（注）
注：同一控制下企业合并增加的上海工业对外交流中心有限公司，视同在报告期初即已
纳入合并范围，其报告期内（2014 -2016 年）的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在
《备考合并财务报告》中。
（二）2017 年合并范围的变化
2017 年，公司合并范围内公司变更情况如下：
子公司名称 変动时间 变动原因
上海临港商业服务有限公司 2017 年 2 月 新设
朱尼博特（上海）食品有限公司 2017 年 5 月 非同一控制下的企业合并
上海临港松江高新产业发展有限公司 2017 年 5 月 新设
上海临港金山新兴产业发展有限公司 2017 年 8 月 新设
上海临港洞泾智能科技有限公司 2017 年 8 月 新设
六、发行人报告期内的财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年
财务指标
12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55 782,680.47
负债总额（万元） 564,148.42 547,515.53 519,218.90 478,293.12
全部债务（万元） 211,802.00 272,197.00 285,464.33 234,694.87
所有者权益（万元） 747,567.59 525,497.10 457,387.65 304,387.35
营业收入（万元） 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
利润总额（万元） 56,452.62 52,525.91 45,170.44 23,114.86
净利润（万元） 41,101.62 38,868.20 33,960.79 15,614.13
归属于母公司所有
40,976.47 40,336.50 33,561.96 15,710.87
者的净利润（万元）
112
2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年
财务指标
12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生现金
-15,736.37 -14,136.61 -62,284.23 -54,493.08
流量净额（万元）
投资活动产生现金
-25,744.60 45,147.65 -104,614.21 -12,548.25
流量净额（万元）
筹资活动产生现金
104,273.09 -3,496.63 143,456.36 119,032.35
流量净额（万元）
流动比率 2.17 2.19 2.50 2.02
速动比率 0.65 0.57 0.74 0.55
资产负债率（%） 43.01 51.03 53.17 61.11
债务资本比率（%） 22.08 34.12 38.43 43.54
营业毛利率（%） 54.03 56.87 52.64 45.89
平均总资产回报率
5.65 6.38 6.27 3.80
（%）
净资产收益率（%） 5.50 7.40 7.42 5.13
EBITDA
75,071.94 70,976.24 58,892.05 36,157.83
（万元）
EBITDA 全部债务
35.44 26.08 20.63 15.41
比（%）
EBITDA 利息倍数 6.45 4.90 3.72 1.21
存货周转率（次） 0.15 0.14 0.16 0.16
应收账款周转率
9.47 7.89 6.87 7.68
（次）
注： 财务指标计算公式如下：
（1）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+
其他一年内到期的付息债务+长期借款+应付债券+其他长期付息债务；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，
平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2；
（8）净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益（含少数股东权益）；
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销；
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（12）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（13）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额。
七、发行人报告期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细表如下：
113
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 -0.42 450.41 -2.07 14.86
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 3,006.00 2,343.35 1,630.93 3,618.22
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
- - - 76.35
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 1,385.28 191.38 - -
与公司正常经营业务无关的或有
-1,875.59 -1,749.07 -571.32 -5,759.06
事项产生的损益
对外委托贷款取得的损益 - - 28.16 -
受托经营取得的托管费收入 89.87 - - -
除上述各项之外的其他营业外收
4.58 2.73 3.20 -53.46
入和支出
小计 2,609.72 1,238.80 1,088.90 -2,103.09
所得税影响额 -652.43 309.70 272.23 914.00
少数股东权益影响额（税后） -189.79 121.11 153.07 287.02
合计 1,767.50 807.98 663.60 -3,304.12
八、管理层讨论与分析
发行人管理层结合报告期内的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和
分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 183,795.53 14.01% 121,002.44 11.28% 93,164.14 9.54% 116,606.21 14.90%
应收票据 - - 55.00 0.01% 25.00 0.00% 66.27 0.01%
应收账款 27,286.29 2.08% 16,465.81 1.53% 29,123.47 2.98% 17,631.22 2.25%
预付款项 0.20% 13,441.20 1.25% 410.10 0.04% 623.41 0.08%
2,585.69
应收利息 - - 0.60 0.00% - - 9.88 0.00%
其他应收款 7,287.20 0.56% 3,907.32 0.36% 45,868.22 4.70% 31,148.21 3.98%
114
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 683,780.27 52.13% 598,249.50 55.75% 513,226.89 52.55% 450,504.66 57.56%
一年内到期的
- - - - - - 1,000.00 0.13%
非流动资产
其他流动资产 69,752.27 5.32% 53,630.60 5.00% 49,469.58 5.07% 248.53 0.03%
流动资产合计 974,487.25 74.29% 806,752.45 75.19% 731,287.40 74.88% 617,838.40 78.94%
可供出售金融
7,620.00 0.58% 6,620.00 0.62% 6,120.00 0.63% - -
资产
长期股权投资 77,533.64 5.91% 59,054.16 5.50% 55,534.02 5.69% 38,989.23 4.98%
投资性房地产 213,968.86 16.31% 176,843.76 16.48% 169,300.92 17.34% 114,983.10 14.69%
固定资产 12,297.85 0.94% 4,439.93 0.41% 4,643.51 0.48% 2,897.64 0.37%
在建工程 314.33 0.02% 315.48 0.03% - - - -
无形资产 27.95 0.00% 27.18 0.00% 20.22 0.00% 18.93 0.00%
长期待摊费用 5,598.62 0.43% 2,114.22 0.20% 2,222.26 0.23% 1,433.07 0.18%
递延所得税资
19,867.50 1.51% 16,845.45 1.57% 7,478.24 0.77% 6,520.11 0.83%
产
非流动资产合
337,228.75 25.71% 266,260.18 24.81% 245,319.15 25.12% 164,842.07 21.06%
计
资产合计 1,311,716.01 100.00% 1,073,012.63 100.00% 976,606.55 100.00% 782,680.47 100.00%
报告期内，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定。流动资产是
公司资产的主要构成部分，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比重分别为 78.94%、
74.88%、75.19%和 74.29%。
公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的
园区开发项目及出租物业，因此其资产中存货和投资性房地产占比较高。公司的
资产结构总体较为合理，与自身的业务模式相匹配，符合园区开发企业的特点。
公司资产主要科目的具体情况如下：
（1）货币资金
公司的货币资金主要为银行存款，报告期各期末，货币资金余额分别为
116,606.21 万元、93,164.14 万元、121,002.44 万元及 183,795.53 万元，占总资产
的比例分别为 14.90%、9.54%、11.28%和 14.01%。公司货币资金在总资产中所
占比例较高，主要系公司园区开发业务需要较多的货币资金以保障公司运营及满
115
足业务增长的需要，同时公司也需要保有一定量的现金资产以对应市场的变化。
报告期内公司货币资金余额如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
主要财务指标
日 日 日 31 日
库存现金 - - 0.03 0.34
银行存款 183,470.67 120,678.56 93,157.46 116,599.23
其他货币资金 324.87 323.88 6.65 6.64
合计 183,795.53 121,002.44 93,164.14 116,606.21
（2）应收账款
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收账款 27,286.29 16,465.81 29,123.47 17,631.22
其中：应收关联方款
86.89 45.12 17,162.32 179.53
项
应收第三方款项 27,199.40 16,420.69 11,961.15 17,451.69
报告期各期末，公司的应收账款账面净值分别为 17,631.22 万元、29,123.47
万元、16,465.81 万元及 27,286.29 万元，占总资产的比重分别为 2.25%、2.98%、
1.53%和 2.08%。公司应收账款主要为应收物业销售及租赁款。2015 年末公司应
收账款余额较 2014 年末增长 65.18%，主要系 2015 年浦江国际对关联方临港资
管销售房屋所产生的应收房款 16,803.26 万元所致。2017 年末公司应收账款余额
较 2016 年末增长 38.88%，主要系当期公司营业收入增长，公司向第三方租售房
产金额增加导致应收物业销售及租赁款增加所致。
报告期各期末，公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
28,527.16 99.84 1,240.87 4.35 27,286.29
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
46.96 0.16 46.96 100.00 -
账准备的应收账款
116
合计 28,574.12 100.00 1,287.84 4.51 27,286.29
（续）
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
16,502.36 97.78 36.55 0.22 16,465.81
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
375.44 2.22 375.44 100.00 -
账准备的应收账款
合计 16,877.80 100.00 412.00 2.44 16,465.81
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
29,153.32 98.73 29.84 0.10 29,123.47
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
375.44 1.27 375.44 100.00 -
账准备的应收账款
合计 29,528.76 100.00 405.29 1.37 29,123.47
（续）
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
17,613.31 97.91 5.57 0.03 17,607.74
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
375.44 2.09 351.96 93.75 23.48
账准备的应收账款
合计 17,988.75 100.00 357.53 1.99 17,631.22
报告期内各期末，按账龄分析法计提坏账准备的公司应收账款的账龄情况如
下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 16,927.85 59.34% 16,137.66 97.79% 28,675.35 98.36% 17,378.09 99.68%
1-2 年 11,397.21 39.95% 364.49 2.21% 477.97 1.64% 55.69 0.32%
117
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-3 年 201.89 0.71% 0.21 0.00% - - - -
3 年以上 0.21 0.00% - - - - - -
合计 28,527.16 100.00% 16,502.36 100.00% 29,153.32 100.00% 17,433.78 100.00%
报告期内，公司应收账款账龄主要集中于 2 年以内，占比在 99%以上，回款
情况良好，应收账款坏账风险较低。
报告期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
应收方名称 占应收账款
账面余额 坏账准备 账龄
总额比例(%)
第一名 1-2
前五名应收账款合计 26,805.26 1,131.41 年；其余 1 98.24%
年以内
（续）
2016 年 12 月 31 日
应收方名称 占应收账
坏账准
账面余额 账龄 款总额比
备
例(%)
前四名 1 年以
内；第五名（金
前五名应收账款合计 15,458.71 328.48 91.59
额 328.48 万
元）5 年以上
（续）
2015 年 12 月 31 日
应收方名称 占应收账款
账面余额 坏账准备 账龄
总额比例(%)
前五名应收账款合计 25,827.08 - 1 年以内 88.68
（续）
2014 年 12 月 31 日
应收方名称 占应收账款
账面余额 坏账准备 账龄
总额比例(%)
前五名应收账款合计 13,892.32 - 1 年以内 78.79
报告期各期末，公司前五大名应收款合计占比分别为 78.79%、88.68%、
91.59%和 98.24%，占比较高。同时，报告期各期末前五大应收款账龄基本上在
一年以内，应收账款坏账风险较低。
（3）预付款项
118
公司预付款账龄分布如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
帐龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以
2,585.41 99.99 13,441.20 100.00 328.10 80.01 623.41 100.00
内
1-2 年 0.28 0.01 - - 82.00 19.99 - -
合计 2,585.69 100.00 13,441.20 100.00 410.10 100.00 623.41 100.00
公司报告期内的预付款项主要为预付的开发成本采购款等。报告期各期末，
公司的预付账款的账龄基本在一年期内。2016 年末预付款项较 2015 年末增加
13,031.10 万元，增幅为 3,177.54%，主要系子公司上海漕河泾开发区佘山科技城
发展有限公司 2016 年预付用于开发项目的款项 13,253.31 万元所致。
（4）其他应收款
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
其他应收款 7,287.20 3,907.32 45,868.22 31,148.21
其中：应收关联方
4,940.21 924.13 45,192.95 25,594.59
款项
应收第三方款项 2,346.99 2,983.19 675.27 5,553.62
报告期各期末，公司的其他应收款账面净值分别为 31,148.21 万元、45,868.22
万元、3,907.32 万元及 7,287.20 万元，占总资产的比重分别为 3.98%、4.70%、
0.36%和 0.56%。其中，公司对第三方的其他应收款性质主要为保证金、押金及
其他代垫款项等。公司 2014 年末及 2015 年末其他应收款余额较高，主要系公司
2016 年重组收购的标的公司浦江国际 2014 年和 2015 年（重组前）应收浦江公
司的资金拆借款，截至目前该述关联方拆出资金均已收回。
报告期各期末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
7,287.20 100.00 - - 7,287.20
准备的其他应收款
119
单项金额不重大但单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
合计 7,287.20 100.00 - - 7,287.20
（续）
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
3,917.87 100.00 10.56 0.27 3,907.32
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
合计 3,917.87 100.00 10.56 0.27 3,907.32
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
45,904.59 100.00 36.37 0.08 45,868.22
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
合计 45,904.59 100.00 36.37 0.08 45,868.22
（续）
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
31,197.87 99.85 49.65 0.16 31,148.21
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
48.06 0.15 48.06 100.00 -
账准备的其他应收款
合计 31,245.93 100.00 97.72 0.31 31,148.21
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款的账龄情况如
下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 687.95 100.00 321.03 96.82% 178.21 82.73% 638.10 56.24%
1-2 年 - - - - - - 496.52 43.76%
120
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-3 年 - - - - 1.68 0.78% - -
3 年以上 - - 10.56 3.18% 35.53 16.49% - -
合计 687.95 100.00 331.59 100.00% 215.41 100.00% 1,134.62 100.00%
报告期内，公司其他应收账款账龄主要集中于两年以内，占比在 82%以上；
其他应收款账龄在两年以上的主要为保证金押金，坏账风险较低。总体而言，公
司报告期内其他应收款回款情况良好，其他应收款坏账风险较低。报告期各期末，
按照欠款方归集的前五名其他应收账款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 占其他应收
账面余额 坏账准备 账龄
款比例(%)
5,464.41
万元为 1
前五名其他应收款合计 6,145.69 - 年以内， 84.34
681.28 为
1-2 年
（续）
2016 年 12 月 31 日
项目 占其他应收
账面余额 坏账准备 账龄
款比例(%)
前五名其他应收款合计 2,624.84 - 一年以内 67.00
（续）
2015 年 12 月 31 日
项目 坏账 占其他应收
账面余额 账龄
准备 款比例(%)
45,260.00 万元为
前五名其他应收款合计 45,450.30 - 1 年以内，190.30 99.09
万元为 1-2 年
（续）
2014 年 12 月 31 日
项目 坏账 占其他应收
账面余额 账龄
准备 款比例(%)
29,918.49 万元 1
前五名其他应收款合计 30,413.34 49.48 年 以 内 ， 494.85 97.64
万元 1-2 年
报告期各期末，公司前五名其他应款合计占比分别为 97.64%、99.09%、
67.00%和 84.34%。其中，2014 年末和 2015 年末前五名其他应收款合计的占比
较高，主要系公司 2016 年重组时收购的标的公司在 2014-2015 年对浦江公司的
121
应收关联方拆借金额较大，截至目前该笔关联方应收款项均已经收回。报告期各
期末，公司前五大其他应款账龄基本上在一年以内或 1-2 年间，其他应收款坏账
风险较低。
（5）存货
公司主要从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成
本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，
公司存货明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
31 日 日 日 日
开发成本 265,169.96 290,837.76 226,634.85 226,089.25
开发产品 418,610.31 307,411.74 286,592.04 224,415.41
存货总额合计 683,780.27 598,249.50 513,226.89 450,504.66
存货净额合计 683,780.27 598,249.50 513,226.89 450,504.66
报告期各期末，公司存货规模稳步升高，主要系公司报告期内逐步加大土地
储备和项目开发建设力度，以及在建项目逐步完工所致。
报告期内，公司开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
预计竣工时 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目名称 开工时间 预计总投资
间 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
2012 年 12
南桥园区一期项目-1 2015 年 11 月 125,000.00 - - - 58,053.26
月
2012 年 12
康桥绿洲二期项目-1 2016 年 3 月 76,981.00 - - 51,233.40 30,856.09
月
2017 年 12
康桥绿洲二期项目-2 2015 年 7 月 63,151.00 25,059.57 24,829.89 10,215.75 4,712.44
月
南 桥 园 区 一 期 项 目 -2
待定 待定 待定 21,212.29 17,577.68 17,532.35 3,422.52
（注）
2017 年 11
南桥园区二期项目（注） 2020 年 4 月 76,023.00 14,165.11 8,772.50 6,719.29 -
月
南桥园区三期项目（注）待定 待定 待定 14,817.61 14,449.33 13,477.99 -
松高新科技绿洲项目（高 2012 年 11
2017 年 7 月 53,720.00 - 40,461.30 37,214.22 28,436.86
层） 月
南部新兴产业综合体项
2016 年 1 月 2019 年 4 月 318,735.00 72,847.68 44,297.95 16,784.06 14,307.17
目
浦江高科技园 A1 地块工
2014 年 9 月 2017 年 11 月 144,265.00 - 70,684.84 31,142.81 11,139.36
业厂房项目（三期）
浦江高科技园 F 地块工 2015 年 8 月 2016 年 8 月 3,000.00 - - 1,163.75 468.10
122
预计竣工时 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目名称 开工时间 预计总投资
间 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
业厂房三期二标 A 项目
浦江高科技园 F 地块工 2015 年 12
2017 年 11 月 23,403.00 - 8,260.63 1,196.35 927.81
业厂房三期二标 B 项目 月
浦江高科技园 F 地块工
2011 年 11 月 2013 年 4 月 - - - - 1,176.24
业厂房一期四标
浦江高科技园汽车新兴
2013 年 9 月 2015 年 4 月 45,210.00 - - - 26,540.51
技术研发产业化项目
漕河泾开发区浦江高科
2014 年 12
技园出口加工区（北块）2013 年 4 月 12,542.00 - - - 8,680.08
月
工业厂房项目
浦江高科技园 D 地块工
2014 年 7 月 2016 年 1 月 2,690.00 - - 1,761.12 345.01
业厂房五标
浦江高科技园 D 地块工
2013 年 3 月 2016 年 5 月 28,548.00 - - 21,000.40 17,809.93
业厂房一标
浦江高科技园移动互联 2019 年 10
2016 年 9 月 203,384.00 59,407.63 17,780.26 16,330.40 16,196.17
网产业（一期） 月
浦江高科技园生命健康
待定 待定 待定 11,601.94 11,566.13 - -
产业园一期（注）
A 区：2019
浦江高科技园生命健康 2016 年 12
年 12 月；B 308,967.00 49,652.17 31,402.24 - -
产业园二期（注） 月
区 C 区待定
新建生产及辅助用房项
2018 年 12
目（松江区中山街道 28 2017 年 5 月 35,549 4,495.46 - - -
月
街坊 15/45 丘）（注）
2017 年 11
佘山改造项目 2018 年 5 月 13,723.31 - - -
月
新建生产及辅助用房项
目（JT（C）-15-001 号地 待定 待定 待定 2,790.06 - - -
块）（注）
其他项目 456.71 755.00 862.94 3,017.70
合计 265,169.96 290,837.76 226,634.85 226,089.25
注：南桥园区一期项目-2、三期项目、浦江高科技园生命健康产业园一期及二期 B 区 C 区、
新建生产及辅助用房项目（松江区中山街道 28 街坊 15/45 丘）和新建生产及辅助用房项目
（JT（C）-15-001 号地块）尚未开工尚未开工，年末余额主要系支付的土地款。
报告期内，公司开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目名称 竣工时间
31 日 31 日 31 日 31 日
松高科创新广场项目 2014 年 9 月 14,741.69 14,824.88 18,287.07 30,367.51
康桥绿洲一期项目 2014 年 6 月 27,047.71 28,127.07 30,991.72 45,039.60
康桥绿洲二期项目-1 2016 年 3 月 35,366.24 55,121.50 - -
康桥绿洲二期项目-2 2017 年 12 月 31,112.92 - - -
松高科科技广场项目 2014 年 12 月 11,026.67 23,812.36 31,039.82 36,641.08
123
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目名称 竣工时间
31 日 31 日 31 日 31 日
松高新科技绿洲项目（多层） 2014 年 12 月 34,293.89 37,084.71 39,502.64 59,636.23
松高新科技绿洲项目（高层） 2017 年 7 月 40,852.02 - - -
南桥园区一期项目-1 2015 年 12 月 90,615.39 125,584.74 125,589.24 -
浦江高科技园 A1 地块工业厂
2011 年 12 月 - - 6,241.66 6,241.66
房项目（一期）
浦江高科技园 A1 地块工业厂
2014 年 7 月 - - 11,907.25 46,489.32
房项目（二期）
浦江高科技园 A1 地块工业厂
2017 年 11 月 117,841.07 - - -
房项目（三期）
浦江高科技园 F 地块工业厂
2017 年 11 月 15,712.70
房三期二标 B 项目
浦江高科技园汽车新兴技术
2015 年 4 月 - 993.15 15,547.75 -
研发产业化项目
浦江高科技园 D 地块工业厂
2016 年 5 月 - 18,858.22 - -
房一标
浦江高科技园 F 地块工业厂
2007 年 12 月 - - 1,122.56 -
房一期一标
浦江高科技园出口加工区（北
2014 年 12 月 - - 6,362.33 -
块）工业厂房项目
浦江高科技园 F 地块工业厂
2016 年 11 月 - 3,005.11 - -
房三期二标 A 项目
合计 418,610.31 307,411.74 286,592.04 224,415.41
报告期各期末，公司存货均无减值迹象，因此未计提减值准备。
（6）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
合营企业 9,493.73 3,188.43 2,908.19 -
联营企业 68,039.91 55,865.72 52,625.83 38,989.23
合计 77,533.64 59,054.16 55,534.02 38,989.23
报告期各期末，公司长期股权投资规模逐步提高。2015 年末，公司长期股
权投资规模较 2014 年末增长 42.43%，主要系公司于 2015 年新增投资启迪漕河
泾（上海）开发有限公司及华万国际物流（上海）有限公司，以及自贸联发确认
投资收益 2,725.67 万元所致。2017 年末，公司长期股权投资较 2016 年增长
31.29%，主要系公司于 2017 年增资上海海质科技发展有限公司、启迪漕河泾（上
海）开发有限公司、上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司和上海临港核芯
124
企业发展有限公司所致。
报告期各期末，公司长期股权投资不存在减值迹象，未计提减值准备。
（7）投资性房地产
公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，公司投资性房地产
明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 238,816.30 213,968.86 198,697.89 176,843.76
（续）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 188,459.42 169,300.92 132,329.86 114,983.10
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司投资性房地产账面价
值不断提升，主要系新增出租物业转入投资性房地产所致。
报告期各期末，公司投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 6,520.11 万元、7,478.24 万
元、16,845.45 万元和 19,867.50 万元，占总资产的比例分别为 0.83%、0.77%、
1.57%和 1.51%。公司 2016 年末递延所得税资产较 2015 年末增加 10,325.34 万元，
增幅为 158.36%，主要系公司 2016 年土地增值税清算准备金增加，以及公司 2016
年重组标的资产注入时计税基础与账面价值产生的暂时性差异。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,000.00 4.96% 35,500.00 6.48% 29,500.00 5.68% 21,500.00 4.50%
应付账款 152,258.66 26.99% 143,484.28 26.21% 134,503.17 25.90% 113,197.98 23.67%
预收款项 69,722.55 12.36% 46,773.39 8.54% 34,754.76 6.69% 41,040.68 8.58%
125
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 3,521.26 0.62% 2,965.84 0.54% 1,957.24 0.38% 1,188.19 0.25%
应交税费 15,334.15 2.72% 20,289.36 3.71% 15,898.16 3.06% 12,288.87 2.57%
应付利息 287.71 0.05% 481.26 0.09% 387.97 0.07% 345.26 0.07%
应付股利 6.75 0.00% 6.75 0.00% - - - -
其他应付款 106,315.48 18.85% 56,853.32 10.38% 42,166.63 8.12% 74,122.17 15.50%
一年内到期的
73,560.00 13.04% 61,854.00 11.30% 33,882.03 6.53% 41,834.89 8.75%
非流动负债
流动负债合计 449,006.56 79.59% 368,208.21 67.25% 293,049.97 56.44% 305,518.03 63.88%
长期借款 110,242.00 19.54% 174,843.00 31.93% 222,082.31 42.77% 171,359.98 35.83%
专项应付款 - - - - 1,859.11 0.36% - -
递延收益 973.47 0.17% 993.70 0.18% 535.24 0.10% 48.80 0.01%
其他非流动负
3,926.39 0.70% 3,470.62 0.63% 1,692.28 0.33% 1,366.30 0.29%
债
非流动负债合
115,141.86 20.41% 179,307.32 32.75% 226,168.93 43.56% 172,775.09 36.12%
计
负债合计 564,148.42 100.00% 547,515.53 100.00% 519,218.90 100.00% 478,293.12 100.00%
随着公司业务规模的逐步增加，报告期各期末，公司的负债规模也逐渐升高。
从负债结构来看，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司流动负债占总负债比例分别为 63.88%、56.44%、
67.25%和 79.59%。
公司的负债结构中，占比较高的项目包括长期借款、应付账款、预收账款、
其他应付款和一年内到期的非流动负债。截至 2017 年 12 月 31 日，长期借款、
应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债占负债总额的比例
分别为 19.54%、26.99%、12.36%、18.85%和 13.04%。由于公司业务开展所需资
金的周转周期相对较长，需要获得大量稳定的资金支撑，因此公司长期借款的比
例较高。另外，由于公司业务开展过程中产生的应付开发项目款、预收房款及计
提的土地增值税清算准备金较多，因此公司应付账款、预收账款和其他应付款的
比例也相对较高。
报告期内，公司的主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
126
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
保证借款 - - 4,000.00 -
信用借款 28,000.00 35,500.00 25,500.00 21,500.00
合计 28,000.00 35,500.00 29,500.00 21,500.00
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 21,500.00 万元、29,500.00 万元、
35,500.00 万元及 28,000.00 万元，占负债总额的比重分别为 4.50%、5.68%、6.48%
及 4.96%。公司 2014 年末、2015 年末及 2016 年末短期借款规模逐步增长，主要
系公司业务规模扩大从而所需的营运资金增加所致。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
应付开发项目款 151,094.12 142,492.38 134,226.77 113,178.04
应付其他 1,164.53 991.90 276.40 19.94
合计 152,258.66 143,484.28 134,503.17 113,197.98
公司应付账款主要系应付项目工程款及土地出让款。报告期各期末，公司应
付账款余额占负债总额的比例分别为 23.67%、25.90%、26.21%及 26.99%。
公司报告期内应付账款余额逐步升高，主要系公司下属园区项目业务开发量
加大导致应付的项目建设工程款增加。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收订制房款 17,780.00 25.50% - - 350.00 1.01% 8,115.08 19.77%
预收销售房款 44,126.39 63.29% 40,675.07 86.96% 23,322.59 67.11% 29,507.02 71.90%
预收综合服务费 5,376.59 7.71% 4,150.00 8.87% 10,331.50 29.73% 1,075.00 2.62%
127
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收租金 2,175.93 3.12% 1,943.68 4.16% 638.90 1.84% 440.54 1.07%
其他 263.65 0.38% 4.64 0.01% 111.78 0.32% 1,903.04 4.64%
合计 69,722.55 100.00% 46,773.39 100.00% 34,754.76 100.00% 41,040.68 100.00%
公司预收款项主要为预收销售房款，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017
年末，公司预收销售房款分别占预收款项余额的 71.90%、67.11%、86.96%及
63.29%。公司 2015 年末预收账款较 2014 年末减少 15.32%，主要是预收房款达
到收入确认条件从而结转至主营业务收入所致。公司 2016 年末预收账款较 2015
年末增加 34.58%、2017 年末较 2016 年末增加 49.06%，主要系公司下属园区开
发项目陆续竣工后预收房款增加但尚未达到收入确认条件所致。
报告期内，公司预收房款的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 项目状态
日 日 日 日
松高新科技绿洲项目（多层）已竣工 3,257.22 2,957.71 2,526.72 -
松江高科技园一期项目-2 已竣工 1,189.90 1,802.76 346.09 -
松高科科技广场项目 已竣工 17,676.62 15,307.05 1,457.24 -
松高科创新广场项目 已竣工 3,493.37 2,659.64 2,195.11 1,067.47
松江高科技园一期项目-1 已竣工 - 948.59 - -
松江科技精品园 已竣工 1,938.22 3,233.86 - -
南桥园区一期项目-1 已竣工 1,834.14 3,601.52 - -
康桥绿洲一期项目 已竣工 2,717.72 - - -
浦江高科技园 A1 地块工业
已竣工 - - 3,729.96 3,729.96
厂房项目（一期）
浦江高科技园 F 地块工业厂
已竣工 - 4,429.04 3,166.58 2,445.40
房三期二标 A 项目
浦江高科技园 F 地块工业厂
已竣工 7,309.75 - - -
房三期二标 B 项目
浦江高科技园 F 地块工业厂
已竣工 - - - -
房一期一标
浦江高科技园汽车新兴技术
已竣工 - 887.42 2,523.10 5,951.66
研发产业化项目
浦江高科技园出口加工区
已竣工 - - 6,931.61 12,479.51
（北块）工业厂房项目
浦江高科技园 A1 地块工业
已竣工 - - - 3,576.98
厂房项目（二期）
128
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 项目状态
日 日 日 日
浦江高科技园 A1 地块工业
已竣工 4,709.46 - - -
厂房项目（三期）
浦江高科技园 F 地块工业厂
已竣工 - - - 256.03
房三期四标
浦江高科技园 F 地块工业厂
已竣工 - - 446.18 -
房一期三标
浦江高科技园 D 地块工业厂
已竣工 - 4,847.47 - -
房一标
合计 44,126.39 40,675.06 23,322.59 29,507.02
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
增值税 2,398.66 3,830.91 2.55 1.65
土地增值税 836.02 1,333.82 522.74 600.60
土地使用税 167.99 320.85 212.87 -
营业税 - - 3,550.37 1,413.29
企业所得税 10,389.28 13,236.27 10,258.99 10,024.23
城市维护建设税 61.66 146.09 131.22 20.41
房产税 1,166.99 1,056.07 803.77 136.19
个人所得税 28.45 19.37 5.91 7.57
教育费附加（含地
136.44 189.98 177.69 70.77
方教育费附加）
其他税费 148.65 156.00 232.04 14.15
合计 15,334.15 20,289.36 15,898.16 12,288.87
报告期各期末，公司应交税费分别为 12,288.87 万元、15,898.16 万元、
20,289.36 万元和 15,334.15 万元，占负债总额的比重分别 2.57%、3.06%、3.71%
及 2.72%。公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年末应交税费逐年增加，主要原因
系随营业收入上涨而增加的土地增值税、流转税和随利润上涨而增加的企业所得
税。
（5）其他应付款
报告期各期末，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
129
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
关联方往来款 1,888.25 1,439.26 205.52 33,442.02
押金、保证金 31,772.41 5,684.20 8,597.56 9,904.86
土地增值税清算
56,296.89 38,340.43 24,780.02 21,305.08
准备金
维修基金款 5,152.55 5,075.67 4,692.27 3,817.59
合同意向金 1,807.73 1,999.26 2,503.16 5,326.36
销售房款调整（面
- 213.28 247.34 -
积差）
暂收款 6,410.11 2,800.00 500.00 -
工程考核金 34.87 97.89 320.97 -
其他 2,952.67 1,203.32 319.78 326.27
合计 106,315.48 56,853.32 42,166.63 74,122.17
公司其他应付款主要系土地增值税清算准备金、施工保证金、押金或保证金
和维修基金款等。报告期各期末，公司其他应付款占负债总额的比重分别为
15.50%、8.12%、10.38%及 18.85%。公司 2014 年末的其他应付款余额较 2015
年及 2016 年末大，主要系浦江国际对浦江公司的 19,973.15 万元应付关联方往来
款，以及康桥公司和南桥公司对上海临港商业建设发展有限公司的 10,300.29 万
元应付关联方往来款，上述款项已于 2015 年结清。2017 年公司其他应付款较 2016
年增长 87.00%，主要系随着公司业务的不断开展土地增值税清算准备金及押金
和保证金增加所致。
报告期各期末，公司其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
上海临港文化产
1,361.44 1,361.44 - -
业发展有限公司
上海漕河泾开发
区物业管理有限 406.84 46.14 14.18 -
公司
上海漕河泾开发
区经济技术发展 18.68 18.68 40.06 19,973.15
有限公司
上海松江漕河泾
小额贷款有限公 6.72 6.72 - -
司
上海漕河泾开发
6.27 6.27 - -
区松江公共租赁
130
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方名称
日 日 日 日
住房运营有限公
司
上海漕河泾出口
加工区建设发展 - - 151.28 303.50
有限公司
上海临港商业建
- - 10,300.29
设发展有限公司
上海漕河泾新兴
技术开发区发展 - - 2,524.95
总公司
上海漕河泾新兴
技术开发区科技 - - 300.00
创业中心
上海临港经济发
展（集团）有限公 68.22 - - -
司
上海临港经济发
展集团资产管理 - - 40.13
有限公司
上海临港漕河泾
生态环境建设有 1.00 - - -
限公司
上海临港人才有
0.95 - - -
限公司
上海新兴技术开
发区联合发展有 18.12 - - -
限公司
合计 1,888.25 1,439.26 205.52 33,442.02
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
1 年内到期的长期
73,560.00 61,854.00 33,882.03 41,834.89
借款
合计 73,560.00 61,854.00 33,882.03 41,834.89
公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。报告期各期末，
公司一年内到期的非流动性负债分别为 41,834.89 万元、33,882.03 万元、61,854.00
万元和 73,560.00 万元，占总负债的比例分别为 8.75%、6.53%、11.30%和 13.04%。
公司报告期内一年内到期的非流动负债有所波动，主要系一年内到期的长期
借款转入规模变动所致。
131
（7）长期借款
报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日 日
质押借款 4,278.00 5,026.00 - -
抵押借款 87,979.00 127,108.00 135,065.31 87,619.45
保证借款 13,000.00 37,000.00 40,400.00 51,363.51
信用借款 78,545.00 67,563.00 80,499.03 74,211.92
减：一年内到期的
73,560.00 61,854.00 33,882.03 41,834.89
长期借款
合计 110,242.00 174,843.00 222,082.31 171,359.98
公司长期借款主要系抵押借款及信用借款，报告期各期末，公司长期借款占
负债总额的比重分别为 35.83%、42.77%、31.93%及 19.54%。2015 年末公司长期
借款较 2014 年末增长 29.60%，主要系南桥园区一期项目-1 新增抵押贷款及康桥
绿洲二期项目-1 新增抵押贷款所致。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
营业总成本 150,709.23 131,893.00 119,131.73 111,018.09
营业利润 55,637.16 51,478.49 44,109.70 19,535.25
利润总额 56,452.62 52,525.91 45,170.44 23,114.86
净利润 41,101.62 38,868.20 33,960.79 15,614.13
归属于母公司股东
40,976.47 40,336.50 33,561.96 15,710.87
的净利润
2014-201 年，公司分别实现营业收入 135,447.86 万元、160,488.57 万元、
179,905.07 万元和 207,231.52 万元，分别实现净利润 15,614.13 万元、33,960.79
万元、38,868.20 万元和 41,101.62 万元。公司 2015 年度净利润较 2014 年度增长
117.50%，主要系①2015 年度，公司物业销售毛利较上年度有所提升；同时，由
于房屋建筑物折旧年限由 20 年变更为 40 年，使得物业租赁毛利也较上年度有较
大幅度增长；②2015 年对联营公司实现投资收益 2,752.86 万元，而 2014 年由于
集团内部重组自临港集团回购自贸联发股权，冲销 2013 年确认了的股权处置收
132
益 5,759.06 万元，由此使得 2015 年投资收益较 2014 年大幅提升 7,647.38 万元。
报告期内，公司营业收入和净利润均实现一定幅度增长，公司的盈利能力实现稳
步提升。
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 198,961.22 166,953.97 151,572.09 129,239.33
其中：房屋销售 179,843.80 150,972.89 136,974.50 117,913.88
房屋出租 19,117.42 15,981.08 14,597.59 11,325.45
其他业务收入 8,270.30 12,951.09 8,916.48 6,208.54
合计 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司分别实现营业收入
135,447.86 万元、160,488.57 万元、179,905.07 万元和 207,231.52 万元，报告期
内实现了收入稳步增长。
公司主营业务为园区物业载体的销售及租赁，其他业务主要为园区综合服务
业务。2014-2016 年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.42%、94.44%
和 92.80%，占比逐年下降，主要系公司近几年积极培育及发展园区综合服务水
平，因此园区综合服务收入及占比逐年升高。
报告期内，公司主营业务收入地区来源如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上海本地项目 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
外地项目 - - - -
合计 207,231.52 179,905.07 160,488.57 135,447.86
公司报告期内的主营业务收入皆来源于上海本地项目，这与公司目前专注于
上海本地园区开发领域的经营策略一致。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
133
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 91,131.75 76,539.26 73,685.86 73,287.65
其中：房屋销售 84,460.09 71,389.66 70,029.02 67,575.14
房屋出租 6,671.66 5,149.59 3,656.84 5,712.51
其他业务成本 4,135.77 1,059.55 2,328.44 6.43
合计 95,267.52 77,598.81 76,014.30 73,294.08
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司营业成本分别为 73,294.08
万元、76,014.30 万元、77,598.81 万元和 95,267.52 万元。根据收入成本配比原则，
营业成本和营业收入的变动趋势基本保持一致。
3、毛利率分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目 占总毛利 占总毛利
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
比例 比例
主营业务 107,829.47 96.31% 54.20% 90,414.72 88.38% 54.16%
其中：房产销售 95,383.71 85.19% 53.04% 79,583.23 77.79% 52.71%
房产租
12,445.76 11.12% 65.10% 10,831.49 10.59% 67.78%
赁
其他业务 4,134.53 3.69% 49.99% 11,891.54 11.62% 91.82%
合计 111,964.00 100.00% 54.03% 102,306.26 100.00% 56.87%
（续）
2015 年度 2014 年度
项目 占总毛利 占总毛利
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
比 例 比例
主营业务 77,886.23 92.20% 51.39% 55,951.68 90.02% 43.29%
其中：房产销售 66,945.48 79.25% 48.87% 50,338.73 80.99% 42.69%
房产租
10,940.75 12.95% 74.95% 5,612.94 9.03% 49.56%
赁
其他业务 6,588.05 7.80% 73.89% 6,202.11 9.98% 99.90%
合计 84,474.27 100.00% 52.64% 62,153.79 100.00% 45.89%
公司主营业务毛利润主要来源于园区产业载体销售业务。报告期内，公司园
区产业载体销售的毛利额占总毛利的比例分别为 80.99%、79.25%、77.79%和
134
85.19%。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 45.89%、52.64%、56.87%和 54.03%。
公司综合毛利率报告期内有所变动，主要系不同项目的开发周期、成本费用不同，
致使公司房产销售毛利率有所变动。
4、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营收比 占营收比 占营收比 占营收比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
销售费用 4,722.72 2.28% 4,147.26 2.31% 4,473.04 2.79% 3,867.64 2.86%
管理费用 16,289.84 7.86% 14,257.42 7.92% 12,381.98 7.72% 9,597.43 7.09%
财务费用 8,298.94 4.00% 12,001.29 6.67% 9,310.71 5.80% 6,238.98 4.61%
合计 29,311.50 14.14% 30,405.97 16.90% 26,165.73 16.30% 19,704.05 14.55%
（1）销售费用
报告期内，公司各期销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 2,334.66 1,772.98 1,519.25 888.51
广告宣传费 684.37 866.69 1,427.61 1,579.43
业务经费 454.68 379.61 626.34 387.50
折旧摊销费 132.41 145.56 168.44 254.71
销售服务费 833.59 868.72 706.97 646.60
其他 283.00 113.70 24.42 110.88
合计 4,722.72 4,147.26 4,473.04 3,867.64
公司的销售费用主要为职工薪酬及广告宣传费。2014-2017 年，公司销售费
用基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，公司各期管理费用明细情况如下：
单位：万元
135
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 7,931.30 6,317.20 4,348.26 4,083.73
税费 - 235.37 1,120.43 537.29
办公费 1,769.92 1,073.47 1,388.12 1,026.39
物业管理及能耗费 3,750.90 4,013.84 2,213.42 1,418.64
折旧摊销费 842.60 751.57 554.20 450.89
业务招待费 241.61 221.26 265.78 339.66
租赁费 210.24 398.70 472.35 22.40
咨询费 83.74 73.80 81.50 76.06
会务费 199.06 34.24 70.96 91.32
中介服务费 495.41 454.42 387.87 389.20
差旅费 191.15 171.84 306.28 227.83
保险费 162.81 148.32 141.11 42.49
其他 411.11 363.39 1,031.69 891.52
合计 16,289.84 14,257.42 12,381.98 9,597.43
公司的管理费用主要为职工薪酬、物业管理及能耗费、办公费。报告期内，
随着公司经营规模扩大、员工人数增加等原因，公司的职工薪酬和物业空置费逐
年增加导致管理费用逐年增长。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 10,881.65 12,836.40 9,991.33 6,617.38
减：利息收入 2,590.74 845.57 733.14 394.25
减：汇兑收益 - 0.01 - -
其他 8.03 10.47 52.51 15.86
合计 8,298.94 12,001.29 9,310.71 6,238.98
2014-2016 年，公司财务费用占营业收入的比重分别为 4.61%、5.80%和
6.67%，占比逐年上升，主要系公司报告期内新增的完工物业量的财务成本计入
当期损益所致。
5、税金及附加分析
136
报告期内，公司税金及附加变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
土地增值税 20,618.60 17,303.12 6,510.27 10,341.75
营业税 - 2,899.61 8,108.98 6,896.59
城市维护建设税 384.06 400.23 332.79 173.51
教育费附加 522.97 454.13 405.62 324.64
房产税 2,273.66 2,108.80 1,596.45 149.38
河道管理费 - 73.61 10.76 -
印花税 700.47 168.18 - -
土地使用税 622.04 498.25 - -
其他 143.13 1.39 0.43 7.35
合计 25,264.93 23,907.32 16,965.30 17,893.21
报告期内，公司税金及附加逐渐增长，主要系随销售收入的增加而上涨。
6、投资收益分析
报告期内，公司投资收益变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期
-2,589.52 3,275.04 2,752.86 864.53
股权投资收益
理财投资收益 1,385.28 191.38 - -
其他 - - - -5,759.06
合计 -1,204.24 3,466.43 2,752.86 -4,894.53
2014 年，公司投资收益为-4,894.53 万元，其中按权益法核算的投资收益为
864.53 万元。2013 年，临港投资转让自贸联发 45.00%股权给临港集团，并确认
转让收益 5,759.06 万元；2014 年 9 月，临港投资因重大资产重组的需要自临港
集团按照 2013 年 12 月 31 日净资产作价购回该股权，由于上述两项交易不是一
揽子交易，应视同交易撤回，故于 2014 年冲回了 2013 年确认的处置收益，从而
确认投资损失。上述转让收益和投资损失的确认均构成非经常性损益。
2015-2016 年，公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，且
逐年上升，主要系公司联营以及合营企业的利润增加。2017 年，公司权益法核
137
算的长期股权投资收益为负，主要系公司本期的合营联营企业的利润合计为负所
致。
7、营业外收入及支出分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 计入当期非 计入当期非 计入当期非 计入当期非
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额 的金额
非流动资产处置
- - 454.02 454.02 0.22 0.22 20.47 20.47
利得合计
其中：固定资产
- - 3.85 3.85 0.22 0.22 20.47 20.47
处置利得
长期待摊处置利
- - 450.17 450.17 - - - -
得
政府补助 2,686.47 2,686.47 2,343.35 2,343.35 1,630.93 1,630.93 3,618.22 3,618.22
其他 44.40 44.40 55.27 55.27 33.49 33.49 38.09 38.09
合计 2,730.87 2,730.87 2,852.65 2,852.65 1,664.64 1,664.64 3,676.77 3,676.77
报告期内，公司营业外收入分别为 3,676.77 万元、1,664.64 万元、2,852.65
万元和 2,730.87 万元，该述营业外收入均计入当期非经常性损益。报告期内，公
司营业外收入主要为政府补助。报告期内，公司政府补助金额分别为 3,618.22 万
元、1,630.93 万元、2,343.35 万元和 2,686.47 万元。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 计入当期非 计入当期非 计入当期非 计入当期非
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额 的金额
非流动资产处置
- - 3.62 3.62 2.29 2.29 5.61 5.61
损失合计
其中：固定资产
- - 3.62 3.62 2.29 2.29 5.61 5.61
处置损失
对外捐赠支出 2.00 2.00 6.90 6.90 8.00 8.00 7.00 7.00
税收滞纳金 - - 36.04 36.04 22.27 22.27 7.00 7.00
138
松江园区公共平
1,875.59 1,875.59 1,749.07 1,749.07 571.32 571.32 - -
台专项扶持资金
其他 37.82 37.82 9.60 9.60 0.02 0.02 77.54 77.54
合计 1,915.41 1,915.41 1,805.23 1,805.23 603.90 603.90 97.16 97.16
注：松江园区公共平台专项扶持资金系公司作为松江区公共平台专项扶持资金使用平台，在
实际使用平台扶持资金时同时确认营业外收入及相对应的营业外支出。
报告期内，公司营业外支出分别为 97.16 万元、603.90 万元、1,805.23 万元
和 1,915.41 万元，该述营业外支出均计入当期非经常性损益。
8、盈利能力指标分析
报告期内，公司主要盈利能力指标情况如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产报酬率 5.65% 6.38% 6.27% 3.80%
营业利润率 26.85% 28.61% 27.48% 14.42%
净资产收益率 7.36% 9.18% 9.69% 5.69%
注：1.总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；其中，2014
年总资产平均余额以 2014 年末数据计算；
2.营业利润率=营业利润/营业收入；
3.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；其
中，2014 年净资产平均余额以 2014 年末数据计。
2014-2016 年，公司总资产报酬率分别为 3.80%、6.27%和 6.38%，营业利润
率分别为 14.42%、27.48%和 28.61%，净资产收益率分别为 5.69%、9.69%和 9.18%，
整体呈上升趋势，表明公司的盈利能力逐步提升。2017 年，公司总资产报酬率
及净资产收益率均较 2016 年有所降低，主要系公司随着业务开展 2017 年资产规
模有所增加所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,736.37 -14,136.61 -62,284.23 -54,493.08
经营活动产生的现金流入 270,910.89 217,512.44 148,428.10 161,632.12
经营活动产生的现金流出 286,647.26 231,649.05 210,712.33 216,125.20
投资活动产生的现金流量净额 -25,744.60 45,147.65 -104,614.21 -12,548.25
投资活动产生的现金流入 239,337.70 119,030.48 23,333.60 40,435.81
投资活动产生的现金流出 265,082.30 73,882.83 127,947.81 52,984.07
筹资活动产生的现金流量净额 104,273.09 -3,496.63 143,456.36 119,032.35
139
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流入 228,181.50 134,884.23 247,694.27 292,607.50
筹资活动产生的现金流出 123,908.41 138,380.86 104,237.91 173,575.16
现金及现金等价物净增加额 62,792.11 27,514.42 -23,442.08 51,991.02
1、经营活动现金流分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-54,493.08 万元、-62,284.23 万元、-14,136.61 万元和-15,736.37 万
元。公司报告期内现金流量为负，主要系公司近几年处于业务扩张期，投入大量
的资金用于土地储备及新项目的开发建设。由于购置土地支出属于经营活动现金
流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，公司报告期内现金流量净额
呈现一定的波动性。报告期内公司经营活动现金流量净额总体有所升高，随着后
续在建项目的陆续完工并实现销售，预计公司未来经营活动现金流将得到进一步
改善。
2、投资活动现金流分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年，公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-12,548.25 万元、-104,614.21 万元、45,147.65 万元和-25,744.60 万
元。公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年下降较多，主要系公司
2016 年重组时收购的浦江国际于 2015 年期间（重组前）对外资金拆借规模增加，
以及公司使用了 2015 年重组部分配套募集资金用于购买银行理财产品所致。
2016 年公司投资活动产生的现金流量净额为正，总体表现为现金净流入，主要
系公司收回前期的理财投资以及关联方拆借资金所致。
3、筹资活动现金流分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 119,032.35 万元、143,456.36 万元、-3,496.63 万元和 104,273.09 万
元。2014 年和 2015 年，公司筹资活动产生的现金流量为正，总体表现为现金净
流入，主要系公司 2014 年吸收 10.91 亿元股东增资款以及 2015 年收到 9.46 亿元
重大资产重组配套募集资金所致。2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额变
为负，主要系公司当年新增的外部有息负债和权益性融资较前期减少所致。
140
综上所述，发行人主营业绩突出，经营活动获取现金能力较强，对外投资活
动支出与其新上项目相匹配，筹资能力较强，整体现金流结构合理。
（四）偿债能力分析
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
主要财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 2.17 2.19 2.50 2.02
速动比率 0.65 0.57 0.74 0.55
资产负债率 43.01% 51.03% 53.17% 61.11%
利息保障倍数 7.80 5.38 5.85 4.70
注：（1）流动比率、速动比率及资产负债率测算公式同上；
（2）息税前利润＝净利润+所得税+财务费用，利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.02、2.50、
2.19 和 2.17，速动比率分别为 0.55、0.74、0.57 和 0.65，处于行业合理水平。其
中，公司 2016 年末流动比率和速动比率均有所下降，主要系公司一年内到期的
非流动负债和土地增值税清算准备金增加导致流动负债同比增加较多所致。报告
期内，公司的利息保障倍数分别为 4.70、5.85、5.38 和 7.80，其中 2017 年较 2016
年、2015 年度较 2014 年有所提升，主要系当期利润总额增幅大于财务费用增幅
所致；2016 年度较 2015 年度有所降低，主要系当期利润总额增幅小于财务费用
增幅所致。
从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司的资产负债率分别为 61.11%、
53.17%、51.03%和 43.01%，资产负债率逐步降低，表明公司的偿债能力逐步提
高。
（五）营运能力分析
单位：次/年
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
存货周转率 0.15 0.14 0.16 0.16
应收账款周转率 9.47 7.89 6.87 7.68
总资产周转率 0.17 0.18 0.18 0.17
注：（1）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；其中，2014 年存货平均余额以 2014
年末数据计算。
（2）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；其中，2014 年应收账款平均余额
以 2014 年末数据计算；
141
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；其中，2014 年总资产平均余额以 2014
年末数据计算。
报告期内，公司存货周转率分别为 0.16、0.16、0.14 和 0.15。由于园区开发
项目周期较长，从取得土地到正式完工交付并结转收入成本，通常需 2-3 年时间，
因此园区开发公司存货周转率一般较低。公司 2016 年存货周转率较 2015 年有所
下降，主要系当期存货余额增长所致。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.68、6.87、7.89 和 9.47。报告期内，
为应对市场波动，公司对客户采取了分期付款等较为灵活的付款方式，因此公司
应收账款账期较长。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.17、0.18、0.18 和 0.17。报告期内，
公司总资产随业务规模的扩大而逐年增长，但得益于高效的营运管理能力，公司
的总资产周转率总体保持稳定。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
受房地产行业相关政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳
定性可能受以下因素的影响而产生波动：
（1）从宏观经济层面来看，园区开发企业受国家宏观调控政策的影响较大。
目前经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险依然存在。为防
范房地产行业发生系统性风险，国家会通过对土地、信贷、税收等领域对行业进
行政策调整，这些政策都将对园区开发企业在土地获取、项目开发、融资以及保
持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（2）从公司经营层面来看，园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投
入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发
过程中涉及多家合作单位，并且园区开发受到多个政府部门的监管。公司在项目
开发过程中承受着规模、资金、成本、销售、监管等多方面的压力，如果上述某
个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目
开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期。
142
（3）从公司未来发展层面来看，园区开发行业公司众多，市场竞争激烈，
且行业规模效应日益凸显。园区开发行业公司的持续发展受制于土地储备的持续
取得，但由于土地资源的稀缺性与不可再生性，且近年来土地市场激烈竞争，土
地价格居高不下。如果公司后期面临土地储备不足的局面，可能会影响公司后续
项目的持续开发。
2、未来业务目标
上海临港将践行国家战略和谋求自身发展相结合，以建设“国际知名、国内
领先的多功能综合性科技产业园区”和建设“上海全球科创中心主体承载区”为
使命，致力于成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”，以合作共赢为核
心价值观，统筹兼顾包括股东投资者、员工、客户和各相关方的需求，实现股东
价值最大化。
在战略发展路径上，公司将以“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”
为战略定位与目标，打造“以上海临港为中心、覆盖各园区版块的经营管理体系”，
践行“产业发展与城市更新实践者、科创产业资本市场参与者”两个角色，发挥
“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品牌打造、统
筹经营、机制提升”四大任务，以产业为依托，以地产为载体，高起点规划、高
标准建设、高科技项目、高水平管理和高质量服务，推进以“科技、智慧、生态、
人文、平安、和谐”为特征的产业园区建设，关注不同领域的产业融合和专业配
套，有目的、有意识地培养一体化平台，推动新型城镇化和科技成果的产业化，
提高区域发展潜力，推动上海临港整体协调有序发展。
具体而言，公司未来的经营计划如下：
（1）建立卓越管理体系
上海临港将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统
为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的
企业管理系统，提高公司内部管理效率。
（2）开发主业持续增长
上海临港将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。一方面要在
巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收
143
入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发
展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周
边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
（3）培育园区服务收入
上海临港将积极向园区运营服务要收益，并立足于以下三点：一是加强园区
产业集聚，引导园区企业转型升级，引入战略新兴产业的行业龙头企业，在园区
内逐步形成产业链，通过服务集成，做大上海临港服务收入；二是继续深挖园区
运营价值链，通过轻资产的品牌、运营和管理输出，培育园区运营服务收入；三
是聚焦园区配套服务资源，通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、
商业等社会服务资源，获取园区配套服务收入。
（4）探索产业投资收益
上海临港努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，
深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注
于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他
各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
（5）严控工程建设进度
上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化
生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短建造周期，
重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，上海临港将严控建设进度，
所有工程按质保量推进。
（6）储备优质土地资源
上海临港将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合
等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土
地供给保障，保证公司长期可持续发展。
（7）拓宽优质融资渠道
上海临港将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；进一步优
化融资结构，提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度。
144
（8）优化提升团队能级
人才是上海临港最重要的战略资源。公司将着力加强人才队伍建设，优化人
员结构，构筑公司的核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动对复合型
人才的培养，推进公司人员结构的转型。上海临港还将围绕提能增效，通过培训、
职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。
九、有息债务情况
（一）有息债务构成
公司有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。截至
2017 年 12 月 31 日，公司有息债务余额为 211,802.00 万元，具体构成如下：
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（单位：万元） 占比
短期借款 28,000.00 13.22%
一年内到期的非流动负债 73,560.00 34.73%
长期借款 110,242.00 52.05%
合计 211,802.00 100.00%
（二）债务期限
2017 年 12 月 31 日
项目
金额（单位：万元） 占比
一年以内 101,560.00 47.95%
一年以上 110,242.00 52.05%
从债务期限结构看，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人一年内到期和一年以
上到期的有息债务余额分别为 101,560.00 万元和 110,242.00 万元，占有息债务总
余额的比例分别为 47.95%和 52.05%。因园区开发项目开发周期较长，公司有息
负债期限中长期债务占比略高。
（三）信用融资与担保融资结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
项目 金额（单位：万元） 比例
145
项目 金额（单位：万元） 比例
质押借款 4,278.00 2.02%
抵押借款 87,979.00 41.54%
保证借款 13,000.00 6.14%
信用借款 106,545.00 50.30%
合计 211,802.00 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司抵押借款及信用借款占期末有息债务总余额
的比例分别为 41.54%及 50.30%，是发行人债务融资的主要方式。
报告期内，公司未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违约
事件的情形。
（四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2017 年 12 月 31 日的资产负债
表，本次募集资金的用途为 8 亿元偿还银行贷款、12 亿元用于补充流动资金；
4、假设本期债券于 2017 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 974,487.25 1,094,487.25 120,000.00
非流动资产合计 337,228.75 337,228.75 0
资产总计 1,311,716.01 1,431,716.01 120,000.00
流动负债合计 449,006.56 369,006.56 -80,000.00
非流动负债合计 115,141.86 315,141.86 200,000.00
负债总计 564,148.42 684,148.42 120,000.00
资产负债率 43.01% 47.79% -
146
十、其他事项
（一）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的资产负债表日后重大事项。
（二）或有事项
1、担保情况
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司内部仅有一笔担保余额：本公司对子公
司上海临港经济发展集团投资管理有限公司提供的借款担保，担保余额为
13,000.00 万元。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在对合并范围外的公司及个人的担
保。
2、重大未决诉讼及仲裁情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司所有权受限资产主要系金融机构借款而设定
的担保资产，包括存货、投资性房地产和长期股权投资。此外，发行人部分货币
资金为履约保证金存款，在履约期间使用权受到限制。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
存货及投资性房地产-康桥 长期借款（期末余额 0.546372 亿元）的抵押
44,785.10
绿洲二期项目-1 物
存货及投资性房地产-康桥
34,582.65 长期借款（期末余额 2.2480 亿元）的抵押物
绿洲一期项目
存货及投资性房地产-南桥 长期借款（期末余额 5.215128 亿元）的抵押
104,981.56
园区一期项目-1 物
投资性房地产-松江科技精
3,901.77 长期借款（期末余额 0.7884 亿元）的抵押物
品园
长期股权投资-华万国际物
10,784.25 长期借款（期末余额 0.4278 亿元）的质押物
流（上海）有限公司
货币资金-其他货币资金 324.87 履约保函保证金
截至 2017 年 12 月 31 日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有
可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
147
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可撤销的连带责任担
保。
（一）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介
担保人名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
法定代表：刘家平
设立日期：2003 年 9 月 19 日
注册资本：698,200 万元人民币
住所：上海市浦东新区新元南路 555 号
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经
营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴
产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项
规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市
公司 46.58%的股份，为发行人的实际控制人。
2、担保人最近两年的主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海临港经济发展（集团）
有限公司 2017 年度合并财务报表及审计报告》（众会字(2018)第 1997 号），临
港集团的主要财务数据及财务指标如下：
148
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
净资产（万元） 2,205,671.18 1,641,298.54
归属母公司所有者的净资产（万元） 1,414,974.75 1,098,939.32
资产负债率 64.97% 70.02%
净资产收益率 6.87% 5.49%
流动比率（倍） 1.72 1.73
速动比率（倍） 0.59 0.57
营业总收入（万元） 756,096.76 892,144.75
净利润（万元） 137,324.41 82,670.98
归属母公司所有者的净利润（万元） 93,958.97 42,422.93
经营活动产生的现金流量净额（万元） -14,295.72 389,421.76
投资活动产生的现金流量净额（万元） -370,324.23 328,209.98
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 422,125.36 -323,825.38
上述指标的计算方法：
资产负债率=总负债/总资产；
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
3、担保人资信状况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2017 年上海临港经济发展
（集团）有限公司信用评级报告》，临港集团主体信用等级为 AAA，评级展望
为稳定。
临港集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截至 2017
年 12 月 31 日，临港集团获得各银行的授信总额为 13,858,010.00 万元，其中尚
未使用的授信额度为 11,736,876.13 万元。报告期内，临港集团信用记录良好，
无逾期未偿还借款本金和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，未
有违约现象。
4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团对外担保的余额为 485,210.99 万元，占
2017 年 12 月 31 日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为 22.00%。
149
若考虑本次债券全额发行，临港集团对外担保余额增加 200,000.00 万元，为
685,210.99 万元，占 2017 年 12 月 31 日合并报表净资产（含少数股东权益）的
比例为 31.07%。
5、担保人偿债能力分析
临港集团是上海市国资委下属的唯一一家产业园区投资集团，经营稳定，资
产质量较优，具有较强的偿债能力。截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团总资产
6,296,606.06 万元，净资产 2,205,671.18 万元。最近两年，临港集团的流动比率
分别为 1.73 和 1.72，速动比率分别为 0.57 和 0.59，资产的流动性较好，短期偿
债能力良好；资产负债率分别为 70.02%、64.97%，处于合理的范围，且 2017 年
末有所下降。截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团获得各银行的授信总额为
13,858,010.00 万元，其中尚未使用的授信额度为 11,736,876.13 万元。
综上所述，临港集团资产负债结构合理、短期偿债能力良好，且拥有充足的
银行授信额度，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
6、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团主要资产情况如下：
单位：万元
科目 金额 占总资产的比例
货币资金 766,473.11 12.17%
应收票据 - 0.00%
应收账款 49,494.10 0.79%
预付账款 16,278.81 0.26%
应收利息 3,293.23 0.05%
其他应收款 118,044.32 1.87%
存货 2,675,865.34 42.50%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 432,127.02 6.86%
流动资产合计 4,061,625.53 64.50%
发放贷款及垫款 17,140.80 0.27%
可供出售金融资产 101,024.12 1.60%
长期股权投资 509,169.15 8.09%
150
科目 金额 占总资产的比例
投资性房地产 1,147,376.45 18.22%
固定资产 208,480.88 3.31%
在建工程 34,636.48 0.55%
无形资产 113,830.66 1.81%
非流动资产合计 2,234,980.53 35.50%
资产总额 6,296,606.06 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，临港集团受限资产的主要情况如下：
单位：万元
抵押/ 融资到期
贷款银行 贷款金额 抵押/质押资产
质押 日
沪房地浦字（2014）第 226526 号、沪房地浦字
（2014）第 226447 号、沪房地浦字（2014）第
226528 号、沪房地浦字（2014）第 226532 号、
沪房地浦字（2014）第 226445 号、沪房地浦字
（2014）第 226531 号、沪房地浦字（2014）第
226444 号、沪房地浦字（2014）第 226497 号、
沪房地浦字（2014）第 226541 号、沪房地浦字
工商银行 2020 年 4
17,100.00 （2014）第 226446 号、沪房地浦字（2014）第 抵押
临港支行 月3日
226496 号、沪房地浦字（2014）第 226543 号、
沪房地浦字（2014）第 226542 号、沪房地浦字
（2014）第 226529 号、沪房地浦字（2014）第
226545 号、沪房地浦字（2014）第 226495 号、
沪房地浦字（2014）第 226544 号、沪房地浦字
（2014）第 226539 号、沪房地浦字（2014）第
226540 号
沪房地浦字（2014）第 228285 号，沪房地浦字
（2014）第 228288 号，沪房地浦字（2014）第
农业银行 228289 号，沪房地浦字（2014）第 228290 号， 2019 年 9
4,500.00 抵押
临港支行 沪房地浦字（2014）第 228291 号，沪房地浦字 月 24 日
（2014）第 228292 号，沪房地浦字（2014）第
228293 号
沪房地徐字（2014）第 017654 号、沪房地徐字
（2014）第 017653 号、沪房地徐字（2014）第
017665 号、沪房地徐字（2014）第 017664 号、
沪房地徐字（2014）第 017662 号、沪房地徐字
（2014）第 017659 号、沪房地徐字（2014）第
017661 号、沪房地徐字（2014）第 017642 号、
工商银行 2032 年 12
10.00 沪房地徐字（2014）第 017640 号、沪房地徐字 抵押
临港支行 月 19 日
（2014）第 017650 号、沪房地徐字（2014）第
017646 号、沪房地徐字（2014）第 017647 号、
沪房地徐字（2014）第 017648 号、沪房地徐字
（2014）第 017660 号、沪房地徐字（2014）第
017657 号、沪房地徐字（2014）第 017649 号、
沪房地徐字（2014）第 017641 号、沪房地徐字
151
抵押/ 融资到期
贷款银行 贷款金额 抵押/质押资产
质押 日
（2014）第 017656 号、沪房地徐字（2014）第
017644 号
2018 年
交通银行
4,460.32 沪房地浦字（2014）第 233829 号 11 月 20
临港支行
抵押 日
农业银行 沪房地浦字（2014）第 228277-228284 号、第 2019 年 8
9,800.00
临港支行 228286-228287 号 抵押 月 10 日
2018 年
交通银行
13,542.23 沪房地浦字（2012）第 274050 号 11 月 20
临港支行
抵押 日
工商银行 2026 年 1
7,487.29 沪（2017）金字不动产证明第 18004826 号
枫泾支行 抵押 月 19 日
2020 年
中国银行
8,624.00 沪房地（奉）字（2014）第 003308 号 11 月 15
临港支行
抵押 日
中国银行 2026 年 9
8,061.93 沪房地（奉）字（2015）第 010450 号
临港支行 抵押 月 28 日
中国银行 2022 年 1
13,160.70 沪（2016）（奉）字不动产权第 010654 号
临港支行 抵押 月 24 日
中国银行 2022 年 1
1,262.42 沪（2016）（奉）字不动产权第 007670 号
临港支行 抵押 月 26 日
中国银行 2022 年 3
6,463.38 沪（2016）（奉）字不动产权第 005403 号
临港支行 抵押 月 12 日
沪房地字松（2010）第 038648 号，沪房地松字
中国银行 2024 年 12
35,610.74 （2006）第 001348 号，沪房地南字（2009）第 抵押
松江支行 月 31 日
015536 号
沪房地浦字（2014）第 233647 号，沪房地浦字
国家开发 （2015）第 208791 号，沪房地浦字（2015）第
2024 年 12
银行上海 31,110.00 208792 号，沪房地浦字（2014）第 233648 号， 抵押
月 27 日
市分行 沪房地浦字（2015）第 208785 号，沪房地浦字
（2015）第 208789 号
沪房地浦字（2017）第 036354 号，沪房地浦字
浦发银行 2025 年 12
7,600.00 （2017）第 036356 号，沪房地浦字（2016）第 抵押
空港支行 月 20 日
299462 号，沪房地浦字（2017）第 033596 号
工(中)行
2031 年 10
奉贤支行- 43,554.02 沪房地奉字（2015）第 014798 号 抵押
月 10 日
银团
沪房地徐字（2015）第 023817 号，沪房地徐字
（2015）第 023818 号，沪房地徐字（2015）第
023816 号，沪房地徐字（2015）第 023815 号，
沪房地徐字（2015）第 023814 号，沪房地徐字
中信银行 2018 年 11
18,000.00 （2015）第 023813 号，沪房地徐字（2015）第 抵押
宝山支行 月 30 日
023820 号，沪房地徐字（2015）第 023811 号，
沪房地徐字（2015）第 023810 号，沪房地徐字
（2015）第 023807 号，沪房地徐字（2015）第
023808 号，沪房地徐字（2015）第 023809 号
152
抵押/ 融资到期
贷款银行 贷款金额 抵押/质押资产
质押 日
沪房地松字（2015）第 032144 号，沪房地松字
（2015）第 032147 号，沪房地松字（2015）第
032149 号，沪房地松字（2015）第 032148 号，
工商银行 2022 年 12
4,200.00 沪房地松字（2015）第 032145 号，沪房地松字 抵押
普陀支行 月 30 日
（2015）第 032141 号，沪房地松字（2015）第
032150 号，沪房地松字（2015）第 032142 号，
沪房地松字（2015）第 032151 号
沪房地字松（2010）第 038648 号，沪房地松字
浙商银行 2018 年 10
7,884.00 （2006）第 001348 号，沪房地南字（2009）第 抵押
松江支行 月 24 日
015536 号
2018 年 6
工(中)行
月 27 日
奉贤支行- 52,151.28 沪房地奉字（2012）第 010933 抵押
-2019 年
银团
12 月 20 日
2018 年 6
月 25 日
交通银行 22,480.00 沪房地浦字（2014）第 220363 号 抵押
-2019 年 9
月 25 日
2018 年 12
工商银行 月 30 日
5,463.72 沪房地浦字（2012）第 273078 号 抵押
奉贤支行 -2019 年 6
月 30 日
浦发银行 沪房地闵字（2008）第 015814 号，沪房地闵字 2022 年 4
13,800.00 抵押
闵行支行 （2009）第 021116 号 月 27 日
上海银行
2020 年 7
漕河泾支 28,000.00 沪房地徐字（2008）第 019339 号 抵押
月 13 日
行
工 商 银
行、农业
银行、交 2026 年 12
40,000.00 沪房地徐字（2011）第 003200 号 抵押
通银行漕 月 31 日
河泾支行-
银团
农业银行
海房 00271831，海房 00271832，海房 00271833， 2022 年 8
海宁市支 1,900.00 抵押
海房 00271834 月1日
行
上海农商
2020 年 8
银行徐汇 2,640.00 沪房地徐字(2007)第 025628 号 抵押
月3日
支行
上海银行
2018 年 3
漕河泾支 6,000.00 沪房地徐字 2009 第 025875 号 抵押
月 16 日
行
工商银行 应收帐款（泥城镇新元南路 600 号 1-3 幢、6-7 2020 年 4
17,100.00 质押
临港支行 幢、10 幢、12-24 幢） 月3日
工商银行 2022 年 9
41,320.00 6,000 万股上海临港股票 质押
临港支行 月 20 日
153
抵押/ 融资到期
贷款银行 贷款金额 抵押/质押资产
质押 日
北京银行 2018 年 6
17,100.00 存单 质押
上海分行 月1日
工商银行 2024 年 5
45,700.00 上海临锋经济发展有限公司 100%股权 质押
临港支行 月 25 日
工商银行 2023 年 4
19,250.00 上海君欣房地产发展有限公司 20%股权 质押
普陀支行 月 22 日
工商银行 2023 年 3
4,278.00 华万国际物流（上海）有限公司 45%股权 质押
临港支行 月 10 日
合计 558,714.03 - - -
（二）担保函的主要内容
1、被担保债券的种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 25 亿元（含人民币 25 亿元），
期限为不超过 5 年期（含 5 年）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由发行
人编制的本次债券募集说明书规定。
2、债券到期日
本次债券的到期日由本次债券募集说明书具体规定。发行人应于本次债券的
兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3、担保期限
担保期限为本次债券存续期及本次债券到期日起二年。如本次债券分期发
行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券存续期及各期债券到期日
届满后两年止。
本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责
任的，担保人免除保证责任。
4、担保方式
担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
5、担保责任的承担
如发行人不能在本次债券募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券的
本息，担保人应在收到本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知
后，依据本担保函承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的
154
账户。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司有权依照本次债券受托管理协议
的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
6、担保范围
担保人提供担保的范围为本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实
现债权的费用和其他依法应支付的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保
证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
和其他依法应支付的费用。
本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保范围
内对发行人本次债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
7、债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函
的约定继续承担对该第三人的保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门的批准，本次债券的利率、期限、还本付息方式等
发生变更时，无需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责
任。本次债券受托管理人应在上述事项发生后书面通知担保人。
9、加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生减资、分立、合并、停产停业、
破产重组、债务违约等足以影响本次债券持有人利益或担保人履行担保责任的能
力等重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保；若发行人不提供新的担
保，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付本
次债券的本息。
10、担保函的生效
担保函自本次债券经有关主管部门核准发行之日起生效，并在担保函规定的
担保期限内不得变更或撤销。
155
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督
安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项做持续监督。
债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部
增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）在约定的情形下，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；2）每年
查阅前项所述内部决策会议的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3）调取发
行人、保证人银行征信记录；4）对发行人和保证人进行现场检查；5）约见发行
人或者保证人进行谈话。当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括保证
人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，债券受托管理人将根据《债券
持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债券受托管理人预计发行人不
能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行约定的偿债保障措施，
或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。发行人不能偿还债
务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等
落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，
监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，包括内外部增信机制、偿债保
障措施的重大变化、基本情况及处理结果，偿债保障措施的执行情况以及公司债
券的本息偿付情况等，并公告受托管理事务报告。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
156
本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发
布的兑付公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现
金流。近年来，发行人营业收入及净利润稳步增长。2014 年、2015 年、2016 年
度及 2017 年，发行人营业收入分别为 135,447.86 万元、160,488.57 万元、179,905.07
万元和 207,231.52 万元。在主营业务收入中，园区产业载体销售的收入占比较大，
2014 年、2015 年、2016 年度及 2017 年，园区产业载体销售收入占同期主营业
务收入的比重分别达到 87.05%、85.35%、83.92%和 86.78%。
2014 年、2015 年、2016 年度及 2017 年，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,710.87 万元、33,561.96 万元、40,336.50 万元和 40,976.47 万元；公
司经营活动产生的现金流量流入为分别为 161,632.12 万元、148,428.10 万元、
217,512.44 万元及 270,910.89 万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入、
净利润和经营活动产生的现金流量流入有望进一步提升，从而为偿还本次债券本
息提供保障。
综上，公司良好的盈利能力将为本次债券的本息偿付提供有力保障。虽然公
司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数，但上述情形并未对公司财务状
况和偿债能力构成实质不利影响。公司报告期内的利息保障倍数分别为 4.70 倍、
5.85 倍、5.38 倍和 7.80 倍。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 43.01%。
在公司未来保持稳健经营业绩及偿债保障措施的支持下，公司具备合理的长短期
偿债能力。
（二）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产账面
157
价值为 974,487.25 万元，计入流动资产的存货为 683,780.27 万元，不含存货的流
动资产余额为 290,706.98 万元，其中货币资金为 183,795.53 万元、应收账款为
27,286.29 万元、预付款项为 2,585.69 万元、其他应收款为 7,287.20 万元。在现
金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动
资产作为偿债资金的补充来源。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人流动资产构成情况如下：
2017年12月31日
科目/年份
金额（万元） 占比（%）
货币资金 183,795.53 18.86
应收账款 27,286.29 2.80
预付账款 2,585.69 0.27
其他应收款 7,287.20 0.75
存货 683,780.27 70.17
其他流动资产 69,752.27 7.16
流动资产合计 974,487.25 100.00
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债
券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将指定专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付
及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息
的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
158
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券将引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的
要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出
了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原
则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情
况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息情况时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
（一）违约事件
159
以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本
次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发
行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的
重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单
独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未
得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发
行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
160
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人
可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持
有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣
布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%
以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，
以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有
到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次
未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债
161
券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
金和利息。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉
讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过
失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造
成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍
然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托
管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》
项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根
据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具
有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理
协议》项下的其他义务。
162
第六节 募集资金运用
一、募集资金数额
公司九届董事会第二十次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司
拟发行总规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）公司债券事项。根据股东大会和董事
会的授权，上海临港董事长于 2017 年 8 月 30 日签署决议，决定对原定公司债募
集资金规模及募集资金使用安排进行调整，发行人拟向中国证监会申请发行不超
过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。
二、募集资金用途及使用计划
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。
募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。本次募集资
金使用计划如下：
（一）偿还银行贷款
发行人拟使用本次债券募集资金总额中不超过 8 亿元偿还银行贷款。其中，
首期发行拟使用不超过 3.5 亿元偿还银行贷款，首期发行募集资金暂定偿还以下
银行贷款：
序 借款金额
借款人 贷款银行 到期日
号 （万元）
1 康桥公司 交通银行临港支行 980.00 2018 年 6 月 25 日
2 康桥公司 交通银行临港支行 920.00 2018 年 12 月 25 日
3 康桥公司 工商银行奉贤支行 2,600.00 2018 年 12 月 30 日
4 南桥公司 工行中行银团 15,295.00 2018 年 6 月 27 日
5 南桥公司 工行中行银团 15,295.00 2018 年 12 月 27 日
合计 35,090.00
待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的
实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款的具体事宜（包括调整偿还公司
债务的明细）。
163
（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还公司银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以
满足公司日常生产经营需求，进一步优化公司的债务结构。
公司所处的园区开发行业项目开发周期较长，资金占用量较大，为资金密集
型行业。因此，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必
要条件。根据公司未来的经营规划，公司未来园区开发区域范围及经营规模的扩
大将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟将偿还银行贷款后的剩余部分用
于补充流动资金，为公司下属园区开发项目的后续开发提供资金支持，帮助公司
更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，增强公司资金实力，保障公司的
中长期发展。
本次募集资金用于补充流动资金需求合理性的测算如下：
根据银监会 2010 年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，发行人计算营
运资金量的公式如下：
公式一：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预
计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
预计销售收入增长率：由于发行人 2015 年构成借壳上市，2014 年相关财务
数据为模拟数据，因此销售收入增长率为发行人过去两年经审计的财务报告中销
售收入增长率的算术平均值为 15.29%。由于园区开发行业与宏观经济周期密切
164
相关，综合考虑行业与宏观经济相关指标增长率，出于稳健性考虑，将销售收入
增长率调整为 10%。
销售利润率=营业利润/营业收入
计算结果如下：
指标名称 计算结果
上年度销售收入（万元） 207,231.52
营业利润（万元） 55,637.16
销售利润率 26.85%
预计销售收入年增长率 10%
存货周转天数 2,422.29
应收账款周转天数 38.00
预付账款周转天数 30.28
应付账款周转天数 558.78
预收账款周转天数 101.19
营运资金周转次数 0.20
营运资金量（万元） 833,744.21
公式二：新增流动资金贷款额度＝营运资金量－借款人自有资金－现有流动
资金贷款一其他渠道提供的营运资金
其中：借款人自有资金＝最近一期财务报表的货币资金余额
现有流动资金贷款：包括各家银行贷款和银行承兑汇票的风险敞口部分，即
企业已获授信余额中近一年内可提用部分。根据公司目前获得的授信情况，根据
公司统计，审慎预计公司未来一年内可获得的无条件流动资金贷款约为已获得授
信额度中未使用余额的 25%。
其他渠道提供的营运资金：包括企业在一年内预计可获取的关联或第三方企
业借款、债券、职工集资、财政补贴、融资租赁、发行股票、信托借款等非传统
授信融资等。
计算结果如下：
指标名称 计算结果
借款人自有资金（万元） 183,795.53
165
指标名称 计算结果
现有流动资金贷款（万元） 170,521.45
其他渠道提供的营运资金（万元） 0.00
新增流动资金贷款额度（万元） 479,427.23
根据上表测算，公司新增流动资金贷款额度为 47.94 亿元，大于发行人本次
募集资金用于补充流动资金的 12 亿元。综上，本期公司债券募集资金 12 亿元用
于补充流动资金是合理的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以 2017 年 12 月 31 日公司合并财务数据为基准，假设本次债券发行完成且
募集资金 20 亿元中，8 亿元用于偿还银行贷款，12 亿元用于补充流动资金，在
不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，不考虑公司资产、负债
和所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如
下：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并财务报
表的资产负债率水平将由 2017 年 12 月 31 日的 43.01%增加至发行后的 47.79%，
上升 4.78%；合并报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的 79.59%下降
为 53.94%，下降 25.65%。由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压
力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并财务报
表的流动比率将由 2.17 上升至 2.97。发行人的流动比率有一定的提高，流动资
产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到增强。
（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是公司实现
可持续发展的重要前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，
其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次债券
166
为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠
道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内
的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公
司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务
状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：上海临港控股股份有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司上海分行
银行账户：8110201012700880277
167
第七节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关
文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、上海临港 2014-2016 年《备考合并财务报告》审计报告及 2017 年年报；
2、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司公开发行
2017 年公司债券的核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司公开发行 2017
年公司债券的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、担保函及担保协议；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、发行人 2015 年重大资产重组前一年备考审计报告、重组进入公司的资产
的财务报告、资产评估报告；
9、发行人 2016 年重大资产重组前一年备考审计报告、重组进入公司的资产
的财务报告、资产评估报告；
10、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书
全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部
分相关文件。
168
