国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2015
年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重
大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港
2015 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰
君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本
核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。2015
年 8 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），核准上市公司重大资
产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）发行
269,028,670 股股份、向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）发行
54,359,527 股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）发行
31,543,481 股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）发行
21,509,072 股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过 119,444,445 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续。
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二、限售股份的锁定情况
上海临港 2015 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定
期情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
非公开发行股份购买资产
1 临港资管 269,028,670 36
2 新桥资管 54,359,527 12
3 九亭资管 31,543,481 12
4 浦东康桥 21,509,072 12
小计 376,440,750 -
非公开发行股份募集配套资金
1 临港资管 54,444,445 36
2 东久投资 10,000,000 36
3 久垄投资 10,000,000 36
4 中福神州 10,000,000 36
5 恒邑投资 10,000,000 36
6 西藏天鸿 5,000,000 36
7 德普置地 5,000,000 36
8 恒达投资 5,000,000 36
9 明方复兴 5,000,000 36
10 明达普瑞 5,000,000 36
小计 119,444,445 -
合计 495,885,195 -
根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向新桥资管、九亭资管、浦东康
桥非公开发行股份购买资产的 107,412,080 股自新增股份登记完成之日起 12 个
月内不得转让，该部分股份已于 2016 年 9 月 26 日上市交易（因 2016 年 9 月 25
日为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第
一个交易日，即 2016 年 9 月 26 日）；公司向临港资管非公开发行股份购买资产
的 269,028,670 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预
计可上市交易的时间为 2018 年 9 月 25 日；其余非公开发行股份募集配套资金的
119,444,445 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计
可上市交易的时间为 2018 年 10 月 18 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
1、2015 年重大资产重组
2015 年 9 月 25 日，上海临港非公开发行股份购买资产新增的 376,440,750
股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公
司总股本由 399,286,890 股增加至 775,727,640 股。
2015 年 10 月 19 日，上海临港非公开发行股份募集配套资金新增的
119,444,445 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，公司总股本由 775,727,640 股增加至 895,172,085 股。
2、2016 年重大资产重组
根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区
经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3188 号）的核准，上海临港向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发
行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100%股权和上海漕河泾开
发区创新创业园发展有限公司 85%股权并募集配套资金（以下简称 “2016 年重
大资产重组”）。
2017 年 1 月 6 日，2016 年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的
118,137,384 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，公司总股本由 895,172,085 股增加至 1,013,309,469 股。
2017 年 2 月 8 日，2016 年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增
的 106,609,808 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续，公司总股本由 1,013,309,469 股增加至 1,119,919,277 股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，上海临港总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2015 年重大资产重组中，上海临港非公开发行股份购买资产及募集配套资
金的认购方临港资管承诺：“因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得
的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十
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六（36）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高
者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有上市公
司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守
作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 269,028,670 股，占目前上海临港总股本的
24.02%；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 25 日。
本次限售股上市流通情况如下：
本次可上市流通
序 限售股份持 持有限售股数 本次可上市流通 剩余限售股份
股数占总股本的
号 有人名称 （股） 股份数（股） 数（股）
比例
1 临港资管 323,473,115 269,028,670 24.02% 54,444,445
合计 323,473,115 269,028,670 24.02% 54,444,445
截至本核查意见出具日，临港资管本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、
质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上海临港股本结构变化情况如下表所示：
本次上市前股 变动数 本次上市后股
类别
份数量（股） （股） 份数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 501,610,499 -269,028,670 232,581,829
件的流通 2、境内非国有法人持股 111,609,808 0 111,609,808
股股份 有限售条件的流通股合计 613,220,307 -269,028,670 344,191,637
无限售条 1、人民币普通股（A股） 399,553,470 269,028,670 668,582,140
件的流通 2、境内上市的外资股（B股） 107,145,500 0 107,145,500
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本次上市前股 变动数 本次上市后股
类别
份数量（股） （股） 份数量（股）
股股份 无限售条件的流通股份合计 506,698,970 269,028,670 775,727,640
股本总额 1,119,919,277 0 1,119,919,277
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港 2015 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流
通事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的
核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈是来 王 牌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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