国泰君安证券股份有限公司关于
       上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委
                审核意见回复之专项核查意见


中国证券监督管理委员会：


    经中国证监会并购重组委员会于 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第 11 次并
购重组委工作会议审核，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、
“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）获得有条件审核通过。国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认
真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具
体内容请参见下文。

    在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《上海临港
控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含
义。




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                                                              目录

并购重组委审核意见一：请申请人补充说明本次交易是否有利于充分有效解决
上市公司与实际控制人的同业竞争，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................... 3
一、关于本次交易有利于解决上市公司与实际控制人间同业竞争的相关说明 ... 3
二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 5




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 并购重组委审核意见一：请申请人补充说明本次交易是否有利于充分有效解决
 上市公司与实际控制人的同业竞争，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
 见。

       回复：

       一、关于本次交易有利于解决上市公司与实际控制人间同业竞争的相关说
 明

       为解决与上市公司的同业竞争问题，临港集团于 2015 年作出了将包括浦江
 园区、漕河泾园区在内的 5 个园区注入上市公司的承诺。除浦江园区及漕河泾园
 区外，截至目前临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园
 区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、
 宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园，以上园区项目因前期承担部分政府职
 能，尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期，区位及物业形态与上市公司下
 属园区不同，因此当前与上市公司不存在实质性同业竞争。

       2016 年，临港集团将浦江园区相关业务资产注入上市公司。本次重组将临
 港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司，系为进一步履行临港集
 团 2015 年 6 月出具的相关承诺，解决临港集团与上市公司间的潜在同业竞争。

       作为主营园区开发业务的上市公司，本次重组完成后，上海临港 2018 年 1-10
 月营业收入、净利润占临港集团园区开发经营业务（包括上海临港与临港集团未
 注入园区开发经营业务）总收入、净利润的比重将达到 98.61%和 107.11%，本
 次重组有利于有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争。具体详见下表所示：

                                       2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月
                                本次交易前                                  本次交易后
                                 临港集团未                                  临港集团
 项目
                                 注入园区开            注2            注3    未注入园         注2
                  上海临港                         占比      上海临港                     占比
                                 发经营业务                                  区开发经
                                     注1                                           注
                                                                             营业务 1
      总资产     1,557,910.48   1,969,187.45       44.17%    3,048,017.35    479,080.58   86.42%
  营业收入        133,534.89      272,307.51       32.90%     400,196.25       5,646.14   98.61%
      净利润       31,403.20       77,194.56       28.92%     116,315.70      -7,717.93   107.11%
扣除非经常性损
                   27,795.23       72,332.03       27.76%     108,716.45      -8,589.19   108.58%
益后的净利润

                                               3
     注 1：本次交易前，临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与临港集团承诺
注入的桃浦智慧城等 11 个工业园区汇总口径财务数据；本次交易后，临港集团未注入园区
开发经营业务系指桃浦智慧城等 10 个工业园区汇总口径财务数据；
     注 2：表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比
重；
     注 3：本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司，系因华万公司本次交
易前非临港集团合并报表范围内子公司。

    在资产注入解决潜在同业竞争的同时，根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
本次重组进一步细化和完善了实际控制人及控股股东关于避免与上市公司同业
竞争的相关承诺。另外，为了严格履行已作出的承诺、避免枫泾土木金园区等 4
个新增园区未来与上市公司产生潜在同业竞争，从谨慎角度起见，临港集团进一
步承诺将该述园区在未来满足一定条件后注入上市公司。

    临港集团、漕总公司于本次重组作出的承诺有利于进一步增强上市公司的独
立性，充分有效解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问
题。具体承诺内容如下：

    （1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作
出的关于避免同业竞争的承诺。

    （2）临港集团、漕总公司及临港集团、漕总公司下属企业将避免直接或间
接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后
的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司
从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

    （3）若临港集团、漕总公司及其下属企业未来从任何第三方获得的任何涉
及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞
争或潜在竞争的，则临港集团、漕总公司及其下属企业将立即通知上海临港及其
下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下
属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业
务规划或投资标准的，临港集团、漕总公司及其下属企业可以先行对项目进行前
期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团、漕总公司及其下属


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企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司按照上市公司相
关决策流程将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属
子公司。

    （4）临港集团、漕总公司及其下属企业不会利用从上海临港及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业
务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

    （5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫
泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年
内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

    （6）若因临港集团、漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司
权益受到损害的，临港集团、漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。

    综上，通过本次重组，临港集团下属产生营业收入的绝大部分园区开发业务
资产已注入上市公司，其余未注入的园区均与上市公司暂未存在实质性同业竞
争。在资产注入解决潜在同业竞争的同时，本次重组进一步细化和完善了实际控
制人及控股股东关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺，有利于进一步增强上
市公司的独立性。因此，本次重组有利于充分有效解决临港集团与上市公司间的
同业竞争，有利于保护上市公司中小股东权益。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于充分有效解决上市公司与实际
控制人的同业竞争，有利于保护上市公司中小股东权益。




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