上海临港控股股份有限公司

             关于上海临港浦江国际科技城发展有限公司

           和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司

        2016 年度至 2018 年度累计业绩承诺完成情况的说明


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年度完成收购上
海临港浦江国际科技城发展有限公司（收购时原名“上海漕河泾开发区浦星建设
发展有限公司”，以下简称“浦江科技城公司”）和上海漕河泾开发区创新创业园
发展有限公司（以下简称“双创公司”），根据上海证券交易所相关规定，现将
2016 年度至 2018 年度累计业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    根据本公司第九届董事会第十次会议决议、第九届董事会第十一次会议决议、
2016 年度第一次临时股东大会决议及《上海临港控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并经中国证券监督管理委
员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3188 号）
核准，本公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“经济技术
公司”）发行 118,137,384 股股份购买经济技术公司所持有的浦江科技城公司 100%
股权及双创公司 85%股权，并非公开发行 106,609,808 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
    2016 年 12 月 30 日，浦江科技城公司 100%股权及双创公司 85%股权已按照
法定方式过户给本公司，并已在上海市闵行区市场监督管理局办妥将浦江科技城
公司 100%股权及双创公司 85%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2017
年 1 月 6 日，本公司向经济技术公司发行的 118,137,384 股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。2017 年 2 月 8 日，本公司
非公开发行的 106,609,808 股新股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办妥登记存管手续。
       二、业绩承诺情况
       根据本公司与浦江科技城公司和双创公司（以下合称标的资产）原股东经济
技术公司签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》以及本公司
《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，标的资产原股东经济技术公司承诺标的资产 2016 年、2017 年、
2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于
37,913.55 万元。
       由于配套募集资金用于标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润
实现数，在计算经济技术公司的业绩承诺时，将扣除募集配套资金投入效益的影
响金额。本公司与经济技术公司具体约定如下：
       1. 本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产
净利润的影响差计算资金使用费，经济技术公司对于标的资产的累积承诺利润以
扣除上述资金使用费后的净利润为准。
       2.本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入经济技术
公司对于标的资产的承诺累积净利润范围内。


       三、业绩承诺完成情况
       标的资产业绩承诺完成情况如下：
                                                                单位：万元
  项    目                                                     金额
扣除募集配套资金投入收益前 2016 年、2017 年、2018 年累计经
                                                                  47,371.45
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
减：资金使用费                                                        2,774.42
减：募集资金利息收益                                                    508.02
  合    计                                                        44,089.01

       标的资产 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 44,089.01 万元，超过承诺数 6,175.46 万元，完成预测
盈利的 116.29%。


       四、独立财务顾问的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上海临港发行股份购买资产并募集配套资金涉
及的标的公司 2016-2018 年度累计业绩承诺已经实现，交易对方浦江公司关于标
的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。




                                              上海临港控股股份有限公司
                                                    二〇一九年四月二日