上海临港控股股份有限公司

                 股东分红回报规划（2019-2021）



    为进一步规范和完善上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”)的
利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引
导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》等文件的指示精神，在兼顾公司经营需要、保障公司可持续发
展的基础上，董事会特制定了《公司股东分红回报规划（2019-2021）》，具
体内容如下：



    一、   公司制定股东分红回报规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展目标、股
东需求、外部环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，从而对利润分配做出制度性安排，建立健全对投资者持续、稳定、可预
期的分红回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。



    二、   股东分红回报规划制定的原则
    本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》有关利润分配的规定，充分重视对投资者的合理回报，兼顾公
司长远利益、全体股东利益和公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。



    三、   未来三年股东分红回报规划的具体内容
    （一）利润分配的形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
    （二）利润分配的条件
    1、现金分红的条件
    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
    （2）公司累计可供分配的利润为正值；
    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、
收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 20%。
    2、发放股票股利的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如分配现金股利，境内
上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，按股利发放宣布之日的前一个工
作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
    公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原
则确定：
    1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数。
    2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准
则调整的财务报表中的累计可分配利润数。
    （四）利润分配的决策程序和决策机制
    1、调整利润分配政策的决策机制和程序
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    2、利润分配的决策机制和程序
    （1）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （2）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
    四、   股东分红回报规划的调整周期及决策机制

    1、本规划的调整
    公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司
应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
    因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司
的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第
二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
    2、本规划调整的决策机制
    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第
三条之“（四）利润分配的决策程序和决策机制”规定履行相应的程序。



    五、其他
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                       上海临港控股股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 2 日