证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-073 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：198,775,880 股
发行价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股
发行对象、配售股数及限售期：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
（月）
1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 239,800,000.00 36
2 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 499,999,977.84 36
太平洋资产管理有限责任公司(中
3 国太平洋人寿保险股份有限公司- 61,600,000 1,477,168,000.00 12
分红-个人分红)
太平洋资产管理有限责任公司(中
4 国太平洋人寿保险股份有限公司- 50,400,000 1,208,592,000.00 12
传统-普通保险产品)
5 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 537,113,296.28 12
6 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 99,996,600.00 12
7 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 323,979,152.20 12
8 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 99,996,600.00 12
9 远景能源有限公司 11,676,396 279,999,976.08 12
合计 198,775,880 4,766,645,602.40 -
锁定期：普洛斯、建工投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，其他发行对象认购本次非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
预计上市时间：本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售
期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况：本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的
情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海临港控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的
释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
上海临港以 20.56 元/股的发行价格向漕总公司发行股份及支付现金购买其
持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；
向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的
南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
上海临港向包括建工投资、普洛斯在内的 9 名特定投资者合计非公开发行
198,775,880 股股份，共募集配套资金 4,766,645,602.40 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事
宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见；
9、2018 年 12 月 13 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2018 年 12 月 18 日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
11、2018 年 12 月 18 日，上海市国资委正式批准本次交易；
12、2018 年 12 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
13、2019 年 3 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项；
14、2019 年 3 月 27 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会召开的
2019 年第 11 次工作会议审核获有条件通过，并于 2019 年 5 月 10 日公告取得中
国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区
发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831
号）。
15、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通
过股份认购协议之补充协议相关事项。
（三）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：198,775,880 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2019 年 10 月 28 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 90%为 23.98 元/股，上海临港经审计的最近一期末每股净资产为 6.08
元/股，因此，本次非公开发行的底价为 23.98 元/股。
5、募集资金总额：人民币 4,766,645,602.40 元
6、募集资金净额：扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为
4,720,575,819.52 元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天健验
[2019]6-64 号《验证报告》。根据该报告，截止 2019 年 11 月 22 日 17:00 时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 9 家认购对象的认购资金
共计人民币 4,766,645,602.40 元整。
2019 年 11 月 25 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65 号《验资报
告》。截至 2019 年 11 月 25 日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证券承销
费用 3,000,000.00 元后的募集资金为 4,763,645,602.40 元。
扣除本次发行费用（承销费、财务顾问费、律师费、审计费等）46,069,782.88
元（不含税）后，发行人本次募集资金净额 4,720,575,819.52 元，其中：计入实
收股本 198,775,880.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,521,799,939.52 元。
截至 2019 年 11 月 25 日，变更后的累计注册资本为人民币 2,102,068,212.00
元，股本为人民币 2,102,068,212.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，其中，建工投资、普洛斯 2 家认购对象所认购股份限售期为 36 个月； 太平
洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红) 、
太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保
险产品) 、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德
信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司 7 名投资
者所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
（五）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上海临港遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海临港及
其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“本所认为，本次发行已获得所需的批准和授权;本次发行的发行过程和发行
对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正;本次发行
的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请
书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》、发行人与发行对象正式签署的股
份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 198,775,880 股，募集资金总额 4,766,645,602.40
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]831 号文规定的上限；本
次发行最终发行对象共计 9 家（其中太平洋资产管理有限责任公司以 2 个主体参
与认购），不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
序 占发行后总 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 股本（%） （月）
1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 239,800,000.00 0.48% 36
2 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 499,999,977.84 0.99% 36
太平洋资产管理有限责任公司
3 (中国太平洋人寿保险股份有 61,600,000 1,477,168,000.00 2.93% 12
限公司-分红-个人分红)
太平洋资产管理有限责任公司
4 (中国太平洋人寿保险股份有 50,400,000 1,208,592,000.00 2.40% 12
限公司-传统-普通保险产品)
5 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 537,113,296.28 1.07% 12
6 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 99,996,600.00 0.20% 12
7 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 323,979,152.20 0.64% 12
8 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 99,996,600.00 0.20% 12
9 远景能源有限公司 11,676,396 279,999,976.08 0.56% 12
合计 198,775,880 4,766,645,602.40 9.46% -
（二）发行对象情况
本次发行对象包括上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公
司、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
分红) 、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
普通保险产品) 、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光
大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司共
计 9 名特定投资人（其中太平洋资产管理有限责任公司以 2 个主体参与认购）。
1、基本情况
（1）普洛斯投资（上海）有限公司
公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 2389 弄 3 号普洛斯大厦 16 楼
1601 室(名义楼层 18 楼 1801 室)
注册资本：90,000.00 万美元
法定代表人：诸葛文静
成立日期：2004 年 8 月 9 日
经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面
委托(经董事会一致通过)，向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、
企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询
服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、
技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联
公司的共享服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海建工集团投资有限公司
公司名称：上海建工集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区东大名路 501 号 35 楼
注册资本：300,000.00 万元人民币
法定代表人：张惠忠
成立日期：2015 年 6 月 18 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询(不得从
事代理记账)，建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，房屋建
设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程专业
施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（3）太平洋资产管理有限责任公司
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
注册资本：210,000 万人民币
法定代表人：于业明
成立日期：2006 年 6 月 9 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）中国电力建设股份有限公司
公司名称：中国电力建设股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号
注册资本：1,529,903.5024 万元
法定代表人：晏志勇
成立日期：2009 年 11 月 30 日
经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程
设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、
服务及设备制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进
出口业务；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）中信保诚基金管理有限公司
公司名称：中信保诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银
行大楼 9 层
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：张翔燕
成立日期：2005 年 9 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（6）光大保德信资产管理有限公司
公司名称：光大保德信资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：25,000 万人民币
法定代表人：李常青
成立日期：2015 年 8 月 27 日
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）广东奥园科技集团有限公司
公司名称：广东奥园科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市南沙区珠江东路 273 号 102 室首层自编 C 区
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：郭梓宁
成立日期：2018 年 4 月 25 日
经营范围：信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；网络技术的研究、开发；
网络信息技术推广服务；科技项目代理服务；计算机技术开发、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）远景能源有限公司
公司名称：远景能源有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：江阴市申港街道申庄路 3 号
注册资本：6,500 万美元
法定代表人：张雷
成立日期：2008 年 3 月 19 日
经营范围：1.5 兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培
训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运
营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储
能设备的研发、销售、技术服务、安装；储能电站的建设、经营；开发、生产、
销售树脂基复合材料叶片及零部件，并提供相关技术服务；模具租赁（不含融资
租赁）；储能设备、计算机应用软件、化工产品（危险化学品除外）、风力发电
机组叶片模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务（不含危险化学品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
上海市漕河泾新兴技术开
1 749,489,779 39.38 749,489,779 限售 A 股
发区发展总公司
上海临港经济发展集团资
2 403,473,115 21.20 - 流通 A 股
产管理有限公司
上海漕河泾开发区经济技
3 118,137,384 6.21 118,137,384 限售 A 股
术发展有限公司
上海松江新桥资产经营有
4 54,359,527 2.86 - 流通 A 股
限公司
上海市莘庄工业区经济技
5 50,000,000 2.63 50,000,000 限售 A 股
术发展有限公司
6 上海电气（集团）总公司 25,359,357 1.33 - 流通 A 股
上海九亭资产经营管理有
7 23,139,778 1.22 - 流通 A 股
限公司
8 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 1.21 23,062,426 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限
9 15,509,072 0.81 - 流通 A 股
公司
1 东久（上海）投资管理咨询 限售 A 股
15,000,000 0.79 10,000,000
0 有限公司 流通 A 股
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2019 年 12 月 2 日（股份登记日），公司前十名股东持股
情况如下：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
上海市漕河泾新兴技术开发区
1 749,489,779 35.65 749,489,779 限售 A 股
发展总公司
上海临港经济发展集团资产管
2 403,473,115 19.19 - 流通 A 股
理有限公司
上海漕河泾开发区经济技术发
3 118,137,384 5.62 118,137,384 限售 A 股
展有限公司
中国太平洋人寿保险股份有限
4 61,600,000 2.93 61,600,000 限售 A 股
公司-分红-个人分红
上海松江新桥资产经营有限公
5 54,359,527 2.59 - 流通 A 股
司
中国太平洋人寿保险股份有限
6 50,400,000 2.40 50,400,000 限售 A 股
公司-传统-普通保险产品
上海市莘庄工业区经济技术发
7 50,000,000 2.38 50,000,000 限售 A 股
展有限公司
8 普洛斯投资（上海）有限公司 30,850,708 1.47 30,850,708 限售 A 股
9 上海电气（集团）总公司 25,359,357 1.21 - 流通 A 股
上海九亭资产经营管理有限公
10 23,139,778 1.10 - 流通 A 股
司
本次发行完成后，临港资管持有上市公司 403,473,115 股股份，占股本总额
的 19.19%。在本次发行前，漕总公司已与临港资管签署《投票权委托协议》，
漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港 749,489,779 股股份对应
的全部投票权委托给临港资管行使，因此临港资管合计拥有上市公司
1,152,962,894 股股份对应的投票权，占比为 54.84%。本次发行前后，上市公司
的控股股东未发生变化，均为临港资管；实际控制人亦未发生变化，均为临港集
团。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 198,775,880 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 1,008,120,247 52.97 198,775,880 1,206,896,127 57.41
无限售条件股份 895,172,085 47.03 0 895,172,085 42.59
股份总数 1,903,292,332 100.00 198,775,880 2,102,068,212 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的
增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为 472,057.58 万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 279,338.30
2 科技绿洲四期项目 72,120.53
3 科技绿洲五期项目 84,140.62
4 科技绿洲六期项目 12,417.95
5 南桥欣创园二三期 24,040.18
合计 472,057.58
本次募集配套资金净额将优先用于向漕总公司支付本次上海临港发行股份
及支付现金购买资产的现金对价，并用于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目
及南桥欣创园二三期项目。上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期
项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目，在有效
推进标的公司园区的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入
资产的行业地位。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发
布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理
制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，截至本报告书签署日，发行人高管人员结构未发生变动。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目主办人：王牌、任彦昭
项目协办人：蒋华琳、曾蕴也
项目组成员：徐咏雷
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人：李强
签字律师：林琳、耿晨
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
法定代表人：郑启华
签字会计师：倪春华、曹俊炜
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
法定代表人：郑启华
签字会计师：曹俊炜、金乾恺
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
七、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]831 号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2019〕6-64 号《验
资报告》和天健验〔2019〕6-65 号《验资报告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
5、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限
公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 4 日
