上海临港控股股份有限公司独立董事
                             独立意见

     我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，对公司第十届董事会第十二次会议审议的有
关议案进行了认真审议，发表如下独立意见：


     一、关于选举公司董事的独立意见
     我们对提交公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于选举公司董事的议
案》进行了认真审查，我们认为：
     1、公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
合法有效。
     2、经核查，公司董事候选人赵鹰先生具备担任相应职务的管理能力、专业
知识和技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公
司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处
罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件，相关提名和聘任程序符
合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
     因此，我们同意将赵鹰先生作为非独立董事候选人提交公司股东大会审议。


     二、关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的独立意
见
     1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
     2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关
联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
     3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害
公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。


    （以下无正文）