锦旅B股:第八届董事会第十九次会议决议公告2018-03-29
证券代码:900929 证券简称:锦旅 B 股 公告编号:2018-002
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018
年 3 月 16 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第十九
次会议的通知,2018 年 3 月 27 日以现场方式召开第八届董事会第十九次会议,
应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定,所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议
审议并通过了如下决议:
一、2017 年度董事会报告;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、2017 年年度报告及摘要;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、2017 年度财务决算报告;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、2017 年度利润分配预案;
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2017年度母公司净利
润88,491,751.56 元,加上年积余未分配利润220,427,928.58元,本年度可供股
东分配利润为308,919,680.14元。公司拟定2017年度利润分配预案为:以截至
2017年12月31日的总股本132,556,270股为基数,为每10股派发现金红利人民币
2.34 元 ( 含 税 ) , 红 利 派 发 总 额 计 31,018,167.18 元 , 剩 余 未 分 配 利 润
277,901,512.96元结转下年度。
公司独立董事发表以下独立意见:
董事会提出的《公司 2017 年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和
《公司章程》等的规定,能够保障股东的稳定回报,并有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。鉴于此,我们认为公司《公司 2017 年年度利润分配预案》中现金
分红水平合理,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司
长远发展利益,并同意该利润分配预案。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案;
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司
2017 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,根据双方
签订的《审计业务约定书》,本公司就 2017 年年度财务报表和内部控制审计向德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计专业服务费共计 130 万元人民币,
其中当年度财务报表审计费用为 95 万元人民币(含服务费用相关的税费,不含
代垫支出、费用);内部控制审计业务费用为 35 万元人民币(含代垫支出、费用
以及相关税费)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、关于聘请公司 2018 年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议,董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)担任本公司 2018 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业
务的会计师事务所,并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确
定其酬金。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度拟发生关联交易
的议案;
(详见公司《公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度拟发生关联
交易的公告》2018-003 号)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在关联企业任职的本公司 5
名董事回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见:
公司 2017 年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,无发现损
害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司 2018 年度
日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事
会审议表决本议案时,关联董事实行了回避,审议程序规范。公司的本次关联交
易议案的表决程序符合有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东
的利益。
八、关于 2018 年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务,董事会授权公司
为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国
际旅行社有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等,向中航鑫港担保有限公司提
供反担保,担保的总额不超过人民币 4,300 万元。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、关于公司向控股子公司委托贷款的议案
为减少公司控股子公司上海锦江国际绿色假期旅游有限公司(以下简称“绿
色假期”)与北京锦江国际旅行社有限公司(以下简称“北京锦旅”)的财务成本,
提高持续盈利能力,公司拟授权经营管理层通过委托贷款方式借款给绿色假期与
北京锦旅,委托贷款金额合计不超过 600 万元,授权有效期至 2019 年 3 月 31
日。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于关于公司执行 2017 年新修订的相关企业会计准则的议案
(详见关于执行 2017 年新修订的相关企业会计准则的公告 2018-004 号)。
公司独立董事发表以下独立意见:
本次公司执行的新企业会计准则是按照财政部 2017 年新颁布的相关会计准
则的规定进行的合理变更和调整,执行新企业会计准则能更客观、公允的反映公
司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其
决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司本次执行新企业会
计准则事项。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、2017 年度内部控制自我评价报告;
《2017 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事发表以下独立意见:
公司已根据自身的经营特点,建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案;
2017 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标,同意计发
报酬总额为 148.96 万元(不含独立董事)。
公司独立董事发表以下独立意见:
1、公司高级管理人员 2017 年度薪酬事项经董事会批准,决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定;
2、公司高级管理人员 2017 年度薪酬,按照年度经营指标、工作管理目标完
成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的 2 名董事回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产的议
案。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司持有“豫园股份”(证券代码:600655)股票
1,155.31 万股、“浦发银行”(证券代码:600000)股票 2,500.00 万股。经董事
会研究决定,授权公司经营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“豫园股
份”、“浦发银行”部分股权,减持股份数分别不超过 920 万股、970 万股,授权
期限至 2019 年 3 月 31 日。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、十三项议案需提交公司 2017 年度股东大
会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日