上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年年度股东大会
会 议 资 料
The 2017 Shareholders’ Annual General Meeting
Shanghai Jinjiang International Travel Co.,Ltd
二〇一八年六月七日
目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、2017年度董事会报告
附件：公司独立董事2017年度述职报告（附件非表决事项，供股
东审阅）
2、2017年度监事会报告
3、2017年年度报告及摘要
4、2017年度财务决算报告
5、2017年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
7、关于聘请公司2018年度财务报表和内控审计机构的议案
8、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融
资产的议案
9、关于修改公司章程部分条款的议案
三、大会表决办法
上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程
会议名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 2017 年年度股东大会
会议时间 2018 年 6 月 7 日下午 2:00
会议地点 上海龙柏饭店二楼莲花厅
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 邵晓明 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、2017年度董事会报告
附件：公司独立董事2017年度述职报告（附件非表决事项，供
股东审阅）
2、2017年度监事会报告
3、2017年年度报告及摘要
4、2017年度财务决算报告
5、2017年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
会
7、关于聘请公司2018年度财务报表和内控审计机构的议案
议
议 8、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金
程 融资产的议案
9、关于修改公司章程部分条款的议案
二、股东或股东代表提问和发言
三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
五、主持人宣布休会 15 分钟
六、工作人员宣布现场会议的表决结果
七、主持人宣布会议结束
上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年度董事会报告
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了十二次董事会会议和二次股东大会，在
境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四个定期
报告和二十八个临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使
职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2016 年度利润分配方案。
二、2017 年度公司生产经营情况及主要财务指标
报告期内，公司实现合并营业收入 171,018.54 万元，比上年同
期下降 10.35%；实现营业利润 7,463.12 万元，比上年同期增长
12.78%；实现利润总额 7,619.09 万元，比上年同期增长 3.75%；实
现归属于上市公司股东的净利润 6,122.87 万元，比上年同期增长
0.15%。
报告期内，公司实现出境游 10.52 万人次，比上年同期下降
32.39%；实现国内游 13.76 万人次，比去年同期下降 19.81%；实现
传统入境组团 3.84 万人次，比去年同期增长 32.41%；实现传统入境
接待 4.92 万人次，比上年同期下降 16.33%。
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2017 年，是公司全新起航的“建设年”。公司围绕“一套班子、统
一经营、统一品牌、统一办公、创新模式”二十字方针开展工作，较
好地完成了整合后的锦旅控股办公环境、管理体系、业务模式的三大
建设，推动“锦江旅游”品牌以集成优势、创新改革的形象在业界亮相。
公司围绕年度工作目标，旅游主营业务紧扣产品、渠道、服务、
机制，重点抓好“四个做精、一个优化”：
第一、做精产品，去粗取精强化产品研发。公司大力鼓励下属
旅行社产品创新孵化，制定专项方案，初步形成孵化机制。出境游产
品主要是从细节入手，从差异化着眼，根据市场上中高端的需求，开
发空白点，试水定制游。国内游业务明确产品中高端定位，培育拳头
产品。通过梳理形成国内游产品品牌体系以及加大高星级、高标准的
自组产品开班频率，形成市场口碑。入境游业务则是积极调整组团业
务，在传统线路基础上推陈出新，提升产品销售量，同时统筹资源、
质量为上，在确保接待质量的同时，积极开拓国内外资公司的高端定
制旅游市场，在这一市场实现重大突破。
第二、做精渠道，优化布局融合线上线下。公司大力构建“移动
终端、线上直销平台（呼叫中心）、线下实体门店”三位一体的营销
网络。公司制定网点整体布局方案，推动门店从单纯销售功能延伸为
“服务+体验”功能，同时公司加强与集团 WeHotel 密切合作，发展跨
界创新项目——Rex 系统。该系统提供酒店、景点门票、目的地一日
游、租车等多品类产品销售，采用迭代方式，边开发、边上线，快速
推进。今年公司协助牵头，同时统筹外部展会、媒体广告、橱窗、大
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客户销售等资源，得到良好效果。
第三、做精服务，升级标准凸显品牌品质。公司继续秉持“锦江
品质游”的理念，进一步提高了对一线服务的质量管控力度，全力抓
好管理、培训、质监三大环节。同时，公司不断落实质量监管措施，
将质量监管渗透于旅游服务前端、中端、后端，做到防微杜渐、查漏
补缺。
第四，做精 MICE，深挖潜力培育新的盈利点。立足集团的酒店
等综合性资源，公司大力发展会议、会务、奖励旅游、展会业务。公
司下属会展公司主办的 “第十届中国（上海）国际酒店设备及用品采
购交易会”，结合智慧酒店、酒店设计与工程展览、酒店投资加盟与
特许经营等内容，取得圆满成功。下属旅行社在会奖业务上实现重点
突破，通过实施针对性的客户分组管理、重点核心客户管理、老客户
创新管理、新客户开发管理等措施确保老客户不流失，又成功开发了
新客户。公司发挥团队协作，成功参与接待了 2017 哈萨克斯坦世博
会团组的接待工作、 2000 多人的“小荷风采”全国青少年舞蹈大赛、
全国创业万众创新活动周活动，以及长三角党校校长论坛、全国国安
系统优秀武警上海疗休养等项目，受到客户好评。
第五，优化机制，激发活力兼顾公平效益。下属旅行社根据“鼓
励创新、效益优先、尊重历史、兼顾公平”原则，制定并实施“以业绩
为导向”新的薪酬体系。根据改革创新的需要，公司结合实际情况不
断优化资源配置方式并建立起安全管理体系。非旅行社企业继续扎根
主营业务，积极寻求突破，进一步优化相应的产品结构和服务内容，
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根据市场发展规律不断调整经营策略。
三、公司发展战略
旅游行业宏观经济面继续看好，旅游市场和产品结构继续向新
业态方向发展，休闲度假、自由行仍将高速增长；旅游行业资本市场
的发展以及风投资金的进入，带来行业内收购重组和资产配置的变
化，在线平台加快旅游业务拓展步伐，旅游企业全球化布局步伐加快。
中国旅游业发展欣欣向荣，成为经济新常态下的重要增长点，未来五
年仍有望保持高速发展势头。
公司将继续以旅行社业务为主进行相关业务联动，加大下属旅
行社在业务和资源方面的整合力度，成为深耕上海、国内领先、国际
布局的旅游服务商。根据公司制定的“十三五”战略发展规划，公司的
发展目标是成为旅行社业务为主、相关业务联动，扎根上海、国内领
先的综合性旅游服务上市公司。
公司将通过线下业务整合、线上业务构建等战略举措，优化商
业模式，做大做强旅行社业务；产品开发上更贴近旅游市场偏向自由
行和定制化的趋势；同时，创新业务系统，打造以旅行社业务为主、
相关业务联动的多元化发展格局，加快推进战略布局，有效整合内外
资源。
四、2018 年公司经营计划
2018 年，公司将继续提升整体经营质量和效益， 发挥下属旅
行社业务、资源整合的协同效应，加强业务联动，实现线上线下联动，
实现各品牌间以及酒店、旅游间的优势互补。扎实做好锦江旅游产品
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和业务结构转型发展；深化渠道、服务的提升环节，推动旅游业务提
质增效。
（一）加快优化产品和业务结构，深挖传统业务潜能
推动业务板块均衡发展，形成旅行服务全系列。公司在保持公
民游传统业务优势的同时，将大力发展差旅管理、会展会奖、入境旅
游业务，提高公司整体抗风险能力，加快发展成为综合性旅游服务供
应商；以孵化方式培育新业务，加快推进定制游、主题游、自由行等
新型业务做大做强，形成规模并带动传统业务转型。以市场为导向，
加大对市场跟踪分析、研究预判的力度。
（二）用好线上线下渠道，提高精准营销能力
加快三位一体营销网络全覆盖，采用精品加盟、品牌合作等方
式，精细化管理线下营销平台，丰富实体门店功能，强化“锦江旅游”
市场形象；对接 WeHotel，充分用好 WeHotel 平台和锦江旅行 APP，
扎实推进 Rex 系统建设，打造酒店、景点门票、目的地一日游、租
车等多品类、碎片化产品销售模式；探索通过锦江酒店网络推广销售，
打响“住锦江酒店、品锦江美食、坐锦江车、享锦江服务”的锦江品牌
一体化产品。
（三）强化培训机制，凸显“锦江旅游”品质
公司全力支持下属旅行社企业开展全方位、多元化的业务培训
和联动，提高操作人员、销售人员、导游领队等岗位对产品的理解，
为旅游服务的顺利实施奠定基础，打造行业标杆操作和接待队伍。
（四）推进卓越绩效管理，激发活力构建后备人才梯队
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公司将继续推进卓越绩效管理，鼓励内部创业创新。对照卓越
管理要求，加强过程管理和精细化管理，不断提升公司经营管理水平。
加强对青年员工选拔培养，通过轮岗、带教、组织内外部培训、跨部
门研讨等多种方式提升青年员工的业务水平，搭建人才后备梯队。
（五）优化投资与金融资产结构，提升“锦江旅游”规模效益
公司将继续根据有效整合内外资源的战略要求，进一步优化公
司金融资产结构，提升资产流动性，有效控制投资风险的同时提高自
有资金使用效率，实现股东利益最大化。同时，公司会积极寻求合适
的收购兼并项目，进一步提升旅行社板块规模效益、增强规模优势。
（六）抓好正风严纪，形成风清气正的公司氛围
公司将贯彻“依法治国”精神，增强“依法治企”意识，抓好党风廉
政建设，落实“一岗双职”，加强制度建设和过程监管，落实风控措施，
做到防微杜渐。
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
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上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制
度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动
内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现
将我们在 2017 年度（即 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
李大沛，男，1954 年 8 月出生，硕士，曾任上海证券交易所投
资者教育部总监助理。现任公司独立董事、上海世茂股份有限公司独
立董事等职。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士，曾任上海实业医药投资
股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有
限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电
力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董
事。现任公司独立董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事等
职。
张帆，女，1964 年 8 月出生，博士，曾任上海旅游高等专科学
校饭店管理系教师。现任公司独立董事、上海旅游高等专科学校（上
海师范大学旅游学院）旅游与休闲管理学院教授等职。
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（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2017 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
参加董事会会议及股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会的次数
李大沛 12 3 9 0 0 2
顾中宪 12 3 9 0 0 1
张帆 12 3 9 0 0 2
参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加 以通讯方式 委托出席
亲自出席次数 缺席次数
姓名 会议次数 参加次数 次数
李大沛 2 2 0 0 0
顾中宪 2 2 0 0 0
张帆 2 2 0 0 0
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参加董事会专门委员会会议
审计委员会 薪酬委员会
独立董 本年应 亲自 以通讯 委托 本年应 亲自 以通讯 委托
事姓名 缺席 缺席
参加会 出席 方式参 出席 参加会 出席 方式参 出席
次数 次数
议次数 次数 加次数 次数 议次数 次数 加次数 次数
李大沛 3 3 0 0 0 1 1 0 0 0
顾中宪 3 3 0 0 0 - - - - -
张帆 - - - - - 1 1 0 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人员的
任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法
律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
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具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2016 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 2.32 元（含税），共计 3075.31 万元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的 50.30%。公司以现金分红方式较好地
回报了广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司 66,556,270 股国
有股份（占总股本的比例为 50.21%）的《收购报告书》中，交易双
方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公
司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股
股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违
背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
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2017 年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董
事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核二个专门委员会，专门委员会
按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控
制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，
并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 12 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2017 年，我们认真、忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力
维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，以保证公司董事会的客观公正与独立运
作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，保证董事会的独立
和公正，增强董事会的透明度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更
好地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：李大沛 顾中宪 张帆
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年度监事会报告
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、
财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实
维护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2017 年历
次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经
营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正
常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了六次监事会会议：
1、公司监事会八届四次会议于 2017 年 3 月 28 日召开：
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（1）审议通过了公司 2016 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2016 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2016 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2016 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司日常关联交易议案。
2、公司监事会八届五次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召
开：
审议通过了公司 2017 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会八届六次会议于 2017 年 7 月 28 日以通讯方式召
开：
审议通过了关于调整公司部分监事的议案。
4、公司监事会八届七次会议于 2017 年 8 月 15 日召开：
审议通过了关于选举公司第八届监事会主席的议案。
5、公司监事会八届八次会议于 2017 年 8 月 28 日召开：
（1）审议通过了关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过关于公司执行 2017 年新修订的相关企业会计准则
的议案。
6、公司监事会八届九次会议于 2017 年 10 月 30 日以通讯方式召
开：
审议通过了公司 2017 年第三季度报告的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
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完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况
不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，
公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2017 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售上海浦江游览有限公司 20%的股权、出售可
供出售金融资产等的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，无内
幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（五）审议公司 2017 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内
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容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避
表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公
司和股东利益的情况。
2018年我们将继续依照《公司法》和公司《章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职能、行使
监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请公司2017年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年年度报告及摘要
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，
《2017 年年度报告》已经公司董事会八届十九次会议审议通过，并
于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。
本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
2017 年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要, 同
时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
提请公司2017年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年度财务决算报告
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2017年年度财务报告审核确认：
报告期内，公司实现合并营业收入 171,018.54 万元，比上年同
期下降 10.35%；实现营业利润 7,463.12 万元，比上年同期增长
12.78%；实现利润总额 7,619.09 万元，比上年同期增长 3.75%；实
现归属于上市公司股东的净利润 6,122.87 万元，比上年同期增长
0.15%；基本每股收益为 0.4619 元，同比增长 0.15%。
总资产160,303.94万元，比上年末下降3.30%；归属于上市公司
股东的每股净资产8.66元，比上年末下降1.74％；加权平均净资产收
益率5.24%，比去年同期增加0.10个百分点；扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率-0.17%，比去年同期增加0.24个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 160,303.94 万元
其中：流动资产 38,049.42 万元
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可供出售金融资产 94,742.87 万元
长期股权投资 6,540.29 万元
固定资产及在建工程 4,338.93 万元
无形资产及其它资产 16,632.43 万元
2、年末负债总额 45,590.73 万元
其中：流动负债 32,074.12 万元
非流动负债 13,516.61 万元
3、年末少数股东权益 -42.36 万元
4、年末归属于母公司股东权益 114,755.56 万元
其中：股本 13,255.63 万元
其他综合收益 40,549.38 万元
盈余公积 14,779.88 万元
未分配利润 26,175.77 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
（单位：人民币元）
资产负债表 2017 年 2016 年 变化率
变化原因说明
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
比期初减少，主要是投资
货币资金 224,173,241.14 485,439,979.21 -53.82
可供出售金融资产所致。
比期初增加，主要是会奖
应收账款 103,142,917.34 79,753,861.76 29.33
业务应收款增加所致。
比期初减少，主要是出境
预付款项 38,171,218.47 67,151,363.98 -43.16
业务预付款减少所致。
18
比期初增加，主要是电商
其他应收款 14,659,151.07 9,902,821.35 48.03 销售平台代收 经 营款 增
加所致。
可供出售金融资 比期初增加,主要是投资
947,428,678.05 730,483,302.60 29.70
产 增加所致。
比期初增加，主要是装修
在建工程 3,970,272.48 664,910.37 497.11
办公场所支出增加所致。
比期初增加，主要是因子
递延所得税资产 15,098,051.41 9,999,729.76 50.98 公司经营亏损 而 确 认 递
延所得税所致。
比期初减少，主要是应交
应交税费 7,930,915.90 12,047,677.13 -34.17
所得税减少所致。
比期初增加，主要是收到
其他应付款 52,501,741.84 39,794,789.16 31.93
处置代持股票款所致。
比期初增加，主要是控股
少数股东权益 -423,564.17 -1,550,623.85 不适用 子公司扭亏为盈，盈利增
加所致。
2017 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 变化率
利润表项目 变化原因说明
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
同比减少，主要是营业税
税金及附加 4,494,367.68 6,869,959.21 -34.58
改增值税影响所致。
19
同比减少，主要是收回已
资产减值损失(转
-99,195.10 -1,513,121.69 不适用 计提坏账准备 的 应 收 账
回)
款所致。
同比增加，主要是根据财
政部于 2017 年新颁布经
修订的《企业会计准则第
其他收益 2,457,109.41 - 不适用 16 号—政府补助》，将与
企业日常经营 活 动 有 关
的政府补助计 入 本 项 目
所致。
同比减少，主要是根据财
政部于 2017 年新颁布经
修订的《企业会计准则第
营业外收入 1,849,672.45 7,735,362.13 -76.09 16 号—政府补助》，将与
企业日常经营 活 动 有 关
的政府补助计 入 其 他 收
益所致。
同比增加,主要是控股子
少数股东损益 1,127,059.68 -100,908.10 不适用
公司扭亏为盈、盈利所致
其他综合收益 同比增加,主要是可供出
-50,778,639.61 -131,864,218.76 不适用
(损 失)的税后净 售金融资产公 允 价 值 下
20
额 降幅度小于上 年 同 期 所
致
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
21
上海锦江国际旅游股份有限公司
2017年度利润分配方案
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年
度母公司净利润88,491,751.56 元，加 上 年 积 余 未 分 配 利
润220,427,928.58元，本年度可供股东分配利润为308,919,680.14
元。公司拟定2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日的
总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.34元
（含税）,红利派发总额计31,018,167.18元，剩余未分配利润
277,901,512.96元结转下年度。
提请公司2017年年度股东大会审议。
22
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2017 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计
师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2017 年
年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 130 万元人民币，其中当年度财务报
表审计费用为 95 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支
出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、
费用以及相关税费）。
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
23
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于聘请公司2018年度财务报表
和内控审计机构的议案
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年年度财务报表审计业
务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
24
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于授权公司董事会适时减持公司持有的
部分可供出售金融资产的议案
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第八届董事会第十九次会议于 2018 年 3 月 27 日审议通过
了《关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产
的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经
营需要适时减持“豫园股份”、“浦发银行”部分股权，减持股份数分别
不超过 920 万股、970 万股，授权期限至 2019 年 3 月 31 日。
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
25
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》等文件要求，要将党建工作总体要求纳入国有企
业章程，落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推
动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化，将党组织的机
构设置、职责分工、工作任务、经费保障纳入公司的管理体制、管理
制度、工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。
锦江旅游结合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进
行修订，具体如下：
新增条款 新增条款内容
根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪
律检查委员会，开展党的活动。
第一章第十二条
中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，党委围绕
企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；
26
新增条款 新增条款内容
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第一节 党委
第一百五十条 公司坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面
从严治党。
公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，设抓企业党建工作的专
职副书记，按照规定设立纪委；符合条件的党委成员通过法定程序进
入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员
中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十一条 党委履行以下职权:
第 八 章 党 委 与 （一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有
工团组织 关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董
事会或首席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、首席执行官推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）担负全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作、支持
27
新增条款 新增条款内容
职工代表大会开展工作；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督执纪问责等职责；
（六）其他应当由党组织讨论和决定的重大问题。
第二节 工会
第一百五十二条 公司根据《中华人民共和国工会法》，设立工会组
织，开展工会活动。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产
生。
第三节 团组织
第一百五十三条 公司根据《中国共产主义青年团章程》，设立团组
织，开展团的活动。
（原《公司章程》第十二条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，原《公司章程》第
八章及以后章节序号，原第一百四十九条及以后条款、引用条款的序号均依次顺延，此
处不再列示。）
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
董事会行使下列职权： 董事会决定公司重大问题，应事先
原 第 一 百 零 （一)召集股东大会，并向股东大会 听取党委的意见，并行使下列职权：
七条第一款 报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报
(二)执行股东大会的决议； 告工作；
28
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
(三)决定公司的经营计划和投资方 (二)执行股东大会的决议；
案； (三)决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、
(五)制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥
(六)制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (六)制订公司增加或者减少注册资
案； 本、发行债券或其他证券及上市方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内，决定公 公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产 (八)在股东大会授权范围内，决定公
抵押、对外担保事 项、委托理财、 司对外投资、收购出售资产、资产
关联交易等事项； 抵押、对外担保事 项、委托理财、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 关联交易等事项；
(十)选举董事长、副董事长； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)根据董事长的提名聘任或者 (十)选举董事长、副董事长；
解聘公司首席执行官、董事会秘书； (十一)根据董事长的提名聘任或者
29
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
根据首席执行官的提名，聘任或者 解聘公司首席执行官、董事会秘书；
解聘公司除上述人员以外的其他高 根据首席执行官的提名，聘任或者
级管理人员，并决定其报酬事项和 解聘公司除上述人员以外的其他高
奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和
(十二)制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换 (十四)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换
(十六)听取公司首席执行官的工作 为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查首席执行官的工作； (十六)听取公司首席执行官的工作
(十七)法律、行政法规、部门规章或 汇报并检查首席执行官的工作；
本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应 本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
二、根据《上市规则》第 9.1 条和第 9.3 条的规定，上市公司发
生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，除应当及时
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披露外，还应当提交股东大会审议。为确保上市公司的经营和治理与
《上市规则》的要求保持一致，拟对《公司章程》进行修订，具体如
下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
公司董事会应当根据相关的法律、 公司董事会应当根据相关的法律、
法规及本章程的规定履行职责，行 法规及本章程的规定履行职责，行
使前款规定应由股东大会行使的权 使前款规定应由股东大会行使的权
原第一百一
限范围以外的职权，涉及资金不超 限范围以外的职权，涉及资金不超
十条第二款
过 公 司 最 近 一 期经 审 计 总 资 产 的 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
30%， 但法律、法规及本章程另有 50%， 但法律、法规及本章程另有
规定的除外。 规定的除外。
提请公司 2017 年年度股东大会审议。
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2017 年年度股东大会
大会表决办法
（2018年6月7日公司2017年年度股东大会）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司 2017 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，现根
据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有关规定，就本次股东
大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，
股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同
意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括
股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一
以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意
该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东
代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
4、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。
32
