海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书
（2017 年度）暨总结报告
A 股：陆家嘴
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称：
B 股：陆家 B 股
A 股：600663
督导计划期间： 2017 年度 上市公司股票代码：
B 股：900932
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴股份”、
“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三十七条及第三十八条、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具 2017 年度
（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告
书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上
市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本报告书中相关简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式收购陆金发 88.20%股权，因此陆金发
在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。
1
1、交易对方
本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。
2、交易金额
本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报[2016]2035 号），标的公司股东
全部权益的评估值为 10,758,225,568.34 元，标的公司经审计的母公司账面净资产
为 7,932,924,515.76 元，评估增值 2,825,301,052.58 元，评估增值率为 35.61%。《重
述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据前述评估报告标的资产评估值
确 定 。 相应 地 ， 标的资 产 的 交易 价 格 为 10,758,225,568.34 元的 88.20% ， 即
9,488,754,951.28 元。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户及交付情况
2016 年 12 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发
的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的
《营业执照》，陆金发 88.20%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手
续。
2、交易对价的支付情况
2016 年 9 月 21 日，上市公司按照《重述之购买资产协议》的约定向交易对方
支付了首期付款 2,846,626,485.38 元，其中 2,091,721,797.25 元支付给陆家嘴集团，
754,904,688.13 元支付给前滩集团。
2016 年 12 月，上市公司按照《重述之购买资产协议》的约定向交易对方支付
了第二期付款 6,642,128,465.90 元，其中 4,880,684,193.60 元支付给陆家嘴集团，
1,761,444,272.30 元支付给前滩集团。
3、期间损益的确认与归属
根据《重述之购买资产协议》，各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有
2
证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在
交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割
基准日时，如标的资产交割日早于当月的 15 日（不含当日），则与之相关的审计
基准日为前一个月的最后一日；若标的资产交割日晚于当月 15 日（含当日），则
与之相关的审计基准日为当月的最后一日。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补
足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对
方内部承担补偿额按照陆家嘴集团、前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比
例分担。
根据《重述之购买资产协议》，交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日，原评
估基准日为 2016 年 3 月 31 日，期间损益确认的期间为 2016 年 4 月 1 日至 2016
年 11 月 30 日。
安永审计已对标的公司期间损益情况出具《审计报告》（安永华明[2017]专字
第 61306182_B01 号），自评估基准日至交割日期间，陆金发实现归属于母公司所
有者的净利润 37,317.18 万元。
根据《重述之购买资产协议》，交易各方就过渡期损益事宜均未产生补偿义务。
（三）资产交割环节的信息披露
2016 年 10 月 21 日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临
2016-070）；2016 年 11 月 15 日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》
（临 2016-080）。
2016 年 12 月 14 日，上市公司公告了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司关于重大资产重组实施完成的公告》（临 2016-090）。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序
3
符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次重大资产重组标的资产的权属变更登记手续已办理完毕，相关手
续合法有效，上市公司已经按照《重述之购买资产协议》的约定支付了全部交易
对价，合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
4
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 截至本报
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 告书出具
关于本次重大资 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和 日，上述承
陆家嘴 产重组相关文件 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确 诺仍在承
1
集团 提供材料真实、准 性和完整性承担法律责任。 诺期内，未
确、完整的承诺 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的 出现违反
有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 承诺的情
如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 形。
承担赔偿责任。”
“一、本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的 截至本报
相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及 告书出具
境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构 日，上述承
陆家嘴 关于避免同业竞 成竞争的业务或活动。 诺仍在承
2
集团 争的承诺 三、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可 诺期内，未
能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司 出现违反
或其全资或控股子公司。 承诺的情
四、本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或 形。
本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及
其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”
3 陆家嘴 关于规范关联交 “一、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会 截至本报
5
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
集团 易的承诺 利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场 告书出具
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易 日，上述承
的优先权利。 诺仍在承
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按 诺期内，未
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章 出现违反
程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 承诺的情
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司 形。
及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控
股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担
相应的法律责任。”
“一、保证上市公司的人员独立
截至本报
1 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上
告书出具
市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的
日，上述承
职务。
陆家嘴 关于保证上市公 诺仍在承
4 2 保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
集团 司独立性的承诺 诺期内，未
3 保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市
出现违反
公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
承诺的情
二、保证上市公司的财务独立
形。
1 保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
6
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
度。
2 保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3 保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。
4 保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1 保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与
本公司的机构完全分开；上市公司及其下属全资及控股子公司与本公司及本公司关联企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
2 保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公
司及其下属全资及控股子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1 保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产。
2 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2 保证本公司及本公司下属全资或控股子公司避免与上市公司重组的陆金发及其各下属全资或控股子公司的
主营业务发生同业竞争。
3 保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公司与本公司及本公司控制的企业之
间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和
上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
7
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
“一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。 截至本报
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相 告书出具
关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未 日，上述承
陆家嘴 关于主体资格等 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 诺仍在承
5
集团 事项的承诺 二、关于股东资格及股权的声明与承诺 诺期内，未
1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公 出现违反
司股东的情形。 承诺的情
2、本公司合法持有陆金发 64.81%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特 形。
殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施
加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、
合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。
3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公
司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、本公司持有陆金发股东方之一上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）70%
股权，本公司执行董事、总经理李晋昭担任前滩集团董事长，本公司副总经理马诗经担任前滩集团副董事长，
8
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
本公司副总经理文新春担任前滩集团董事，本公司与前滩集团之间存在关联关系。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情
形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”
“鉴于： 2017 年 1
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发 月，中国证
展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东，陆金发为爱建证券有限责任公 监会下发
司（以下简称“爱建证券”）的控股股东。 《中国证
2、在浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）重组广西康华农业股份有限公司重大资产重组项 监会行政
目中，由于步森股份公告的《重大资产重组报告书（草案）》中的主要财务数据存在虚假记载（以下简称“步 处罚决定
森股份案件”），爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国证监会 书》
调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证 （[2017]3
券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。截至本承诺函出具之日，爱建证券尚未收到中国 号），对爱
关于爱建证券行
陆家嘴 证监会的调查结论。 建证券的
6 政处罚事项的承
集团 3、因爱建证券于 2016 年 4 月 14 日未按规定对股票质押式回购业务（融出资金）进行前端控制，导致定向资 处罚决定
诺函
产管理客户爱建证券陆金 21 号定向资产管理计划（资金账号：01190000050701）的资金账户出现大额透支， 为：“责令
该透支最终造成当日爱建证券客户交易结算资金被占用并出现 1.03 亿元的资金缺口（以下简称“资管计划资 爱建证券
金占用问题”）。2016 年 7 月 25 日，中国证监会上海监管局对爱建证券作出《行政监管措施决定书》（沪证 改正违法
监决〔2016〕54 号），责令爱建证券针对上述问题进行整改，健全并有效执行内部控制制度，加强风险防范， 行为，并处
切实维护客户合法权益。 以 30 万元
现本公司对爱建证券的行政处罚事项承诺如下： 罚款”。
一、由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步 截至本报
森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司 告出具日，
由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收 陆家嘴集
9
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公 团已按承
司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建 诺现金补
证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《重述之业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。 偿上市公
二、若爱建证券因为资管计划资金占用问题受到的行政监管措施或行政处罚对上市公司造成任何损失的，本 司。
公司将及时赔偿上市公司由此遭受的损失。”
“鉴于：
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发
展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2 %股权（以下简称 “本次交易”），本公司为陆金发的控股股东。
2、2016 年 6 月 6 日，陆金发作为有限合伙人入伙并认缴了上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“财居基金”）4,252,000,000 元有限合伙份额（以下简称“财居基金财产份额”）。
3、2016 年 7 月，陆金发与本公司签署《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，陆金 截至本报
发将其持有的财居基金财产份额转让予本公司。 告书出具
4、根据《财居基金合伙协议》的约定，财居基金的有限合伙人将其在财居基金中的财产份额转让，须经普通 日，上述承
关于财居基金财
陆家嘴 合伙人批准，就有限合伙人向其具有充足资信能力的关联方进行的转让，普通合伙人不得不合理拒绝，且其 诺仍在承
7 产份额转让事宜
集团 他合伙人不享有优先受让权。 诺期内，未
的承诺函
5、截至本承诺函出具之日，财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司尚未批准上述财居基金财产 出现违反
份额转让事宜。 承诺的情
现本公司对财居基金财产份额转让事宜承诺如下： 形。
一、本公司完成受让财居基金财产份额后，将不会直接参与财居基金的经营管理，且本公司持有的财居基金
财产份额将不会使得本公司对财居基金构成实际控制地位。本公司承诺不会控制或促使财居基金从事与上市
公司及其各下属全资或控股子公司存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司进一步承诺，在上市公司提出书面要求时，本公司承诺将受让的财居基金财产份额依据届时适用
的法律法规全部转让给陆金发重新持有。
10
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
三、如因财居基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司不同意财居基金财产份额转让事宜而产生的任
何争议对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”
“鉴于：
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发
展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东。
2、2015 年 12 月 16 日，陆金发与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）签订《陆家嘴信托-
传化大地集合资金信托计划信托合同》（合同编号：LJZXT[2015]-D-CHDD-11），陆金发认购了“陆家嘴-传
化大地集合资金信托计划”（以下简称“传化集合信托计划”）B 类信托单位 1,321,589,449.92 元，成为传化
集合信托计划项下的 B 类收益人。
截至本报
3、2016 年 4 月 15 日，陆金发向陆家嘴信托发函，决定将陆金发认缴的传化集合信托计划 B 类信托单位
告书出具
1,321,589,449.92 元提前赎回。
关于传化集合信 日，上述承
4、2016 年 6 月 24 日，陆家嘴信托向银行发出划款指令，将 1,321,589,449.92 元划转给陆金发，资金用途记载
陆家嘴 托计划 B 类信托 诺仍在承
8 为传化大地赎回。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明传化集合信托计划 C
集团 单位相关事宜的 诺期内，未
类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且 B 类信托单位由上海戟
承诺函 出现违反
亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表安邦中投投资有限公司申购 B 类信托单位。
承诺的情
5、2016 年 7 月 25 日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在 2016 年 4 月 15 日发函表达提前赎回意向后，各方就
形。
赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商 B 类信托单
位的承接受让事宜。对于陆家嘴信托单方面于 2016 年 6 月 24 日退回 B 类信托单位认购价款 1,321,589,449.92
元以及于 2016 年 7 月 22 日划付 24,009,899.54 元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《陆家嘴
信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂
停 B 类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让 B 类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。
陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加 B 类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟
亭购买 B 类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。
11
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
由于陆金发所持有的传化集合信托计划 B 类信托单位是否被陆金发有效赎回存在法律上的争议，现本公司对
传化集合信托计划 B 类信托单位相关事宜承诺如下：
若因传化集合信托计划 B 类信托单位的赎回事宜产生的任何争议给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿
上市公司由此所遭受的损失。”
“鉴于：
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发
展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，本公司为陆金发的控股股东。
2、上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投资管理有限公司（以下简称
“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业 100%的股权。
鸿淮置业从事上海前滩 52#地块的开发建设。
截至本报
3、2015 年 5 月 24 日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩 52#项目的合作协议》（以下简称“《52#
告书出具
合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i) 特定比例的鸿
日，上述承
关于解除《52#合 淮置业的股权；(ii) 特定比例的上海富候、上海富圣向鸿淮置业提供的股东借款；(iii) 特定比例的第三方借款
陆家嘴 诺仍在承
9 作协议》相关事宜 人向鸿淮置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置
集团 诺期内，未
的承诺函 业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时
出现违反
点指 2015 年 3 月 31 日起第四个周年届满之日或前滩 52#项目住宅全部出售且房价款全部收回之日中孰早发生
承诺的情
之日。52#资产的转让价格为 5 万元/平方×前滩 52#地块中所有商用、办公房产面积（预计约为 20,058 平方米，
形。
最终以实测面积为准）。
4、根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于 2014 年 12 月 24 日签署的《国有建设用地使用权出让
合同》（“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩 52#地块，鸿淮置业不得对外转让前
滩 52#地块的商业及办公部分。
5、2016 年 5 月 25 日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#
地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有
12
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。
6、截至本承诺函出具之日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。
由于陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣的提起违约追索
的诉讼风险。现本公司对陆金发解除《52#合作协议》相关事宜承诺如下：
若因前述违约追索导致上市公司产生损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”
“鉴于：
截至本报
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买上海陆家嘴金融发展
告书出具
有限公司（以下简称“陆金发”）88.2 %股权，本公司为陆金发的控股股东。
日，上述承
关于租赁房地产 2、截至本承诺函出具之日，陆金发及其重要子公司（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆
陆家嘴 诺仍在承
10 权属瑕疵事项的 家嘴国泰人寿保险有限责任公司）向第三方承租的部分租赁房地产未取得房地产权证等物权凭证，存在权属
集团 诺期内，未
承诺函 瑕疵。
出现违反
现本公司对陆金发及其重要子公司的租赁房地产权属瑕疵事项做出如下承诺：
承诺的情
若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由
形。
此所遭受的损失。”
截至本报
告书出具
“1、本公司确认上市公司《重大资产购买暨关联交易预案》已准确、完整和充分地披露了标的资产的现有的 日，上述承
陆家嘴 关于潜在风险事 或潜在的重大瑕疵、风险和责任。 诺仍在承
11
集团 项的承诺函 2、若本次交易项下有未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险和责任， 诺期内，未
且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。” 出现违反
承诺的情
形。
12 前滩集 关于主体资格等 “一、关于主体资格的声明与承诺 截至本报
13
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
团 事项的承诺 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 告书出具
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 日，上述承
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关 诺仍在承
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的 诺期内，未
重大资产重组的情形。 出现违反
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 承诺的情
形。 形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相
关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股权的声明与承诺
1、本公司具备担任陆金发股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公
司股东的情形。
2、本公司合法持有陆金发 23.39%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特
殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施
加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、
合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。
3、本公司在持有陆金发股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及陆金发《公
司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、本公司系陆金发股东方之一上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）的控股子公司，陆
家嘴集团持有本公司 70%股权。陆家嘴集团执行董事、总经理李晋昭担任本公司董事长；陆家嘴集团副总经
理马诗经担任本公司副董事长；陆家嘴集团副总经理文新春担任本公司董事。本公司与陆家嘴集团存在关联
关系。
14
序 履行
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号 情况
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情
形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 截至本报
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 告书出具
关于本次重大资 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和 日，上述承
前滩集 产重组相关文件 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确 诺仍在承
13
团 提供材料真实、准 性和完整性承担法律责任。 诺期内，未
确、完整的承诺 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的 出现违反
有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 承诺的情
如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 形。
承担赔偿责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组中相关各方无违反相关承诺的情况。
15
三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《经修订并重述的业绩补偿
协议》，针对在本次交易标的资产中，采用基于未来收益预期的评估方法的“资产
A”（特指陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司12.57%股权），陆家
嘴集团和前滩集团承诺，中银消费金融有限公司2016-2018年度承诺净利润（经审
计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值）分别
为26,283.79万元、31,528.27万元、38,474.53万元，且在业绩承诺期内不发生减值。
根据立信审计出具的《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资
产业绩承诺实现情况专项审核报告（2016年度）》（信会师报字[2017]第ZA21091号）
及中银消费金融有限公司2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA30248号），
中银消费金融有限公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为53,688.50万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润51,183.23万元，实现了2016年
度的业绩承诺。
根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业
绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告（ 2017年度）》（安永华明 (2018)专字第
60842066_B08号）及中银消费金融有限公司2017年度《审计报告》（安永华明(2018)
审字第60981632_B01号），中银消费金融有限公司2017年度归属于母公司所有者的
净利润为137,536.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
137,511.23万元，实现了2017年度的业绩承诺。
（二）减值测试情况
根据陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《经修订并重述的业绩补偿
协议》，针对在本次交易标的资产中，采用市场法作为评估结果的“资产B”（特
指陆金发在评估基准日持有的爱建证券有限责任公司51.14%股权、陆家嘴国际信
托有限公司71.61%股权、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权和上海人
寿保险股份有限公司2.00%股权），陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成
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后，在业绩承诺期内，资产B不发生减值。
根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年12月
31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明[2017]专字第60842066_B06号），及
财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及
的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报告》（沪财瑞评报
[2017]2003号），资产B于2016年12月31日的评估值为8,442,804,790.00元，扣除业绩
承诺内相关股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，高于本次交易
作价7,650,322,960.00元，资产B未发生减值。
根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2017年12月
31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明[2018]专字第60842066_B07号），及
财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及
的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报告》（沪财瑞评报字
（2018）第2009号），资产B于2017年12月31日的评估值为8,503,953,070.00元，扣
除业绩承诺内相关股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，高于本
次交易作价7,650,322,960.00元，资产B未发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请合格审计机构出具专项审核
意见，“资产A”所特指中银消费金融有限公司2016年度、2017年度实现的扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值均超过业绩承诺额，且“资
产B”截至2016年12月31日、2017年12月31日均未发生减值。因此，陆家嘴集团、
前滩集团2016年度及2017年度相关业绩承诺已经兑现，2018年度的业绩承诺仍在
继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）主要业务发展情况
2017年，公司初步完成“地产+金融”双轮驱动的战略构建，“以房地产为核
17
心，以金融和商业零售为两翼，以上海、天津、苏州为三城”的“一核两翼三城”
发展格局正在逐步形成。
公司高度关注金融板块的发展，以陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿
三个持牌金融机构为抓手，抓紧产融结合战略研究及投资项目的投后管理。在金
融板块稳健发展、风险严控的前提下，积极开展地产与金融协同、共振的研究与
探索。
2017年度，金融业务为公司经营业绩作出了较大贡献，具体财务指标如下表
所示：
单位：万元
营业收入 营业成本 营业利润 净利润
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务 765,331.33 82.08% 376,210.71 80.38% 415,014.11 85.40% 314,449.98 85.55%
金融业务 167,128.05 17.92% 91,851.02 19.62% 70,949.79 14.60% 53,096.01 14.45%
总计 932,459.38 100.00% 468,061.73 100.00% 485,963.90 100.00% 367,545.99 100.00%
注：数据来源于陆家嘴股份《2017 年年度报告》
公司2018年的经营工作计划，仍继续以“地产+金融”协同运作为抓手，以成
为商业地产投资开发领头羊为目标，上海、天津、苏州三城开发建设并肩作战，
同步推进。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司盈利能
力得以进一步提升，本次重组有利于保护上市公司股东的利益，基本达到了重组
的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
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学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规
范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定
和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场
见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广
大股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加相关培
训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的
专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员
会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完
善提供了坚实保障。
（四）监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行
职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股
东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意
见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公
司和股东的合法权益。
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（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，
确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构。
上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责
任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。本督导期内，
未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，陆家嘴股份本次重组的标的资产已经完成交割，并履
行了相应的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；陆家嘴集
团、前滩集团 2016 年度及 2017 年度相关业绩承诺已经兑现。
自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对陆家嘴股份本次重组的持续督导到
期。鉴于陆家嘴集团、前滩集团 2018 年度的业绩承诺仍在继续履行中，本独立财
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务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关
注本次重组相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书（2017 年度）暨总结报
告》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日