股票代码：A 股 600663 B 股 900932 股票简称： 陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2019－017




        上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
          关于与关联方共同投资暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）共同出

资设立上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）（暂定名，具体以工商登

记为准），注册资本人民币 75 亿元。其中，公司持股比例为 60%，认缴出资额人

民币 45 亿元；陆家嘴集团持股比例为 40%，认缴出资额人民币 30 亿元。

     交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

     审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次

会议、第八届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上，但由于本次关联交易所有出资方均以现金出资，且

按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票

上市规则》第 10.2.7 条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审

议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

     关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴

集团之间发生的关联交易，详见后文。




    一、 关联交易概述

    为提升开发经营空间，为可持续发展创造积极条件，公司与控股股东陆家嘴
集团拟以现金方式出资共同设立东翌置业，注册资本人民币 75 亿元。其中，公

司持股比例为 60%，认缴出资额人民币 45 亿元；陆家嘴集团持股比例为 40%，认

缴出资额人民币 30 亿元。

    陆家嘴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，

本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、关联方介绍

    关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

    注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

    法定代表人：李晋昭

    注册资本：人民币 235,731 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：房地产开发经营，市政

基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资， 国内贸易（除专项规定），资产管

理经营、信息。

   截至 2018 年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民

币 14,344,083.84 万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,465,524.30

万元，2018 年度营业总收入为人民币 2,803,280.82 万元（未经审计）。



    三、交易标的基本情况

   公司名称：上海东翌置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名

称为准）

   企业类型：有限责任公司
   注册资本：人民币 75 亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）

   拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施工、

园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技术的进

出口业务、物业管理、停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动】

   出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。

   股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
              股东名称                    出资额    出资方式   持股比例

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司      45 亿元     现金       60%

    上海陆家嘴（集团）有限公司            30 亿元     现金       40%

                合计                      75 亿元                100%




    四、本次交易目的及对公司影响

    本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用双方优势，谋求参

与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，确保未来新兴产业的导入始终有可

持续发展的空间资源，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。




    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会议及第八届

董事会第四次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名关联董事回避表决，

5 名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署了《独立董事关于公

司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公

司与关联方共同投资设立公司的独立意见》，认为本次关联交易有助于整合利用

双方优势，谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，确保未来新兴产

业的导入始终有可持续发展的空间资源，从而进一步提升公司可持续经营能力和
市场竞争力。本次关联交易所有出资方均以现金方式出资，且按照出资额比例确

定双方在所设立公司的股权比例。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本

事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司

及全体股东利益。

    本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，但由于本次关联交易所有出资方均以现

金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券

交易所股票上市规则》第 10.2.7 条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司

股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。




       六、历史关联交易情况

    1、经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公

司----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注

册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，
并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴

新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在

同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海

陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。截至 2018 年 12

月 31 日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公

司获得公司委托贷款余额分别为人民币 0.96 亿元和人民币 1.04 亿元，公司收到

上述两家公司支付的利息分别为人民币 479.78 万元和人民币 547.12 万元，贷款

利率分别为 5.225%及 5.5%（详见公告临 2014-026 号、临 2015-027 号）。



    2、经公司第七届董事会第十七次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过，

公司及其全资和控股子公司计划 2017 年年度股东大会表决通过之日起至 2018
年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额

不超过人民币 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。截至 2018 年 12 月 31 日，

公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币 29.5 亿元，贷款

利率 4.35%-4.57%，发生利息总计人民币 15,885.03 万元（详见公告临 2018-009、

临 2018-024）。


    七、备查文件目录

    （一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第四次会议

决议》；

    （二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议
案的事前认可意见书》；

    （三）经独立董事签字的《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公

司的独立意见》。



    特此公告。
                                   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                    二〇一九年三月三十日