证券代码：600754/900934   证券简称：锦江股份/锦江 B 股 公告编号：2019-030


           上海锦江国际酒店发展股份有限公司
                     关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     交易内容：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、

“公司”或“锦江股份”）控股子公司维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳”）

与上海锦江国际电子商务有限公司（以下简称“锦江电商”），就维也纳旗下维也

纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳 3 好酒店等品牌直营店和加

盟店的酒店预订和会员营销服务合作事宜，签署了相关合作协议。

     关联人回避事宜：持有锦江电商 100%股权的上海齐程网络科技有限公司

（以下简称“WeHotel”）为上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）

控股子公司，锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控

制；WeHotel 的股东西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏

弘毅”）的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅投资管理（天津）（有限合

伙），本公司董事赵令欢先生同时为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、

弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成关联交易，审议

关联交易相关议案时，公司 7 名关联董事回避表决。

     关联交易预计金额：本次关联交易金额预计不超过人民币 2,000 万元。




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     一、关联交易概述

    维也纳于 2019 年 5 月 31 日与锦江电商签署了《酒店订房服务协议》、《会员

营销服务合作协议》，就维也纳旗下维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好

酒店、维也纳 3 好酒店等品牌直营店和加盟店的酒店预订和会员营销服务合作事

宜进行了约定。

    锦江电商与维也纳受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；

WeHotel 的股东西藏弘毅的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅投资管理

（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生同时为弘毅投资（天津）有限公司

的法定代表人、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成

关联交易。

    本次关联交易金额预计不超过人民币 2,000 万元。



    二、交易方介绍

    上海锦江国际电子商务有限公司

    法定代表人：许铭

    注册资本：人民币 10,000 万元

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：上海市广中西路 757 号 1008 室

    经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事信息技术领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务咨询，会展服

务，票务代理（除特许经营），酒店和餐饮信息咨询服务，订房服务，旅游咨询

（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，国内

贸易（除专项规定），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东情况：WeHotel 直接持有 100%股权

    最近一年经审计的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，锦江电商资产

总额为 17,121 万元，2018 年度实现营业收入 24,322 万元。

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    三、关联交易的主要内容

    锦江电商为维也纳旗下维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维

也纳 3 好酒店等品牌直营店和加盟店提供酒店预订和会员营销服务等。

    （一）《酒店订房服务协议》基本情况

    1、协议主体：维也纳、锦江电商。

    2、服务内容：锦江电商为维也纳旗下直营店和加盟店提供中央预订服务，

订房技术服务费包括直销技术服务费、支付手续费。

    3、支付方式：现金。

    4、支付期限：每月 18 日结算（遇节假日顺延）。

    5、合同期限：经双方盖章且经锦江股份董事会批准后生效，有效期至 2019

年 12 月 31 日。如双方有续约倾向的，应于本协议到期前 30 日进行协商，并签

署新协议或补充协议。如无法达成一致的，则本协议自 2019 年 12 月 31 日终止。

    6、生效条件：经双方盖章且经锦江股份董事会批准后具有法律效力。

    （二）《会员营销服务合作协议》基本情况

    1、协议主体：维也纳、锦江电商。

    2、合作内容：锦江电商为维也纳提供唯一的“锦江 WeHotel 礼享会”会员

计划，以双方约定的会员政策为会员提供服务。该会员计划由乙方负责规划、设

计及运营。

    3、支付方式：现金。

    4、支付期限：维也纳或其成员酒店收到发票后，应于当月 25 日前支付相应

费用。

    5、合同期限：经双方盖章且经锦江股份董事会审议批准后生效，有效期至

2019 年 12 月 31 日。如双方有续约倾向的，应于本协议到期前 30 日进行协商，

并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，则本协议自 2019 年 12 月 31 日

终止。

    6、生效条件：经双方盖章且经锦江股份董事会审议批准后具有法律效力。




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    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本公司控股子公司维也纳与 WeHotel 下属企业的业务合作，有利于助推维也

纳旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运

营效率和降低服务成本。



    五、交联交易应当履行的审议程序

    本公司董事会审计与风控委员会 2019 年第五次会议审议通过了《关于客房

预订、会员营销服务合作项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    本公司第九届董事会第二会议审议通过了《关于客房预订、会员营销服务合

作项目议案》。出席会议的 4 名非关联董事（均系独立董事），一致表决通过，关

联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维

女士及赵令欢先生回避了该议案的审议和表决。

    本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生及孙持平先生事前书

面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：公司控股子公司维也

纳酒店有限公司旗下所有品牌酒店的直营店和加盟店，包括但不限于维也纳国际

酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳 3 好酒店等品牌拟加入公司关联方

上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）旗下的酒店中央预订平台，

由 WeHotel 为上述品牌提供客房预订、会员营销等服务，有利于助推维也纳旗下

酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和

降低服务成本。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的

原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、

公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了

该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。




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六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

3、公司审计与风控委员会 2019 年第五次会议决议。



特此公告。




                           上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

                                                  2019 年 6 月 1 日




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