国泰君安证券股份有限公司
关于
上海阳晨投资股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
财务顾问
上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
二〇一六年十二月
重要提示
上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）换股吸收合并上海阳
晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及分立上市已获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司 并分立上市的批复》（证监许可
[2016]2368号）核准。根据本次重组方案，阳晨B股符合《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）规定的主动终止上市情形。
阳晨B股拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“国泰君安”）接受阳
晨B股的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调
查的基础上出具财务顾问意见。
阳晨B股已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对阳晨B股的任何投资建议，对投资者根据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读阳晨B股主动终止上市相关公告文件。
1
目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 3
第二章 绪言 ................................................................................................................. 6
第三章 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 8
一、 财务顾问承诺.................................................................................................. 8
二、 财务顾问声明.................................................................................................. 8
第四章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 9
一、 阳晨 B 股概况 ................................................................................................. 9
二、 历史沿革.......................................................................................................... 9
三、 控股股东及实际控制人情况........................................................................ 15
四、 最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............................................ 16
第五章 本次主动终止上市的方案 ........................................................................... 18
一、 阳晨 B 股主动终止上市方案 ....................................................................... 18
二、 阳晨 B 股主动终止上市的方式 ................................................................... 18
三、 已履行的决策及报批程序............................................................................ 18
四、 已履行的信息披露程序................................................................................ 19
五、 主动终止上市事项尚需履行的程序............................................................ 20
六、 阳晨 B 股股东的保护机制 ........................................................................... 21
七、 阳晨 B 股现金选择权申报情况 ................................................................... 26
八、 阳晨 B 股终止上市后去向安排 ................................................................... 26
第六章 财务顾问意见 ............................................................................................... 28
一、 关于阳晨 B 股主动终止上市方案合规性的核查 ....................................... 28
二、 关于对阳晨 B 股股东保护的核查 ............................................................... 29
三、 结论性意见.................................................................................................... 29
2
第一章 释义
在本财务顾问意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海城投、控股股
指 上海城投（集团）有限公司
东
城投控股、合并
指 上海城投控股股份有限公司
方、被分立方
阳晨 B 股、被合并
指 上海阳晨投资股份有限公司
方
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的公
上海环境 指 司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司
及分立上市主体
环境集团 指 上海环境集团有限公司
根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实施
分立方、分立主体 指
前的环境集团或本次分立实施后的上海环境
城投控股换股吸收合并阳晨 B 股，并将承接原阳晨 B 股资产
本次重组、本次交
负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按
易、本次换股吸收 指
照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公
合并及分立上市
司（即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股票，并以换股方式
本次合并、本次换 吸收合并阳晨 B 股。本次合并完成后，由环境集团承继及承
指
股吸收合并 接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务，阳晨 B 股终止上市并注销法人资格
城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控股
法人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集团整
体变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。上
本次分立 指
海环境及城投控股（存续方）于分立时点（届时选定的股权登
记日）的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完
全一致
本次发行、换股发 作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨 B 股股东发
指
行 行 A 股股票的行为
城投控股（存续
本次重组完成后的存续公司，公司名称仍为上海城投控股股
方）、存续方、存续 指
份有限公司
公司
合并双方 指 城投控股和阳晨 B 股
分立双方 指 城投控股和环境集团
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股
重组报告书
份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》
《国泰君安证券股份有限公司关于上海阳晨投资股份有限公
本财务顾问意见 指
司主动终止上市之财务顾问意见》
城投控股、阳晨 B 股及环境集团于 2015 年 6 月 18 日签署的
《合并协议》 指
附生效条件的《换股吸收合并协议》
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币购买和买
3
卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币购买和买
B股 指
卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
城投控股和阳晨 B 股审议本次换股吸收合并及分立上市相关
定价基准日 指
事宜的首次董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 19 日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持阳晨 B 股的股票按换
换股 指 股比例转换为城投控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
票的行为
于换股实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的阳晨
B 股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申
换股股东 指 报行使现金选择权的阳晨 B 股股东；及（2）向阳晨 B 股现金
选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨 B 股股份
的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的阳晨 B 股股东名单及其所持股份数
换股实施股权登记
指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并
日
公告
换股股东将其所持阳晨 B 股的全部股票按换股比例转换为城
投控股发行的 A 股股票之日，即城投控股将换股发行的 A 股
换股实施日 指
股份登记在换股股东名下之日，该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
分立实施股权登记 用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数量的
指
日 某一交易日。该日期将另行协商确定并公告
本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股阳晨 B 股股票可以
换股比例 指
换取城投控股本次发行的 A 股股票的数量
本次换股吸收合并中城投控股和阳晨 B 股的换股价格，即
15.50 元/股和 2.522 美元/股。若城投控股或阳晨 B 股在换股实
施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
换股价格 指
项，则上述换股价格将做相应调整（不包括 2014 年度利润分
配）。在其他情况下，城投控股或阳晨 B 股的换股价格不再
进行调整
本次交易中赋予相关现金选择权目标股东的权利。申报行使
该权利的相关现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期
内，要求相关现金选择权提供方按照确定价格受让其所持有
现金选择权 指
的全部或部分相关股票（若相关当事方在本次合并完成前发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金
选择权价格将作相应调整）
就阳晨 B 股而言，系其除上海城投以外的全体股东；
就城投控股而言，第一次现金选择权的目标股东为其除上海
现金选择权目标股
指 城投以外的全体股东；第二次现金选择权的目标股东为届时
东
其除上海城投以外的全体股东（包括因本次合并换股取得城投
控股 A 股股票的原阳晨 B 股股东及第一次现金选择权提供方）
本次交易中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股
现金选择权提供方 指
东支付现金对价并获得相应股份的机构
阳晨 B 股的现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选
现金选择权申报期 指 择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由
本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施股 指 用于确定有权申报行使阳晨 B 股现金选择权以及城投控股第
4
权登记日 一次现金选择权的股东名单及其所持股份数量的某一交易
日。该日期将另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的阳晨 B 股的
现金选择权目标股东和城投控股的第一次现金选择权目标股
现金选择权实施日 指
东支付现金选择权对价，并受让其持有的相应股票之日，该
日期将由本次合并双方另行协商确定
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市商委 指 上海市商务委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国泰君安、本财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《退市制度的若干
指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币
最近三年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-6 月
本财务顾问意见除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二章 绪言
城投控股换股吸收合并阳晨B股及分立上市事项，已于2015年9月22日获得阳
晨B股2015年第一次临时股东大会审议通过，且延长重组相关事项决议及股东大
会授权董事会办理重组相关事宜有效期的议案已于2016年9月14日获得阳晨B股
2016年第二次临时股东大会审议通过。同时，该事项已获得中国证监会《关于核
准上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立
上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。
作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳
晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发
行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上
市并注销法人资格。紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本
次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及
其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，
城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本
次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在
册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其
股份在上交所上市。
根据《上交所上市规则》 “第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市”之“第
四节 主动终止上市”之规定，“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本
所申请主动终止上市：（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有
独立主体资格并被注销”。根据本次重组方案，阳晨B股将在换股实施完成后办
理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止
上市的情形。
基于上述，阳晨B股现根据《上交所上市规则》14.4.1条及14.4.6条规定向上
交所申请阳晨B股股票主动终止上市交易。阳晨B股将在提出终止上市申请后以
及上交所受理终止上市申请后分别发布相关公告，并在上交所批准阳晨B股终止
6
上市申请后刊登终止上市公告。随后，阳晨B股终止上市，城投控股实施换股。
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第三章 财务顾问承诺与声明
一、 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与阳晨B股公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对阳晨B股公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次重组符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信阳晨B股披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、 财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次阳晨
B股主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由阳晨B股提供。有关资料提供
方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实
或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与结果承担任何责任，本
财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与结果发表任何意见与评价。
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第四章 上市公司基本情况
一、 阳晨B股概况
公司名称 上海阳晨投资股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Young Sun Investment Co.,Ltd.
曾用名称 上海金泰股份有限公司
股票简称 阳晨 B 股
股票代码 900935
上市地点 上海
成立日期 1995-07-15
注册资本 244,596,000 元
法定代表人 李建勇
注册地址 上海市桂箐路 2 号
办公地址 上海市吴淞路 130 号城投控股大厦 16 楼
邮政编码 200080
电话 86-21-63901001
传真 86-21-63901007
ZH900935@hotmail.com:
电子邮件
young_sun_inv@hotmail.com
公司网址 无
营业执照注册号 310000400119570
组织机构代码证号 60731312-6
税务登记号码 310104607313126
城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经
经营范围
营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。
二、 历史沿革
（一） 阳晨 B 股设立情况
阳晨 B 股前身系上海金泰股份有限公司（简称“金泰股份”）。金泰股份系上
海东风机械（集团）总公司（简称“东风机械”）作为发起人，由东风机械以其
所属企业上海探矿机械厂和上海工程机械厂全部经营性资产募集设立的股份公
司。
9
1995 年 6 月 6 日，上海市国有资产管理办公室作出《关于确认上海东风机
械（集团）总公司部分改制为股份制整体资产评估价值的通知》（沪国资评股
[1995]130 号），确认截至评估基准日 1994 年 12 月 31 日，东风机械拟投资入金
泰股份的净资产为 161,824,584.03 元；同意东风机械以 10,530 万元折为国家股投
入新组建的股份有限公司；评估后净资产与折股数的差额 56,524,584.03 元结合
评估基准日至股份公司成立之日的净资产增减变动，一并计入股份公司的资本公
积。
1995 年 6 月 28 日，上海市证券管理办公室向上海市经济委员会出具《关于
同意上海金泰股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪
证办（1995）065 号），同意金泰股份发行人民币特种股票（B 股）8,000 万股。
1995 年 7 月 14 日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意筹资设立
组建“上海金泰股份有限公司”的批复》（沪经企（1995）321 号），同意东风机
械以上海探矿机械厂和上海工程机械厂的全部经营性资产为发起人股，募集设立
金泰股份；同意金泰股份发行人民币特种股票（B 股），发行额度为 8,000 万股。
1995 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，对人民币特
种股票（B 股）投入金泰股份资本事宜进行了检查验证，确认截至 1995 年 7 月
14 日，金泰股份发行 8,000 万股人民币特种股票，除去发行费用 1,373,920 美元
后，募集净额为 20,786,080 美元，已投入公司银行账户。
1995 年 7 月 15 日，金泰股份召开创立大会，审议通过了股份公司筹建工作
报告、公司章程、公司 B 股上市提议报告和公司规划发展纲要报告等。
1995 年 7 月 21 日，上交所出具《关于上海金泰股份有限公司人民币特种股
票上市交易的通知》，同意金泰股份发行的人民币特种股票（B 股）8,000 万元，
自 1995 年 7 月 27 日在上交所上市交易。
1995 年 7 月 28 日，上海市人民政府向金泰股份核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]001 号）。
1995 年 7 月 30 日，国家工商局向金泰股份核发了《营业执照》（注册号：
企股沪总副字第 020353 号）。
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股票发行完成后，金泰股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 东风机械 105,300,000 56.83
2 境外投资者 80,000,000 43.17
合计 185,300,000 100.00
1995 年 5 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海机电控
股（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资
委授（1995）3 号），确认东风机械为上海机电控股（集团）公司（以下简称“机
电控股”）下属全资企业，决定授权机电控股统一经营集团内各成员企业的国有
资产。
1996 年 11 月 25 日，上海市国有资产管理办公室出具《关于将上海机电控
股（集团）公司的国有资产划转新组建的上海电气（集团）总公司的通知》（沪
国资协[1996]220 号），上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）和机
电控股全部国有资产联合重组，组成新的上海电气，并将机电控股的国有资产划
转新组建的上海电气。
2002 年 2 月 6 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有
限公司投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178 号），同
意确认金泰股份原投资者东风机械变更为上海电气。
（二） 重要股本变动情况
1、 2000 年国有股转让
2000 年 12 月 22 日，上海电气与上海国有资产经营有限公司（以下简称“上
海国资公司”）签署《股权转让协议书》，约定上海电气将其所持金泰股份全部股
份转让予上海国资公司。以金泰股份截至 1999 年 12 月 31 日每股净资产为基准
确认股份转让价格为每股 1.59 元，转让总价款为 16,742.7 万元。2001 年 4 月 23
日，上海电气与上海国资公司签署《股份转让协议补充协议》，根据金泰股份 2000
年 12 月 31 日每股净资产对原转让协议约定的转让价格进行调整，调整后的转让
价格为每股人民币 1.60 元，转让总价款为 16,848 万元。
11
2001 年 7 月 23 日，财政部出具《财政部关于上海金泰股份有限公司国有股
权转让有关问题的批复》（财企（2001）479 号），同意上述国有股转让事宜。
2002 年 2 月 6 日，上海市外国投资者工作委员会出具《关于上海金泰股份
有限公司国家股投资者变更、股权转让的批复》（沪外资委批字（2002）第 0178
号），同意上述国有股转让事宜。
2003 年 2 月 13 日，上海市人民政府向阳晨 B 股核发变更后的《外商投资企
业批准证书》（批准号：外经贸沪股份字[1995]0001 号）。
上述国有股转让完成后，金泰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 上海国资公司 105,300,000 56.83
2 境外投资者 80,000,000 43.17
合计 185,300,000 100.00
2、 2002 年重大资产重组
2002 年 9 月 27 日，金泰股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《上海金泰股份有限公司重大资产重组方案》、《上海金泰股份有限公司重大资
产重组暨关联交易的报告书（草案）》等议案，同意金泰股份将原经营资产全部
予以出售，取得的现金将购入上海龙华、长桥和闵行三家水质净化厂，并更名为
“上海阳晨投资股份有限公司”。2002 年 12 月 31 日，金泰股份召开 2012 年度
第一次临时股东大会，审议通过与前述重大资产重组相关的议案。
2003 年 1 月 9 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海金泰股份有
限公司变更企业名称及经营范围和地址的批复》（沪外资委批字（2003）第 48
号），同意金泰股份名称由“上海金泰股份有限公司”变更为“上海阳晨投资股
份有限公司”，同意经营范围变更为“城市污水处理等环保项目和其他市政基础
设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问”。
3、 2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 16 日，阳晨 B 股召开 2003 年年度股东大会，同意阳晨 B 股以
2003 年 12 月 31 日股份总数 18,530 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
12
股转增 2 股，共计转增 37,060,000 股，转增完成后阳晨 B 股的总股本变更为 22,236
万元。该等资本公积转增已经上海东洲政信会计师事务所沪东洲政信会所验字
（2004）第 096 号《验资报告》审验。
2004 年 12 月 6 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海阳晨投资股
份有限公司增资的批复》（沪外资委协字（2004）第 2059 号），同意上述资本公
积转增股本事宜。
2004 年 12 月 15 日，上海市人民政府向阳晨 B 股核发变更后的《外商投资
企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001 号）。
上述资本公积转增股本完成后，阳晨 B 股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 上海国资公司 126,360,000 56.83
2 境外投资者 96,000,000 43.17
合计 222,360,000 100.00
4、 2006 年派送红股
2006 年 5 月 26 日，阳晨 B 股召开 2005 年度股东大会，同意阳晨 B 股以 2005
年 12 月 31 日股份总数 22,360 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，共计派
送 2,223.6 万股，送股后阳晨 B 股的总股本变更为 24,459.6 万元。该等派送红股
事宜已经立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 11434 号《验资报
告》审验。
2008 年 10 月 10 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海阳晨
投资股份有限公司增资的批复》（沪外资委协（2008）3153 号），同意上述派发
红股事宜。
2008 年 10 月 20 日，上海市人民政府向阳晨 B 股核发变更后的《外商投资
企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001 号）。
上述派发红股完成后，阳晨 B 股股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
13
1 上海国资公司 138,996,000 56.83
2 境外投资者 105,600,000 43.17
合计 244,596,000 100.00
5、 2011 年国有股无偿划转
2011 年 7 月 1 日，上海国资公司与上海市城市建设投资开发总公司签署《股
份划转协议》，约定上海国资公司将其所持阳晨 B 股全部国有股无偿划转至上海
市城市建设投资开发总公司名下。
2011 年 9 月 16 日，国务院国资委对上海市国资委出具《关于上海阳晨投资
股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2011）
1142 号），同意上述国有股无偿划转事宜。
2011 年 9 月 30 日，上海市国资委作出《关于同意无偿划入上海阳晨投资股
份有限公司部分股份的批复》（沪国资委产权（2011）414 号），同意上述国有股
无偿划转事宜。
2012 年 2 月 8 日，中国证监会作出《关于核准上海市城市建设投资开发总
公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可（2012）170 号），核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因上述
国有股无偿划转事宜而应履行的要约收购义务。
2012 年 3 月 20 日，上海市商委作出《关于同意上海阳晨投资股份有限公司
国有股份划转的批复》（沪商外资批（2012）789 号），同意上述国有股无偿划转
事宜。
2012 年 3 月 22 日，上海市人民政府向阳晨 B 股核发了变更后的《外商投资
企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[1995]0001 号）。
上述国有股无偿划转完成后，阳晨 B 股股本结构如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例（%）
1 上海市城市建设投资开发总公司 138,996,000 56.83
2 境外投资者 105,600,000 43.17
合计 244,596,000 100.00
14
注：上海市城市建设投资开发总公司自 2014 年 11 月 28 日起改制及更名为上海城投（集团）有
限公司，由全民所有制企业整体改制为国有独资有限责任公司。前述改制及更名事宜不涉及阳晨
B 股控股股东、实际控制人或其所持阳晨 B 股权益的变化。
三、 控股股东及实际控制人情况
（一） 阳晨 B 股的控股股东和实际控制人概述
阳晨 B 股的控股股东为上海城投，实际控制人为上海市国资委，最近三年
未发生变更。截至本财务顾问意见出具日，阳晨 B 股与其控股股东及实际控制
人的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海城投（集团）有限公司
56.83%
上海阳晨投资股份有限公司
（二） 阳晨 B 股的控股股东基本情况
上海城投的基本情况如下：
公司名称 上海城投（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1992 年 7 月 21 日
注册资本 5,000,000 万元
法定代表人 陈晓宏
住所 上海市浦东新区浦东南路 500 号
公司网址 http://www.smi-co.com/
营业执照注册号 310115000002456
组织机构代码 13221103-7
税务登记证号码 310101132211037
城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，
实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地
经营范围
产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
15
四、 最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 36,233.30 31,692.07 23,166.80 13,692.34
非流动资产 142,266.46 149,567.46 165,284.31 181,329.71
资产总计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05
流动负债 37,401.26 37,337.17 35,112.02 36,052.19
非流动负债 38,889.49 45,216.24 58,960.68 69,186.58
负债合计 76,290.76 82,553.41 94,072.70 105,238.77
归属于母公司股东权益
64,394.24 62,716.95 60,653.49 56,619.25
合计
少数股东权益 37,814.76 35,989.17 33,724.93 33,164.02
股东权益合计 102,209.00 98,706.11 94,378.42 89,783.28
负债和股东权益合计 178,499.76 181,259.53 188,451.12 195,022.05
（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 19,307.35 42,727.80 46,408.24 45,103.09
二、营业成本 12,576.36 28,210.51 32,382.30 30,963.51
三、营业利润 2,971.87 5,809.51 6,280.69 4,648.97
加：营业外收入 1,969.26 5,274.10 4,473.87 4,651.62
减：营业外支出 196.77 1,035.73 252.95 97.99
四、利润总额 4,744.36 10,047.89 10,501.60 9,202.60
减：所得税费用 1,241.47 1,714.82 505.00 2,156.52
五、净利润 3,502.89 8,333.07 9,996.60 7,046.08
归属于母公司所有者的净利润 1,677.30 3,653.33 5,070.78 3,730.44
少数股东损益 1,825.59 4,679.74 4,925.81 3,315.65
（三） 合并现金流量表主要数据
单位：万元
16
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,284.08 27,591.08 29,841.04 31,365.54
投资活动产生的现金流量净额 -630.72 -1,165.85 -695.53 -1,426.36
筹资活动产生的现金流量净额 -7,256.70 -17,756.02 -19,922.73 -27,240.29
现金及现金等价物净增加额 1,396.75 8,658.04 9,220.32 2,698.76
（四） 主要财务指标
单位：万元（除特殊标注外）
2016-6-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.07 0.15 0.21 0.15
资产负债率（%） 42.74 45.54 49.92 53.96
全面摊薄净资产收益率（%） 2.60 5.83 8.36 6.59
毛利率（%） 34.86 33.98 30.22 31.35
17
第五章 本次主动终止上市的方案
一、 阳晨B股主动终止上市方案
本次重组事项已于 2016 年 10 月 18 日经中国证监会证监许可[2016]2368 号
文核准，本次重组将导致阳晨 B 股不再具有独立主体资格并被注销，阳晨 B 股
拟向上交所申请主动终止上市。
二、 阳晨B股主动终止上市的方式
根据《上交所上市规则》“第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市”之“第
四节 主动终止上市”之规定，“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本
所申请主动终止上市：（六）上市公司因新设合并或者换股吸收合并，不再
具有独立主体资格并被注销”。根据本次重组方案，阳晨 B 股将在换股实施完成
后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动
终止上市的情形。
三、 已履行的决策及报批程序
1、城投控股和阳晨 B 股就本次重组履行的内部决策程序如下：
（1）因筹划重大事项，城投控股和阳晨 B 股股票自 2014 年 11 月 3 日起开
始停牌；
（2）2015 年 6 月 18 日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股
第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案；
（3）2015 年 8 月 24 日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨 B 股
第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
（4）2015 年 8 月 24 日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本
次交易的有关安排等事项；
（5）2015 年 8 月 24 日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股
18
与阳晨 B 股本次重组及相关事项；
（6）2015 年 9 月 22 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议通
过本次重组相关议案。
（7）2016 年 8 月 29 日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨 B
股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议
及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。
（8）2016 年 9 月 14 日，城投控股和阳晨 B 股分别召开股东大会，审议通
过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事
宜有效期的议案。
2、本次重组已获得的批准和核准如下：
（1）2015 年 9 月 15 日，获得国务院国资委批准；
（2）2015 年 12 月 17 日，获得商务部的原则批复；
（3）2016 年 1 月 6 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会召开的 2016 年第 1 次并购重组委工作会议审核通过；
（4）2016 年 10 月 18 日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有
限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可
[2016]2368 号）；
本次重组已分别履行城投控股、阳晨 B 股的内部决策程序，并已取得在本
次重组完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次重组已经具备实
施条件。
四、 已履行的信息披露程序
阳晨 B 股就本次重组涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如
下：
1、2015 年 6 月 19 日，阳晨 B 股刊登《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要，对本
19
次重组的方案，包括换股吸收合并双方、换股吸收合并方式、换股对象、换股价
格和比例、分立双方、分立方式、股本设置、现金选择权、债权人保护的相关安
排等作出了披露。
2、2015 年 6 月 26 日，阳晨 B 股刊登《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）》及其
摘要，对本次合并交易标的基本情况、本次分立交易标的基本情况等内容进行了
补充披露。
3、2015 年 8 月 25 日，阳晨 B 股刊登《上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，对本次重组的具体方案、本次交易标的的基本情况、内外部审批进展、财
务会计信息、交易估值、同业竞争与关联交易等内容进行了更新或补充披露。
4、因本次重组获得中国证监会核准，2016 年 10 月 22 日，阳晨 B 股刊登《上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，对本次重组的具体方案、内外部审批
进展、财务数据等内容进行了更新披露。
5、2016 年 12 月 6 日，阳晨 B 股刊登《上海阳晨投资股份有限公司停牌公
告》。
6、2016 年 12 月 7 日、12 月 8 日、12 月 9 日，阳晨 B 股分别刊登《关于上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
现金选择权实施公告》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨
投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施第一次提示性公告》、《关于上海城
投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金
选择权实施第二次提示性公告》，对本次重组阳晨 B 股目标股东现金选择权的申
报时间、申报方式、申请材料、实施方案的重要时间安排等内容作出了披露。
五、 主动终止上市事项尚需履行的程序
阳晨 B 股本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
20
六、 阳晨B股股东的保护机制
为充分保护阳晨 B 股全体股东特别是中小股东的利益，阳晨 B 股已赋予除
上海城投以外的全体股东以现金选择权。
阳晨 B 股 2016 年 12 月 7 日刊登的《关于上海城投控股股份有限公司换股
吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施公告》，对阳晨
B 股现金选择权申报的基本情况说明如下：
“1、申报主体
阳晨 B 股除以下股东以外的、截至现金选择权实施股权登记日收市后仍持
有阳晨 B 股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放
弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利
限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
2、申报时间：2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00。
3、收购价格：1.627 美元/股。
4、申报方式：
（1）申报途径
本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快
递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申
报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内
（截至 2016 年 12 月 9 日 17:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时间内
申报的，视为无效申报。
（2）行权申请材料
1）股东申请行使现金选择权的，则需向本公司提交以下行权申请材料，每
份申请材料必须提供一式五份，其中需签署、加盖公章或需经相关机构公证或认
证的申请材料必须提供一式五份且均为原件（以下涉及需要“经相关机构公证或
认证”的行权申请材料，均需按照本条“2）公证认证等事项”的要求办理相应
21
公证或认证手续）：
A、个人投资者需提交的行权申请材料：
① 填写及签署的《上海阳晨投资股份有限公司现金选择权申报行权申请
书》。
② 有效身份证明文件及复印件。
投资者为境内自然人的，有效身份证明文件包括指身份证复印件、户口簿复
印件，两者均须提供；如境内个人投资者以护照开立 B 股股票账户的，则有效
身份证明文件除上述身份证和户口本以外还包括护照，三者均须提供。
投资者为境外自然人的，有效身份证明文件是指香港永久性居民身份证、澳
门永久性居民身份证，台湾居民来往大陆通行证，有外国（地区）永久居留权的
中国公民的永久居留证明及中国护照，外国（地区）居民身份证或护照等。其中，
境外自然人提交的有效身份证明文件及复印件需要经相关机构公证或认证为真
实有效。
③ 自然人股东股票账户卡原件及复印件。
④ 投资者委托他人代办的，还应提供真实有效的委托代办书及复印件及代
办人有效身份证明文件及复印件。
B、机构投资者需提交的行权申请材料：
① 填写及签署的《上海阳晨投资股份有限公司现金选择权申报行权申请
书》。
② 有效身份证明文件及复印件、境外机构投资者现行有效的章程及行使现
金选择权的决议文件。
境外机构投资者有效身份证明文件是指商业登记证明文件，或与商业登记证
明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。
境外机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现
金选择权事项作出决议。
22
境外机构投资者提交的有效身份证明文件、复印件及其合法存续的事项、境
外机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件需要经相关机构公
证或认证为真实有效。
③ 机构股东股票账户卡原件及复印件。
④ 机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件及复印件（加盖公
章）。
机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件，包括但不限于
机构负责人证明书。
根据申请主体的不同，除法人机构的机构负责人之外，机构负责人还包括合
伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责
人、其他机构董事、主要股东等，统称“机构负责人”。
境外机构投资者提交的机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件
均需要经相关机构公证或认证为真实有效。
⑤ 机构负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章并加盖机构公章
的真实有效的授权委托书。
⑥ 经办人有效身份证明文件及复印件。
经办人为境外人士的，需提供经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有
效身份证明文件及复印件。
⑦ 机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验下
列申请材料：
Ⅰ.合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；
Ⅱ.全体合伙人或投资者名单（加盖公章）、有效身份证明文件及复印件。
该机构投资者提供的上述文件均需经相关机构公证或认证。
2）公证认证等事项
① 投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码应与申请表填写
23
内容一致，留存的复印件应与原件一致（未规定提供复印件的必须留存原件）。
② 除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外
国（地区）投资者持有的护照外，境外投资者（包括境外个人投资者和境外机构
投资者）的行权申请材料需按以下要求办理认证或公证：
香港投资者提交的申请材料，须经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖
有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。
澳门投资者提交的申请材料，须经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公
证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。
台湾法人投资者提交的申请材料，须经台湾地区的公证部门公证，并由台湾
海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本，
以及接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会
寄送该会的副本一致的核对证明。
外国（地区）投资者提交的申请材料，须经我国驻该国使、领馆认证，或者
履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家
（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和
与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆
认证。
③ 境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文
文本，以中文文本为准。
5、股份转让协议的签署及相关事项
（1）本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股
东的意思表示真实，已经进行申报的股东应于 2016 年 12 月 12 日在本公司的统
一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。
（2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）
行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核
验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司
24
营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中
证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。
（3）对于个人股东，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股
东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件；对于机构
股东，如非机构负责人本人现场签署股份转让协议的，机构负责人的授权代表还
需携带授权代表身份证原件、机构负责人的授权委托书原件。授权委托书中应当
明确载明由被委托人代其签署股份转让协议的授权内容。
（4）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
现金选择权目标股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》委托阳
晨 B 股向中证登上海分公司办理股份过户手续。
6、申报数量
（1）申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后持有本
公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后
的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
（2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。
（3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与
现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申
请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
7、申报联系方式和申报地点
（1）邮政快递（EMS）申报联系方式：上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董
事会秘书办公室（邮编：200080）
（2）联系人：仲辉
（3）联系电话：86-21-6390-1001
（4）现场申报地点：上海市虹口区吴淞路 130 号 16 楼董事会秘书办公室（邮
25
编：200080）
（5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证
券交易所。
8、现金选择权的提供方
本次现金选择权提供方为上海城投。上海城投将以 1.627 美元/股的价格无条
件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数
为 10,560.00 万股，对应的最大金额为 17,181.12 万美元）。
阳晨 B 股股东行使现金选择权，相当于以 1.627 美元/股的价格将股份出售
给现金选择权提供方。
9、行权对价的支付
股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提
供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内
银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该
部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。”
七、 阳晨B股现金选择权申报情况
于现金选择权申报期（2016 年 12 月 9 日 9:00-17:00），阳晨 B 股无股东申报
行使现金选择权。
八、 阳晨B股终止上市后去向安排
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股并
安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承
接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股将
终止上市并注销法人资格（即“本次合并”）。紧接本次合并生效实施后，城投
控股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原
阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的
方式实施分立（即“本次分立”），作为本次分立的存续方，城投控股继续运营
26
房地产资产和业务以及其他股权投资业务，本次分立实施完成后城投控股A股股
票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）复牌交易；作为本次分立的分立主
体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份
有限公司，并申请其股份在上交所上市。
阳晨B股将在上海证券交易所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随
后，阳晨B股终止上市，城投控股开始实施换股。换股实施完成后，阳晨B股办
理工商注销手续，不再具有独立主体资格；城投控股将在换股实施完成后办理工
商变更登记手续，城投控股作为合并对价发行的A股股份申请在上海证券交易所
上市。
27
第六章 财务顾问意见
本财务顾问审阅了阳晨 B 股本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意
见书等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对阳
晨 B 股主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、 关于阳晨B股主动终止上市方案合规性的核查
2015 年 6 月 18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易方案的议案》等本次重组预案及其他相关议案。
2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及
分立上市暨关联交易方案的议案》等本次重组草案及其他相关议案。
2015 年 9 月 22 日，阳晨 B 股召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次换股吸收合并及分立上市暨关联交易所涉及的相关议案。阳晨 B 股因本
次重组主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
本次重组获得中国证监会核准后，阳晨 B 股于 2016 年 10 月 22 日刊登《上
海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，对本次重组具体方案、内外部审批进
展、财务数据等内容进行了更新披露。
2016 年 12 月 7 日，阳晨 B 股刊登《关于上海城投控股股份有限公司换股吸
收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市现金选择权实施公告》，对本次重
组阳晨 B 股现金选择权的申报时间、申报方式、申请材料、实施方案的重要时
间安排等内容作出了披露。
财务顾问经过核查后认为，阳晨 B 股本次主动终止上市方案已按照《退市
制度若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序，相关信息披露符合《上
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交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露的相关要求。
二、 关于对阳晨B股股东保护的核查
为充分保护阳晨 B 股全体股东尤其是中小股东的利益，阳晨 B 股本次主动
终止上市设置了股东保护机制，赋予除上海城投以外的全体股东以现金选择权。
现金选择权的提供方为上海城投，现金选择权的行权价格为 1.627 美元/股。
财务顾问经过核查后认为，本次阳晨 B 股对股东的现金选择权做出专门安
排，有利于维护股东权利，符合《退市制度若干意见》的相关规定。
三、 结论性意见
经核查，本财务顾问认为：阳晨 B 股因本次重组主动终止上市符合《退市
制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次重组已经
获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市
原因及终止上市后的去向安排，并对决议除上海城投以外的全体股东的现金选择
权做出专门安排，阳晨 B 股主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海阳晨投资股份有限公司
主动终止上市之财务顾问意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
杨德红
内部核查机构负责人：
许业荣
投资银行部门负责人：
杨晓涛
独立财务顾问项目主办人：
李 鸿
张 宁
项目协办人：
羊 扬
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 12 月 12 日
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