证券代码：600726   900937   证券简称：*ST 华源   *ST 华电 B   编号：临 2019-030


                      华电能源股份有限公司
              关于转让公司拥有的华信保险经纪有限公司
                        股权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     ●交易内容：公司决定向中国华电集团资本控股有限公司（以下
简称“资本控股公司”）协议转让持有的华信保险经纪有限公司（以
下简称“华信保险”）6%股权，转让价格为 1,642.50 万元。
     ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批
准，关联董事陶云鹏已回避表决。
     一、关联交易概述
     公司持有华信保险 6%的股权，投资成本为 600 万元。截止到 2019
年 6 月 30 日，公司已累计取得华信保险分配红利 4,589.15 万元。为
聚焦主营业务发展，优化资源配置，公司决定向资本控股公司协议转
让持有的华信保险 6%股权，转让价格为 1,642.50 万元。本公司与资
本控股公司的控股股东均为中国华电集团有限公司，此次转让股权行
为构成公司与中国华电集团有限公司的关联交易。
     二、关联方介绍
     中国华电集团有限公司情况详见公司 2018 年年度报告。
     资本控股公司成立于2007年5月，法定代表人褚玉，注册地址为
北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028
室，注册资金113亿元，主要业务为投资及资产管理、资产受托管理、
投资策划、咨询服务和产权经纪。2018年总资产4,133,434万元，净
资产1,679,525万元，净利润122,162万元。
     三、关联交易标的基本情况
     1、交易标的基本情况
     华信保险是经原中国保监会批准的全国性专业保险经纪公司，成
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立于 2003 年 9 月，注册资本 1 亿元。目前华信保险股东较多，股权
分散，资本控股公司直接持股 35%，为单一第一大股东，公司持有华
信保险 6%的股权，其他 17 家小股东持有 59%的股权。
    2、交易标的财务状况
    截至 2018 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所审计，华信
保险资产总额 3.31 亿元，负债总额 0.07 亿元，所有者权益 3.24 亿
元（其中未分配利润 1.635 亿元,根据华信保险 2019 年股东会审议的
利润分配方案，已于 2019 年 6 月 26 日分配 1.63 亿元）；2016-2018
年，华信保险的净利润分别为 1.24 亿元、1.20 亿元和 1.24 亿元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、审计情况
    本次华信保险转让股权项目，基准日为 2018 年 12 月 31 日，以
天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4436 号的 2018
年度审计报告为依据。
    2、评估情况
    公司聘请了中发国际资产评估有限公司开展股权评估工作，评估
机构对华信保险股东全部权益市场价值以 2018 年 12 月 31 日为基准
日进行了评估，评估方法为市场法和收益法，考虑华信保险并非完全
市场竞争情况下收益，收益法评估结果不能完全体现华信保险真正的
市场价值水平，故采用市场法评估结果作为评估结论。
    根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，华信保险经审
计的净资产账面价值为 32,351.89 万元，全部股东权益评估值为
43,675.05 万元，评估增值 11,323.16 万元，增值率 35%。
    3、转让价格
    公司此次转让华信保险 6%股权的转让价格以市场法评估结果作
为定价依据，鉴于根据华信保险 2019 年股东会审议的利润分配方案，
对截至 2018 年 12 月 31 日全体股东进行利润分配共计 1.63 亿元，已
于 2019 年 6 月 26 日分配完毕，剔除上述分红因素影响，确定的股权
转让价格为：
    转让价格=（全部股权评估值-股东分红款）╳转让股比

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    公司持股 6%华信保险的转让价款为：（43,675.05-16,300） ╳
6%=1,642.50 万元,较公司原始投资成本 600 万元增值 174%（不考虑
公司累计获得的分红 4589.15 万元）。
    经双方约定，自股权评估基准日（2018 年 12 月 31 日）至股权
交割日期间，华信保险产生的损益归原股东按股权比例享有。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    在现阶段转让华信保险股权，既可以获得较高的股权增值溢价和
投资回报，优化资源配置，提高管理效率，又可以为公司当期扭亏增
盈做出贡献，改善公司的现金量，更好地聚焦主业发展。
    六、本次关联交易的审议程序
    公司九届十二次董事会审议通过了《关于处置华信保险经纪有限
公司股权的议案》，公司董事 9 人，参加表决的董事 8 人，此议案获
赞成票 8 票。关联董事陶云鹏已回避表决。
    公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交
易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股
东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关
联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原
则的现象，决策程序合法有效。
    七、备查文件目录
    1、 公司九届十二次董事会决议。
    2、 公司独立董事意见。
    3、审计报告
    4、评估报告


   特此公告。


                                   华电能源股份有限公司董事会


                                      2019 年 8 月 10 日



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