天津天海投资发展股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议资料




           二〇一七年七月

               天津
议案一
             天津天海投资发展股份有限公司
      关于境外下属公司拟发行境外债券的议案
                      （编号 G17-4-1）

各位股东：

    为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根

据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规

范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金

需求状况，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）

境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd 拟在中国境外发行不超

过 3 亿美元（含 3 亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债

券，并由公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义

务提供无条件的、不可撤回的担保。本次发行境外债券的方案及

相关事项如下：

    一、本次发行境外债券的发行方案

    1、发行主体

    公司境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd。
    2、发行规模

    本次发行的债券规模不高于 3 亿美元（含 3 亿美元）（或等

额离岸人民币或其他外币）债券，可分期发行。

    3、发行方式及发行对象

    本次债券发行为境外债券，发行方式可采用公募、私募等多

种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
    4、挂牌方式

    本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂

牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授

权人士确定。

    5、债券期限

    本次债券发行期限为不超过 364 天（含 364 天），可以为单

一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

    6、募集资金用途

    用于一般企业用途及法律法规允许的其他用途。具体用途和

金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定。

    7、增信措施

    公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提

供无条件的、不可撤回的担保。

    8、决议有效期

    本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议

通过之日起 24 个月。

    二、授权事项

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士

在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据《中华人民共和

国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管

理改革的通知》（发改外资【2015】2044 号）等相关法律法规、

《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益

最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包
括但不限于：

    1、确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否

分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并

根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障

安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

    2、依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定

和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定

及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的

发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是

否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限

和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂

牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切

事宜；

    3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及

转让相关事宜；

    4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协

议以及制定债券持有人会议规则；

    5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文

件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充

或调整；

    6、在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

    7、在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定

具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必
须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证

件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

    8、如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化

或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规

定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的

意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定

是否继续实施本次发行；

    在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董

事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相

关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与

本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授

权事项办理完毕之日止。

    三、担保事项

    本次境外债券的发行主体为公司本次发行境外债券设立的

境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd，公司作为担保人，就

发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的

担保。

    以上，请审议。


                                  天津天海投资发展股份有限公司

                                        二〇一七年七月三十一日
议案二
         天津天海投资发展股份有限公司
 关于为境外下属公司发行境外债券提供担保的议案
                       （编号 G17-4-2）

各位股东：

    一、担保情况概述

    为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根

据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规

范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金

需求状况，公司境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd 拟在中

国境外发行不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）（或等额离岸人民币

或其他外币）债券（以下简称“本次发行境外债券”），本次发行

境外债券事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过、

尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

    公司拟作为本次发行境外债券的担保人，就发行人于该债劵

项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：Tianhai Finance Co., Ltd

    注册地：英属维尔京群岛

    董事长：田李俊

    经营范围：境外债务融资

    被担保人为公司全资境外子公司。
    三、担保协议的主要内容

    公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提

供无条件的、不可撤回的担保。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至第八届董事会第三十四次会议决议日，公司及其控股子

公司对外担保总额为 45000 万元、占公司最近一期经审计净资产

的比例为 2.637%、逾期担保累计数量为 0；公司对控股子公司提

供的担保总额为 40 亿美元，占上市公司最近一期经审计净资产

的比例为 158.78%、逾期担保累计数量为 0。

    以上，请审议。


                                 天津天海投资发展股份有限公司

                                       二〇一七年七月三十一日