海航科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料




  海航科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
        会议资料




         2018 年 7 月

             天津
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议案一


              海航科技股份有限公司
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
                      的议案
                       （编号 G18-L2-1）



各位股东：
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，海航科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会已将公司实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行
公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投
资者公开发行公司债券的资格和条件。
    以上，请审议。


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议案二


             海航科技股份有限公司
 关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
                        （编号 G18-L2-2）



各位股东：
    为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司拟面向合格投资者公
开发行公司债券（以下简称“本次发行”），根据法律法规的有关规
定，该项议案需要逐项表决。
    关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案：
    1、发行规模
    本次发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），
具体的发行规模提请股东大会授权董事会，根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在上述范围内确定。
    2、票面金额及发行价格
    本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    3、发行对象及向本公司股东配售的安排
    本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
    4、债券期限
    本次发行公司债券的期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据本
公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。


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    5、债券利率及还本付息
    本次发行的公司债券为固定利率债券，其具体利率水平及还本付
息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据本公司资金需求情况
和发行时的市场情况与主承销协商确定。
    6、发行方式
    本次发行的公司债券拟采用公开方式发行，可以一次发行或分期
发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情
况和发行时的市场情况确定。
    7、担保安排
    本次发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）
提请股东大会授权董事会确定。
    8、调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
    本次发行公司债券是否设置调整票面利率选择权、赎回条款或回
售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定
及市场情况确定。
    9、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司
债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途
及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求在前述范围内确
定。
    10、债券的上市安排
    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向
上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其
他交易场所上市交易。

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    11、本次发行债券决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次股东大会审
议通过之日起 24 个月。
    以上，请审议。


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议案三


              海航科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
                债券相关事宜的议案
                         （编号 G18-L2-3）


各位股东：
    为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券的有关
事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率
或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、
是否设置调整票面利率选择权、回售条款或赎回条款及设置的具体内
容、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、
偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、具体申购办法、债券上
市等与发行条款有关的一切事宜；
    2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包
括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排、
编制及向监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托
管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行
及上市有关的其它事项；
    3、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但
不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修
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改、完成与本次发行公司发行后的交易流通相关的任何及所有必要的
法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次发行债券的工作；
    5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
    6、办理本次公司债券的还本付息；
    7、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；
    8、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，
决定和办理本次发行公司债券挂牌及转让的任何及所有相关事宜；
    9、本授权的期限自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    以上，请审议。


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议案四


               海航科技股份有限公司
     关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案
                       （编号 G18-L2-4）


各位股东：
    公司董事会决定，为充分保障债券持有人的权益，在本次公开发
行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    以上，请审议。


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议案五


                      海航科技股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的议案
                               （编号 G18-L2-5）


各位股东：
       根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《公司章程》的有关内容进行修订。
       《公司章程》的修订内容如下：
                 原文内容                                   修订后内容

    第十一条 本章程所称其他高级管理人             第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新总        员是指公司的总裁、执行副总裁、高级副总

裁、董事会秘书、技术总监、财务总监、人        裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资

力资源总监、风控总监。                        源总监、风控总监、技术总监、董事会秘书。

    第一百二十七条     董事会行使下列职           第一百二十七条     董事会行使下列职

权：                                          权：
                                                  

   (十一) 聘任或者解聘公司首席执行官、            (十一) 聘任或者解聘公司首席执行官、

董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任        董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任

或者解聘公司运营总裁、投资总裁、创新总        总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、
裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、        助理总裁、财务总监、人力资源总监、风控

风控总监等高级管理人员，并决定其报酬事        总监、技术总监等高级管理人员，并决定其

项和奖惩事项；                                报酬事项和奖惩事项；

                                                  

    第一百五十条 董事会秘书的主要职责             第一百五十条 董事会秘书的主要职责

是：                                          是：

                                                  

   （五）为董事会的重大决策提供意见和             （五）为董事会的重大决策提供意见和

建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国        建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国

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家法律、法规、公司章程和上海证券交易所          家法律、法规、公司章程和上海证券交易所

的有关规章制度。在董事会作出违反有关规          的有关规章制度。在董事会作出违反有关规

定的决议时，应及时提出异议，如实向中国          定的决议时，应及时提出异议，如实向中国
证监会、天津市证券管理办公室及上海证券          证监会、中国证监会天津监管局及上海证券

交易所反映情况；                                交易所反映情况；

                                                   

    第一百六十七条     公司设首席执行官一           第一百六十七条     公司设首席执行官一

名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公          名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公

司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术          司设总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总

总监、财务总监、人力资源总监、风控总监          裁、助理总裁、财务总监、人力资源总监、

各一名，由首席执行官提名，董事会聘任或          风控总监、技术总监，由首席执行官提名，

解聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他          董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执

高级管理人员，但兼任首席执行官或者其他          行官或者其他高级管理人员，但兼任首席执

高级管理人员职务的董事不得超过公司董事          行官或者其他高级管理人员职务的董事不得

总数的1/2。                                     超过公司董事总数的1/2。

    第一百七十一条     首席执行官对董事会           第一百七十一条     首席执行官对董事会
负责，行使下列职权：                            负责，行使下列职权：

                                                    

   （六）提请董事会聘任或者解聘运营总              （六）提请董事会聘任或者解聘总裁、

裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务          执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理总
总监、人力资源总监、风控总监；                  裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、

                                                技术总监；

                                                   
     以上，请审议。


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议案六


                  海航科技股份有限公司
            关于修订《董事会议事规则》的议案
                               （编号 G18-L2-6）



各位股东：
     根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《董事会议事规则》的有关内容进行修订。

     《董事会议事规则》的修订内容如下：
                  原文内容                                     修订后内容
    第二十二条   人事组织安排决策程序             第二十二条   人事组织安排决策程序

   公司首席执行官、董事会秘书人选由公            公司首席执行官、董事会秘书人选由公
司董事长根据有关程序提名，报请公司董事        司董事长根据有关程序提名，报请公司董事

会聘任或解聘。公司运营总裁、投资总裁、        会聘任或解聘。公司总裁、执行副总裁、高

创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源        级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、

总监、风控总监等公司高级管理人员由公司        人力资源总监、风控总监、技术总监等公司

首席执行官根据有关程序提名，报请公司董        高级管理人员由公司首席执行官根据有关程

事会决定聘任或解聘。                          序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。

     以上，请审议。


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