证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2018-127

                      海航科技股份有限公司
       关于在互保额度内向关联方提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
        被担保人名称: 海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”、“债
务人”）。
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 1.9 亿元
元人民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或
“公司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）
及其关联企业提供的担保金额合计为 44.16 亿元人民币（含本次担保金额）。
        本次担保是否有反担保：是，海航科技集团有限公司承担不可撤销连带
责任反担保责任。
        对外担保逾期的累计数量：无。



     一、本次担保情况概述
     2018 年 10 月 26 日，公司与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）
签署《保证合同》，为海航科技集团与厦门信托签署的编号为（2018）XMXT- HHKJ
（借）字第 2201 号的《厦门信托-海航科技流动资金贷款集合资金信托计划借款
合同》（以下简称“借款合同”或“主合同”）项下的部分债务的履行向厦门信托
提供不可撤销的连带责任保证担保。
     （一）本次担保基本情况
     债 务 人：海航科技集团有限公司
     债 权 人：厦门国际信托有限公司
     保 证 人：海航科技股份有限公司
     担保本金：1.9 亿元人民币
     担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
    担保期限：保证期间为三年，自债务人还款期限届满之日起计算。
    （二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序
    公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 29 日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提
供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团及其关联
企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内
办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔
担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2017 年年度股
东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
    本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
    二、被担保人基本情况
    （一）基本情况
  名称       海航科技集团有限公司
 注册资本    3450000 万人民币
 注册地点    上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人   童甫
 经营范围    从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、
             技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算
             机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货
             物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动】
 企业性质    其他有限责任公司
主要财务指   海航科技集团有限公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额为 2382 亿元，净资产
   标        为 899 亿元；2017 年 1-12 月份营业收入为 3478 亿元，以上财务数据经审计。

    （二）被担保人与上市公司关联关系
    海航科技集团为公司控股股东。
    三、担保协议的主要内容
    债权人（甲方）：厦门国际信托有限公司
    债务人：海航科技集团有限公司
    保证人（乙方）：海航科技股份有限公司
    一、保证合同为不可撤销连带责任保证合同。乙方担保范围为前述借款合同
项下债权本金 1.9 亿元及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、以及甲方实现债
权和担保权所支出的费用等，此等费用包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全
费、公证费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费及其他有关费
用等）。
    二、乙方所承担的保证义务为连带责任保证。保证期间为三年，自债务人还
款期限届满之日起计算，如期限最后一日为法定休息日，则期限延期一日。乙方
的连带保证责任包括因债务人违约而致使借款合同提前终止的情形和因债务人
与甲方协商一致延长主合同期限的情形。
    三、乙方保证债务人按上述借款合同规定的期限、金额偿还全部债务。
    四、乙方所承担的连带责任保证是无条件的，乙方的代偿责任不受债务人整
顿清盘、解散、破产、与其他组织的合并等事项的任何影响。乙方自愿在其担保
范围内提供不可撤销的连带责任保证。
    五、保证合同的效力独立于主合同，主合同无效、被撤销并不影响保证合同
的效力。
    六、如果甲方与债务人协议变更主合同条款，乙方同意对变更后的主合同项
下债务在其担保范围内承担连带保证责任。
    七、甲方将主合同项下的全部或部分债权转让第三人时，乙方同意继续在其
担保范围内为债权人提供连带责任保证担保，甲方应在债权转让后及时书面通知
乙方。
    八、甲方主债权同时存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是
由第三人提供，甲方有权要求乙方先于物的担保在其担保范围内承担保证责任或
者与物的担保人同时履行担保责任。
    九、本保证合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决。协商不成，按
以下方式解决：提交厦门仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在
厦门进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    海航科技集团于 2018 年 10 月 26 日向公司出具《反担保函》，对于公司本次
担保事宜，海航科技集团承诺承担不可撤销连带责任反担保责任，有效期至上述
《保证合同》担保责任解除。
    四、对公司的影响
    截止本公告日，海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保
19.4 亿元人民币（含本次反担保金额）和 45.4 亿美元，公司及下属企业为海航
科技集团及其关联企业提供担保 44.16 亿元人民币（含本次担保金额），公司为
海航科技集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为
公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在 2018 年签订的互保框架协议额
度范围内，无需另行审议。
    海航科技集团财务指标相对稳健，本次公司向海航科技集团提供担保，符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正
常需要，风险相对可控。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 44.16 亿元人民币（含
本次担保金额）及 45 亿美元(本担保额度包括 2016 年第四次临时股东大会批准
的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子
公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供 40 亿美元的展期)，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 188%；公司对控股子公司提供的担保总额为 45
亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 163%。无逾期对外担保情况。
    特此公告。
                                            海航科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 10 月 29 日