证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2019-001

                      海航科技股份有限公司
       关于在互保额度内向关联方提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
        被担保人名称: 海航集团有限公司（以下简称“海航集团”、“债务人”）。
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为
11,177,548.00 元人民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称
“海航科技”或“公司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海
航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为 44.27 亿元人民币（含本次
担保金额）。
        本次担保是否有反担保：是，海航集团有限公司承担不可撤销连带责任
反担保责任。
        对外担保逾期的累计数量：无。



     一、本次担保情况概述
     2019 年 1 月 4 日，公司向硕软（上海）软件贸易有限公司（以下简称“硕
软”）提供《担保函》，为海航集团与硕软签署的编号为 5001ht2018961 的《销售
合同》项下债务的履行向硕软提供不可撤销的连带责任保证担保。
     （一）本次担保基本情况
     债 务 人：海航集团有限公司
     债 权 人：硕软（上海）软件贸易有限公司
     保 证 人：海航科技股份有限公司
     担保本金：11,177,548.00 元人民币
     担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
     担保期限：本保函有效期至担保人 2018 年年度股东大会召开日为止，后续
保函将在担保人 2018 年年度股东大会审议通过后另行签发。
    （二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序
    公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 29 日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提
供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团及其关联
企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内
办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔
担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2017 年年度股
东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。本次担保事
项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
    本保函有效期至担保人 2018 年年度股东大会召开日为止，后续保函将在担
保人 2018 年年度股东大会审议通过后另行签发。
    二、被担保人基本情况
    （一）基本情况
  名称       海航集团有限公司
 注册资本    6,000,000 万人民币
 注册地点    海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层
法定代表人   陈峰
 经营范围    航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术
             服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及
             股权运作；境内劳务及商务服务中介代理
 企业性质    其他有限责任公司
主要财务指   海航集团有限公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额为 12,319.36 亿元，净资产
   标        为 4,954.34 亿元；2017 年 1-12 月份营业收入为 5,940.58 亿元，以上财务数
             据经审计

    （二）被担保人与上市公司关联关系
    海航科技集团为公司控股股东，海航集团为海航科技集团的控股股东。
    三、担保函的主要内容
    债权人：硕软（上海）软件贸易有限公司
    债务人：海航集团有限公司
    担保人：海航科技股份有限公司
    （一） 海航集团和硕软就微软软件及云服务的采购达成协议，并签订编号
为 5001ht2018961 的《销售合同》，海航集团同意完成合同规定的内容。
    （二） 《销售合同》规定了付款担保条款，即由海航科技股份有限公司，
及时递交给硕软担保函，作为海航集团向硕软按时足额支付的保障。海航科技股
份有限公司不可撤销和无条件地向海航集团担保以下内容：
    1. 如果海航集团在任一方面不能履行合同或违约，则根据硕软第一次提出
的不带证据和条件的要求，担保人在收到其要求后 3 天内，不论海航集团或任何
第三方是否有异议或反对，担保人都应立即支付当期应付金额人民币
1,397,193.50 元的担保金给硕软。直至支付最高担保额即合同总额人民币
11,177,548.00 元给硕软。
    2. 在征得或未征得担保人同意的条件下，无论硕软和海航集团间签订何种
协议，或者无论硕软在合同项下的义务发生何种变化，或者无论海航集团对于付
款时间、履行情况以及其他事项作出何种让步，或无论海航集团或硕软的名字组
织机构发生何种改变，都不能免除担保人的担保责任。
    3. 担保函有效期至担保人 2018 年年度股东大会召开日为止，后续保函将在
担保人 2018 年年度股东大会审议通过后另行签发。
    4. 担保人同意，无论未偿还金额能否通过法律行为或仲裁方式获得，并且
无论这笔未偿还金额是否由于海航集团亏损、损坏、花费以及由于硕软的某些原
因造成的，担保人同样给予担保。
    5. 如担保人本身发生变化，该担保责任将由担保人的债务承接方完全的无
条件的承接。
    海航集团已向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，海航集团承
诺承担不可撤销连带责任反担保责任，有效期至上述《担保函》担保责任解除失
效。
       四、对公司的影响
    截至本公告日，海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保
21.09 亿元人民币（含本次反担保金额）和 45 亿美元，公司及下属企业为海航
科技集团及其关联企业提供担保 44.27 亿元人民币（含本次担保金额），公司为
海航科技集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为
公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在 2018 年签订的互保框架协议额
度范围内，无需另行审议。
    海航集团财务指标相对稳健，本次公司向海航集团提供担保，符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，
风险相对可控。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 44.27 亿元人民币（含
本次担保金额）及 45 亿美元(本担保额度包括 2016 年第四次临时股东大会批准
的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子
公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供 40 亿美元的展期)，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 188%；公司对控股子公司提供的担保总额为 45
亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 163%。无逾期对外担保情况。
    特此公告。
                                            海航科技股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 5 日