上海汇丽建材股份有限公司
                     独立董事述职报告


    作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2016年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年
来的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2016年度履行职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企
业股份有限公司独立董事。
    朱伟国，曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、主任。现任
上海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。
    佟成生，现任上海国家会计学院教研部副教授、上海沃施园艺股
份有限公司独立董事、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独
立客观判断及影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2016年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会
议，我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董事会的
各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以
独立、客观的立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的
专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董
事会做出正确决策起到了积极作用。
    （一）公司独立董事出席会议情况
    2016年度公司共召开了5次董事会，2次股东大会及2次年审工作
见面会，我们均能积极出席每次会议，没有缺席情况发生。
    （二）董事会、股东大会决策事项
    作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会
前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公
司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，
并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
    针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了6份独立意
见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他
事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制
度要求对公司重大事件发表独立意见。
    （一）聘任会计师事务所情况
    报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师
事务所为公司2016年度审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行
了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
    （二）现金分红执行情况
    由于公司累计未分配利润为负，因此2015年度公司未进行利润分
配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司
不具备现金分红的条件，符合《企业会计制度》、《公司章程》中有
关利润分配政策的相关规定。
    （三）闲置资金投资情况
    我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进
行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周
转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利
益的情况。
    （四）高级管理人员聘任情况
    报告期内，董事会聘任了新的财务负责人，我们认为：此次聘任
的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位
的职责要求，不存在《公司法》第147条所规定的情形，也非中国证
券监督管理委员会认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条
件。本次聘任的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
    （五）增补公司董事情况
    报告期内，由股东方推荐，选举陈建兵先生为公司第七届董事会
董事，我们提前对董事候选人的简历、任职资格等进行了充分审核，
我们认为：董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
认定的不适合担任上市公司董事的情形。本次选举的提名、审议、表
决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    （六）对联营公司增资情况
    公司与上海汇丽集团有限公司同比例对上海汇丽涂料有限公司
增资，就本次同比例增资的关联交易事项，我们事先进行了充分的审
查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关
文件后，我们认为：股东同比例增资能够增强涂料公司资本实力，促
进涂料公司发展，实现公司股东利益的最大化。增资通过资本公积及
未分配利润转增注册资本的方式进行，交易价格公平合理，符合市场
原则，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    2016年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，21
个临时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临
时公告格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，及时、完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员
有违反法律、法规的行为。
    （八）内部控制的执行情况
    在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公
司建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外
部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出
具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    （九）董事会以及下属专门委员会运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，我们三人都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立
董事的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司
的实际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责
和义务，充分发挥独立董事的作用。
    2017年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献
计献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。


    上述内容为公司独立董事2016年度述职报告。



                               独立董事：周琼 朱伟国 佟成生
                                                2017年4月10日