上海汇丽建材股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第十二次会议相关事项的
                             独立意见

    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月
10 日召开了第七届董事会第十二次会议，我们作为公司的独立董事参
加了本次会议并参与投票表决。根据《关于在上市公司建立独董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们事先审阅了本次会议中需发表独立意
见的相关会议资料，同意提交董事会审议。基于独立立场，现发表独立
意见如下：
    一、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年全年归
属于上市公司股东的净利润 10,350,012.33 元，加上年初未分配利润
-211,416,425.38 元，2016 年末公司未分配利润为-201,066,413.05 元。因
2016 年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，拟定
公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，董事会提出的 2016 年度利润分配预案符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》，公司 2016 年的利润分配预案符合公司
的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。


    二、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
    经公司董事会审计委员会提名，聘请众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特
殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，一直
以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务，对待工作认真负责，
为公司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的财务状
况和经营成果。因此我们同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构。
    三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    在认真审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关材料和进行独立
客观判断的基础上，我们认为詹琳女士的教育背景、工作经验能够胜任
其所担任的相应岗位的职责要求，不存在《公司法》第 147 条所规定的
情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾
受到中国证监会和证券交易所的任何处分，也不存在上海证券交易所认
定不适合担任高级管理人员的其他情形。
    本次提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意聘任詹琳女
士为公司副总经理兼董事会秘书。


    四、关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资
业务的独立意见
    经仔细审阅资料，我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金
安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率,不影响公司日
常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害
中小股东利益的情况。


    五、关于与上海汇丽－塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协
议及 2017 年度日常关联交易的独立意见
    在审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有
关文件的同时，就相关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，
我们就该关联交易事项发表如下独立意见，我们认为：公司与上述关联
方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关
关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东利益的情形。



                                               2017 年 4 月 10 日