证券代码：900939         证券简称：汇丽 B          编号：临 2017-005


                 上海汇丽建材股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月
31 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第十二次会
议通知。本次会议于 2017 年 4 月 10 日下午在浦东大道 720 号国际航运
金融大厦 27 楼会议室召开。本次董事会会议应到董事 9 名，实际出席
董事 8 名，董事陈建兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长
林震森先生出席并行使表决权。会议由公司董事长林震森先生主持，公
司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议经审议通过如下决议：
    一、审议通过《公司 2016 年年度报告全文及摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《公司 2017 年度财务预算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    五、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年全年归
属于上市公司股东的净利润 10,350,012.33 元，加上年初未分配利润
-211,416,425.38 元，2016 年末公司未分配利润为-201,066,413.05 元。虽
然公司本年度盈利，但 2016 年末累计未分配利润仍然为负，未能达到
现金分红要求，因此，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
    公司独立董事就 2016 年度利润分配预案发表了独立意见：认为公
司 2016 年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别
是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构并确定其 2016 年度工
作报酬的议案》。
    公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构；并支付其 2016 年度财务审计报酬不超过人民币
30 万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5 万元（均不含差旅费及
其他费用）。
    公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《公司 2016 年度内部控制评价报告》。
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合
本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基

                                2/5
础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司 2016
年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见
上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
    具体详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
     经公司代总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任詹
琳女士为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。
     公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理
人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，
提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进
行财务性投资业务的议案》。
    为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资
金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意授权公
司经营层在 4,500 万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不



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超过 20,000 万元，授权期限为公司 2016 年年度股东大会审议通过之日
至 2017 年年度股东大会召开日之前一日止。
    公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、
不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能
够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司
经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于在香港注册成立公司的议案》。
    为便于公司拓展外贸业务，加速营业收入增长，董事会同意公司设
立香港子公司，并授权公司经营班子具体负责对本次投资事项的相关事
宜，包括但不限于对香港子公司出资协议的拟定及相关文件的签署和其
他具体组建事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联
交易框架协议及 2017 年度日常关联交易的议案》。
    为培养公司新业务、增加公司主营业务收入，公司董事会决定自
2017 年度开始开展对外贸易业务，并根据公司实际情况，与汇丽-塔格
板签订了《产品供应框架协议》。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
    具体详见公司同日发布的《日常关联交易公告》。
    此议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事林
震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下：
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    十五、审议通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2017 年 5 月 5 日下午 2:30 在上海市浦东新区周浦镇横桥
路 406 号一楼会议室召开公司 2016 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述第一至第七项、第十项、第十二项及第十四项议案尚需提交公
司股东大会审议。

    特此公告。



                                 上海汇丽建材股份有限公司董事会
                                                  2017 年 4 月 12 日



附：詹琳女士简历
    詹琳，女，1972 年 9 月出生，1996 年毕业于武汉理工大学并获硕
士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限
公司投资部副总经理，三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，
上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。2011 年 5 月 28 日
起任公司董事会秘书。




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