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公司公告

汇丽B:2016年年度股东大会会议资料2017-04-28  

						上海汇丽建材股份有限公司
  2016 年年度股东大会
        会议资料




      2017 年 5 月 5 日
                                    汇丽 B           2016 年年度股东大会会议资料



                                                            目         录

会议须知 ..................................................................................................................... 2
会议议程 ..................................................................................................................... 3
释 义             ..................................................................................................................... 4
议案一 2016 年年度报告全文及摘要 ....................................................................... 5
议案二 2016 年度董事会工作报告 ........................................................................... 6
议案三 2016 年度监事会工作报告 .......................................................................... 14
议案四 2016 年度财务决算报告 ............................................................................. 16
议案五 2017 年度财务预算报告 ............................................................................. 21
议案六 2016 年度利润分配预案 ............................................................................. 22
议案七 关于续聘 2017 年度审计机构并确定其 2016 年度工作报酬的议案 ...... 23
议案八 独立董事述职报告 ...................................................................................... 27
议案九 关于修订《公司章程》部分条款的议案 .................................................. 31
议案十 关于增补第七届监事会监事的议案 .......................................................... 33
议案十一           关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资
                  业务的议案............................................................................................... 34
议案十二          关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议
                  及 2017 年度日常关联交易的议案 ........................................................ 35
交通线路图 .................................................................................................................. 38




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                           会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等有关规定,特制定本须知:
    1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务,自觉遵守本须知,
会议期间不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或会议程
序,保证会议的顺利进行。
    2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,
务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时
到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东,不参加表决和发言。
    3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次
投票结果为准。
    4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票,填写完成后,由
会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东
代表负责监票。
    5、本次股东大会共审议 12 个议案,其中:议案 9 为特别决议议案;
议案 6、7、10、11、12 为中小投资者单独计票的议案;议案 12 为关联
股东回避表决的议案。
    6、本次会议将安排股东自由发言。股东如需在会议上提出与议程相
关的质询,应在会议开始前在大会秘书处登记,并在会议开始后 20 分钟
内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处,大会秘书处将根据登记的
秩序先后统筹安排发言,董事会将予以答疑。与议程无关的内容,董事
会可以不予受理。为确保大会的有序进行,发言总时间控制在 30 分钟内,
每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
    7、本次股东会议全过程由上海金茂律师事务所律师进行见证。

                                                      公司大会秘书处
                                                      2017 年 5 月 5 日

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                              会议议程

会议时间:2017 年 5 月 5 日下午 2:30
网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017
年 5 月 5 日上午 9:30~11:30 和下午 1:00~3:00。
会议地点:上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号一楼会议室
会议主持:董事长 林震森先生
会议主要内容:
1、   董事长宣布会议开始;
2、   宣读《会议须知》;
3、   审议《公司 2016 年年度报告全文及摘要》;
4、   审议《公司 2016 年度董事会工作报告》;
5、   审议《公司 2016 年度监事会工作报告》;
6、   审议《公司 2016 年度财务决算报告》;
7、   审议《公司 2017 年度财务预算报告》;
8、   审议《公司 2016 年度利润分配预案》;
9、   审议《关于续聘 2017 年度审计机构并确定其 2016 年度工作报酬的
      议案》;
10、 审议《公司独立董事述职报告》;
11、 审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》;
12、 审议《关于增补第七届监事会监事的议案》;
13、 审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投
      资业务的议案》;
14、 审议《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架
      协议及 2017 年度日常关联交易的议案》;
15、 股东代表发言及公司方面解答问题;
16、 就上述议案进行投票表决;
17、 休会、汇总现场会议和网络投票表决情况;
18、 宣布表决结果;
19、 见证律师宣读法律意见书;
20、 会议结束。


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                             释       义

   在本股东大会资料中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
中国证监会                  指        中国证券监督管理委员会

上交所                      指        上海证券交易所

公司或本公司或汇丽股份      指        上海汇丽建材股份有限公司

汇丽地板公司                指        上海汇丽地板制品有限公司

汇丽涂料公司                指        上海汇丽涂料有限公司

中远汇丽公司                指        上海中远汇丽建材有限公司

汇丽-塔格板                 指        上海汇丽-塔格板材有限公司

汇丽集团或控股股东          指        上海汇丽集团有限公司

大丰海港集团                指        江苏大丰海港控股集团有限公司
                                      公司在江苏大丰地区的一万亩国有
林地租赁权                  指
                                      林地剩余年限租赁权
众华会计师事务所            指        众华会计师事务所(特殊普通合伙)




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议案一


                  上海汇丽建材股份有限公司
                  2016 年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表:
    《公司 2016 年年度报告》已经公司 2017 年 4 月 10 日召开的第七届
董事会第十二次会议审议通过,并于 2017 年 4 月 12 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》上进行了披露。现场
参会的股东请阅印刷本。

    以上议案请各位股东代表审议。




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议案二
                  上海汇丽建材股份有限公司
                   2016 年度董事会工作报告

各位来宾:
    大家好!我首先代表上海汇丽建材股份有限公司向所有为公司发展
提供支持与帮助的股东表示衷心的感谢!接下来,我就公司2016年度董
事会工作情况汇报如下,请审议。


    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2016年度公司继续遵循“保收益、续清理、谋发展”的经营战略,
虽然基本面没有实质性改变,但是在董事会的领导下,公司管理层通过
确保租赁收益、维持地板销售、持续关注汇丽涂料公司的经营管理,再
加上连续多年收回不同金额的大丰林地租赁权款项,并辅以公司闲置资
金适当委托理财等方式,公司财务状况进一步改善,盈利能力也继续有
所增强。
    截止2016年12月31日,公司总资产为9,162.74万元,负债总额为
2,122.50万元,归属于公司的股东权益为6,692.27万元。2016年度,公司
实现营业收入1,106.56万元,营业利润1,031.71万元,归属于公司股东的
净利润1,035.00万元。
    (一)保收益方面
    1、继续做好厂房出租维护,确保租赁收益。
    2016年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为确保稳定的出租收益,
公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。
    (1)报告期内,公司控股子公司汇丽地板公司如期取得康桥地区厂
房租赁收入759.24万元,收租率100%。
    (2)大丰地区厂房方面,报告期内公司控股子公司中远汇丽公司收
到厂房租赁收入145.29万元,其中包含了2015年四季度未支付完毕的租
金11.43万元。
    中远汇丽公司与大丰海港集团于2015年4月签订了租赁期限自2015


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年10月1日至2020年9月30日的《大丰汇丽工业园租赁合同》以下简称“大
合同”),租金150万元/年。因大丰港区管理部门的要求,2015年12月,
中远汇丽公司大丰分公司分别与大丰海港集团下属的实际承租企业江苏
大丰港建设有限责任公司和大丰海港港口有限责任公司签署了相应的租
金分摊合同,租金金额共计102万元/年,且均如期收到全部租金。但另
一实际租户盐城市大丰区苏港包装材料有限公司(以下简称“苏港包装
公司”)因其支付能力问题迟迟不签署租金分摊合同,也未能按时支付租
金48万元/年。为保障公司租赁权益,中远汇丽公司一方面努力催收,要
求大丰海港集团承担付款保证责任;另一方面积极沟通和协商,最终在
2016年末收到了苏港包装公司的积欠租金48万元,同时中远汇丽公司与
大丰海港集团终止了“大合同”、解除并清退了与苏港包装公司的租赁关
系。有鉴于此,自2016年10月起中远汇丽公司大丰工业园厂房的年租金
收入也从150万元下降到102万元。
    2、继续开展部分风险较低的地板贸易业务。
    报告期内汇丽地板公司完成了万业企业松江项目全部地板供货,并
实现了地板销售收入200.92万元。
    报告期内汇丽地板公司承接的“万业新阶”项目由于进行了股东变
更,项目结算再次被推迟,也未能收到相应尾款。
    3、购买金融机构理财产品,提高资金使用效率。
    2016年度,公司在授权额度内通过购买厦门国际银行股份有限公司
及宁波通商银行股份有限公司的人民币结构性存款理财产品,累计循环
委托理财金额5,700万元,报告期内共获取结算收益90.32万元。
    4、持续关注参股公司汇丽涂料公司的生产经营状况。
    报告期内,未能继续成为万科企业股份有限公司的防水涂料战略供
应商虽然影响了汇丽涂料公司防水类产品的销售收入,但是通过与其他
大型房地产企业的合作、加强运营管控,再加上石化类原材料价格下降
等因素影响,汇丽涂料公司经营业绩保持稳定,2016年度为公司贡献利
润372.56万元。
    (二)持续清理历史遗留问题及沉淀资产
    关于公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售尾款方面,报告期内公


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司收到大丰海港集团支付的部分尾款370万元。鉴于2015年度公司已按会
计准则将超期的林地租赁权尾款全额计提了坏账准备,2016年度收回的
370万元亦成为公司盈利增长的主要原因。另外经过连续多年的催讨,林
地租赁权应收尾款金额逐渐下降,截至报告期末尚余365万元待催讨。
    报告期后,公司于2017年1月23日再收到其支付的款项200万元,相
应尾款下降到165万元。
    (三)谋求发展突破
    2016年度受各种因素影响,公司在谋求发展方面仍未取得任何实质
性进展,但公司从未停止相关思考和研究。如何扩大公司主营业务收入、
改善公司经营可持续性一直是公司的工作重点。


    二、公司2016年度发展战略和经营计划进展说明
    2016年度公司计划主营业务收入不低于1,200万元,三项费用控制在
600万元以内,全年业绩保持盈利。
    2016年度公司全年业绩继续盈利且实现了较大幅度地增长,但实际
营业收入1,106.56万元,低于经营计划7.79%,主要原因一方面是由于受
营改增政策影响;另一方面地板贸易业务进展低于计划。2016年度三项
费用431.75万元,低于计划金额600万元,较去年同期543.65万元也下降
了25.92%,主要是报告期内公司根据相关规定将原计入管理费用的部分
税费现计入税金及附加所致。


    三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业竞争格局和发展趋势
    公司目前主营业务不突出,没有清晰的行业定位。现有的租赁业务
一方面体量小,另一方面因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小,地
板业务贸易量更是微乎其微,公司无法就现有业务对公司未来的竞争情
况及发展趋势做出合理的预期及评价。
    (二)公司发展战略
    2017年公司的总体经营战略是在“保收益、续清理”的基础上加强
“谋发展”的工作,增加公司主营业务收入和改善公司经营可持续性是
工作重点。

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    (三)2017年经营计划
    2017年度预计公司实现主营业务收入不低于1,500万元,三项费用控
制在650万元以内,全年业绩保持盈利。
    2017年度公司具体工作计划如下:
    1、确保稳定收益
    继续做好相关厂房物业的租赁服务工作,确保及时、稳定收取厂房
租金,特别要关注大丰汇丽工业园闲置厂房和未建厂房空地的租赁情况。
    2、清收完毕大丰林地租赁权尾款
    随着大丰林地租赁权应收尾款金额的逐渐下降,2017年公司清收目
标是收回全部大丰林地租赁权尾款。
    3、持续关注汇丽涂料公司的生产经营
    2017年度汇丽涂料公司将着重做好以下工作:继续夯实管理基础;
加强产品研发与应用技术创新,增加防水类产品,提高公司系统服务能
力;加大力度拓展与大型房地产开发商的战略合作,同时做好经销渠道
网络建设,充分发挥渠道销售优势。
    4、拓展公司主营业务方面
    近几年来公司一直在努力设法推进公司主营业务的增长,但鉴于自
身能力与实力的有限性以及公司对新技术与新市场的不确定性,公司一
直持非常谨慎的态度。经公司多次研究讨论,结合现有业务和资源,2017
年拟开展贸易业务,具体如下:
    4.1 国际贸易方面
    4.1.1 招聘有国际贸易经验的员工。
    4.1.2 在国内寻找合适的产品,并通过阿里巴巴国际站、产品英文网
站等对外窗口、利用搜索类网站和国外社交媒体推广产品、尝试“在线
购”等与客户直接交流模式建立公司长久销售平台。
    4.1.3 贸易开展初期以采购关联企业在国内外有竞争力的产品为主。
    4.1.4 建立贸易业务相应的内控制度。
    4.2 地板贸易方面
    公司自2012年8月恢复低风险地板贸易业务以来,由于只承接关联公
司万业企业项目中的地板业务或老客户中指定使用“汇丽”品牌且现款


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现货的订单,因此贸易业务规模较难扩大。鉴于“汇丽地板”品牌在行
业内的价值,为增加公司主营业务收入,公司在2017年一方面会尝试性
开展汇丽地板贸易业务的市场推广,扩大地板贸易业务量;另一方面会
借力控股股东汇丽集团的战略采购通道,在控制风险的前提下,从事汇
丽地板战略采购业务。
    5、继续关注资本市场政策动态
    (四)可能面对的风险
    1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险
    2017年公司虽然已经确定将重心延至“谋发展”方面,但鉴于公司
自身的能力和实力,以及纯B股公司在资本市场的被边缘化处境,公司
未来发展仍存在不确定性的风险。
    2、公司退市风险
    公司未来依然存在主营业务增长缓慢的风险。一旦交易所修改上市
规则,提高上市公司主营业务收入的退市标准,公司将面临退市的风险。


    四、2016年度董事会日常工作情况
    (一)组织召开董事会会议情况
    2016年度公司共组织召开了5次董事会会议,其中2次现场会议,3
次通讯会议,具体审议的议案如下:
    1、2016年4月6日召开第七届董事会第七次会议,审议通过《2015
年年度报告全文及摘要》等十二项议案。
    2、2016年4月27日以通讯方式召开第七届董事会第八次会议,审议
通过《2016年第一季度报告全文及正文》及《关于召开2015年年度股东
大会的议案》等两项议案。
    3、2016年8月25日以通讯方式召开第七届董事会第九次会议,审议
通过《2016年半年度报告全文及摘要》及《公司信息披露暂缓与豁免事
务管理制度》等两项议案。
    4、2016年10月10日以通讯方式召开第七届董事会第十次会议,审议
通过《关于增补第七届董事会董事的议案》及《关于召开2016年第一次
临时股东大会的议案》等两项议案。
    5、2016年10月27日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过《2016
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年第三季度报告全文及正文》。
    (二)董事会对股东大会执行的情况
    报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关法律、法规的要求,严格按照股东大会决议及授权执行工作,认真
执行股东大会通过的各项决议内容,完成了股东大会确定的各项工作。
    (三)董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
    公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、
《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开7
次会议,主要内容为:
    1、沟通2015年年报审计工作,对公司2015年度财务报告发表审阅意
见。
    2016年初,董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计
师事务所,就2015年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进
行了充分的讨论并进行了单独沟通,对众华会计师事务所关于2015年审
计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为众华会计师事务所编制
的2015年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司2015年度财务状况,
同意支付其2015年度审计费用,并续聘其为公司2016年度审计机构。
    2、每季度召开例行会议,与公司审计部沟通公司内部审计及内控监
督的情况,认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划,对审计部的内
部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。
    3、审阅了公司其他定期财务报告,认为公司财务报告是真实的、完
整的和准确的。
    4、公司通过上海证监局2016年度现场检查后的整改,收回了2002
和2003年向时任汇丽集团的控股股东上海南汇资产投资经营有限公司提
供的借款共计120万元人民币(虽然公司早在2006年对该笔借款全额计提
了坏账准备),解决了历史遗留问题。另外对公司与关联方的资金占用情
况进行了审核,未有发现控股股东及其他关联方资金占用情况。



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    (四)信息披露
    公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市
公司信息披露直通车业务指引》、公司《信息披露管理制度》等有关规定,
认真履行信息披露义务,保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本
年度,公司共披露定期报告4份,临时公告21份。
    (五)内幕信息知情人登记情况
    公司根据有关法律法规已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,
进一步明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内,
公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求,认真做好公司内
幕知情人的登记、报备工作。报告期内,未发现公司董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
    (六)投资者关系管理
    2016年投资者依旧非常关注公司经营及未来发展情况,特别是资本
市场改革的可能性。公司一方面要求投资者关系管理涉及部门及人员加
强业务学习,严格按照监管机构要求做好信息披露工作;另一方面公司
友好、真诚地接待所有中小投资者的来访、来电,主动与投资者沟通交
流,及时回复“上证e互动”上投资者的提问,同时通过书面、上门拜访
等形式向公司其他中小股东介绍公司情况,并维护好与媒体、行业协会
等相关部门良好的公共关系,以不断提高投资者关系管理水平。
    (七)内控工作
    2016年,根据《公司内部控制手册》要求,公司做好各项业务环节
的流程把控,结合实际业务,进一步建立健全了公司内部控制规范体系,
保证公司规范运作,并对公司内部控制有效性进行了评价。
    公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构,审计机构
认为,截至2016年12月31日,公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    (八)董监高及员工的教育培训工作
    为更好地规范公司运作,强化各级员工对公司规范运作的认识,组


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                 汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

织公司部分董监高参加由上交所举办的独立董事、董秘、财务总监等资
格、后续培训共7人次;参加上市协会组办的各类业务专题培训、讲座及
活动等19人次。


    2016年度公司在主营业务没有新的增长点、资本市场改革无法进一
步推进等条件下,继续保持盈利,全都有赖于各方对公司给予的大力支
持,在此我要感谢公司股东方、感谢各位董事、感谢经营班子和下属企
业团队的努力工作。2017年我们将继续努力,期待大家持续的帮助与支
持!


    谢谢大家!


    以上议案请各位股东代表审议。




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议案三
                  上海汇丽建材股份有限公司
                   2016 年度监事会工作报告

各位来宾:
    大家好!2016年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定,从切实维护股
东和公司利益出发,认真履行了监事的职责。我们列席了本年度内公司
召开的历次股东大会及董事会,认真审核公司定期报告并提出书面审核
意见,对公司经营活动的重大决策、公司财务状况,以及公司董事、高
级管理人员的行为起到了有效地监督作用。


    一、监事会召开会议情况
    本报告期内,公司监事会共召开了5次会议,其中2次现场会议,3
次以通讯方式召开会议,任职期间,各位监事勤勉尽责,认真调研,审
慎决议,积极履行监事会职责。会议召开情况如下:
    1、2016年4月6日召开第七届监事会第六次会议,审议并通过《公司
2015年年度报告全文及摘要》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司
2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年
度内部控制评价报告》等5项议案。
    2、2016年4月27日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议,审议
并通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》。
    3、2016年8月25日以通讯方式召开第七届监事会第八次会议,审议
并通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》。
    4、2016年10月10日以通讯方式召开第七届监事会第九次会议,审议
并通过《关于增补第七届监事会监事的议案》。
    5、2016年10月27日召开第七届监事会第十次会议,审议并通过《公
司2016年第三季度报告全文及正文》。




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                 汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

    二、公司依法运作情况
    报告期内,各位在职监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会
会议,并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为:
公司股东大会及董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定,
并能及时、准确、完整的履行了信息披露义务,未发生应披露而未披露
重大信息的行为。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、
勤勉尽责,依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理
工作,没有违反法律法规《公司章程》的规定,也未发生其他损害公司
利益和股东权益的行为。

    三、检查公司财务的情况
    监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行了
审阅,并及时的了解公司的经营状况,认为:公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好,账务报告不存在虚假记载和重大遗漏,真实、
准确、完整、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。2016
年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行,符合
公司经营现状。

    四、对公司内部控制自我评价的意见
    监事会对公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2017年,公司监事会将继续按照相关规定,围绕公司整体经营目标,
结合新形势,按照新要求,继续探索、完善监事会工作机制,加强对公
司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董
事会、高级管理人员的履职行为进行监督,从而更好地维护公司和全体
股东的权益。

   谢谢大家!

    以上议案请各位股东代表审议。
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议案四
                         上海汇丽建材股份有限公司
                           2016 年度财务决算报告

   公司2016年度财务决算报告如下:
    一、合并报表范围及审计
   1、2016年度公司合并报表范围:
   母公司:上海汇丽建材股份有限公司
   控股子公司:上海中远汇丽建材有限公司
                        上海汇丽地板制品有限公司
   2、公司2016年度财务报告经众华会计师事务所审计,并出具了标准
无保留意见的审计报告。

    二、报告期主要财务数据和指标
   本报告所列数据的单位是万元,币种是人民币。
              指   标                2016 年度         2015 年度       增减(%)
营业收入                                    1,106.56       1,059.37          4.45
营业成本                                     373.67          310.99         20.16
利润总额                                    1,032.31         421.54        144.89
归属于上市公司股东的净利润                  1,035.00         426.22        142.83
经营活动产生的现金流量净额                   304.41          252.55         20.53
基本每股收益(元/股)                          0.0570          0.0235        142.55
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.0316          0.0228         38.60
收益(元/股)
                                                                      增加 9.07 个
加权平均净资产收益率(%)                       17.06            7.99
                                                                           百分点
每股经营活动产生的现金流量净
                                              0.017           0.014         21.43
额(元/股)
股本(万股)                               18,150.00      18,150.00          0.00
总资产                                      9,162.74       8,019.67         14.25
归属于上市公司股东所有者权益                6,692.27       5,549.27         20.60




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    三、财务状况
    (一)资产
           资   产            2016 年末          2015 年末           增减(%)
流动资产:
    货币资金                        3,824.98            2,935.28         30.31
    应收票据                          25.00                  15.00       66.67
    应收账款                          42.64                   0.00      不适用
    预付款项                              0.00                4.00     -100.00
    其他应收款                            7.85               10.20      -23.00
    存货                             197.81                  93.21      112.21
    其他流动资产                      30.13                  14.01      115.11
流动资产合计                        4,128.41            3,071.70         34.40
非流动资产:
    长期股权投资                    2,681.68            2,309.12         16.13
    投资性房地产                    1,240.02            1,444.02        -14.13
    固定资产                          79.57                  96.37      -17.43
    无形资产                        1,033.05            1,098.46         -5.96
非流动资产合计                      5,034.32            4,947.97          1.75
资产总计                            9,162.74            8,019.67         14.25


    资产总额9,162.74万元,同比上年同期增加1,143.07万元,增加比率
为14.25%,变动主要原因说明如下:
    1)货币资金比上年期末增加899.70万元,增加比率为30.31%,主要
是收到厂房租赁收入及收回大丰林地租赁权款项所致。
    2)存货比上年期末增加104.60万元,增加比率为112.21%,主要是
根据项目进度情况,增加了地板库存所致。
    3)长期投资比上年期末增加372.56万元,增加比率为16.13%,主要
是权益法下按联营企业汇丽涂料公司本年度净利润调整所致。
    4)投资性房地产比上年期末减少204万元,减少比率为14.13%,主
要是报告期内计提了房屋折旧所致。




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                      汇丽 B     2016 年年度股东大会会议资料

    (二)负债
       负债和股东权益               2016 年末              2015 年末            增减(%)
  流动负债:
      应付账款                               343.05               360.36            -4.80
      预收账款                               326.49               349.99            -6.71
      应交税费                               729.53               703.67            3.67
      其他应付款                             620.71               615.01            0.93
  流动负债合计                            2,019.77              2,029.02            -0.46
  非流动负债:
      递延所得税负债                         102.73               102.73                  -
  非流动负债合计                             102.73               102.73                  -
  负债合计                                2,122.50              2,131.75            -0.43


    负债总额2,122.50万元,同比上年仅减少9.25万元,减少比率为
0.43%。


    (三)股东权益
                 项   目                 2016 年度            2015 年度          增减(%)

    股本                                      18,150.00           18,150.00               -
    资本公积                                    6,837.73           6,729.73          1.60
    盈余公积                                    1,811.19           1,811.19               -
    未分配利润                               -20,106.64          -21,141.64          4.90
    归属于母公司所有者权益合计                  6,692.27           5,549.27         20.60
    少数股东权益                                 347.96                338.65        2.75
 股东权益合计                                   7,040.23           5,887.92         19.57
 负债和股东权益总计                             9,162.74           8,019.67         14.25


    股东权益总额7,040.23万元,同比上年 增加1,152.31 万元,增加
19.57%,变动主要原因说明如下:
   1)资本公积比上年期末增加108万元,增加比率为1.6%,系控股子
公司中远汇丽公司收到汇丽集团代其原控股股东上海南汇资产投资经营
有限公司清偿120万元债务计入资本公积所致。
   2)未分配利润比上年末增加1,035万元,系报告期公司盈利所致。
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                       汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料



    四、经营状况
            项    目                2016 年           2015 年           增减(%)
 营业收入                                1,106.56          1,059.37           4.45
 营业成本                                   373.67          310.99          20.16
     营业税金及附加                           98.46             49.70       98.12
     销售费用
     管理费用                               435.45          553.63          -21.35
     财务费用                                 -3.70             -9.98      不适用
     资产减值损失                           -366.15         134.40         -372.43
     投资收益                               462.89          483.98           -4.36
 营业利润                                1,031.71           504.61         104.46
 加:营业外收入                                0.60              0.54       12.00
 减:营业外支出                                                 83.62        -100
 利润总额                                1,032.31           421.54         144.89
 净利润                                  1,032.31           421.54         144.89
 归属于公司股东的净利润                  1,035.00           426.22         142.83


    经营状况变动说明:
    1、报告期内公司实现营业收入1,106.56万元,比上年同期增加47.19
万元,增加4.45%,但没有完成1,200万元的年度营业收入预算,主要是
“营改增”税收政策使得租赁业务营业收入同比减少,同时报告期内地
板贸易业务未达预期所致。
    2、报告期内公司发生营业成本373.67万元,比上年同期增加62.68
万元,增加20.16%,主要是地板业务成本增加所致。
    3、报告期内公司实现营业利润1,031.71万元,比上年同期增加527.10
万元,增长104.46%,主要原因是:
    1)报告期内收到林地租赁权转让款370万元、同时转回以前年度计
提的同等金额的坏账准备。
    2)坏账准备比上年同期少计提134.42万元。
    4、报告期内归属于公司股东的净利润为1,035万元,比上年同期增
加608.78万元,增长142.83%,主要是营业利润增长所致。


                                       19
                       汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料


     五、现金流量情况
             项   目                  2016 年         2015 年            增减(%)

经营活动产生的现金流量净额                   304.41             252.55        20.53

投资活动产生的现金流量净额                   585.30        2,361.85           -75.22

筹资活动产生的现金流量净额                        -                  -             -


     现金流量变动说明:
     1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加20.53%,主要是
地板业务增加了现金流所致。
     2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少75.22%,主要是
报告期内累计购买的理财产品比上年同期增加,同时累计赎回的理财产
品比上年同期减少所致。



     以上议案请各位股东代表审议。




                                        20
               汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

议案五
                 上海汇丽建材股份有限公司
                   2017 年度财务预算报告

   根据公司2017年度经营计划及公司财务状况,2017年公司财务预算
情况如下:
   预计主营业务收入不低于1,500万元,三项费用不超过650万元,继
续保持盈利。
   2017年公司营业收入主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽工业
园的租赁收入、地板贸易收入及拟新开展的国际贸易收入等。



    以上议案请各位股东代表审议。




                               21
                汇丽 B    2016 年年度股东大会会议资料

议案六
                   上海汇丽建材股份有限公司
                     2016 年度利润分配预案

     经众华会计师事务所审计,公司 2016 年全年归属于上市公司股东
的净利润 10,350,012.33 元,加上年初未分配利润-211,416,425.38 元,2016
年末未分配利润为-201,066,413.05 元。
     虽然公司本年度盈利,但 2016 年末累计未分配利润仍然为负,未
能达到现金分红要求,因此,公司 2016 年度不进行利润分配,也不进行
资本公积金转增股本。



    以上议案请各位股东代表审议。




                                 22
               汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

议案七
                 上海汇丽建材股份有限公司
                 关于续聘 2017 年度审计机构
             并确定其 2016 年度工作报酬的议案

    一、关于续聘 2017 年度审计机构的事宜
    根据《公司章程》第一百五十八条规定:公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    公司 2016 年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所,符合《公司章程》规定。该公
司一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供
相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地
完成了公司 2016 年度的审计工作。经审计委员会提议拟续聘其为公司
2017 年度审计机构。


    二、关于确定 2016 年度审计工作的报酬事宜
    公司拟支付众华会计师事务所 2016 年度审计工作报酬不超过人民
币 43.5 万元,其中:财务审计报酬不超过 30 万元;内控审计报酬不超
过 13.5 万元(均不含差旅费及其他费用)。



    以上议案请各位股东代表审议。



附:《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》




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                汇丽 B    2016 年年度股东大会会议资料

                         董事会审计委员会
                       2016 年度履职情况报告

    公司董事会审计委员会按照中国证监会《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》的有关规
定,本着勤勉尽责的原则,认真履行了监督职责。现对审计委员会 2016
年度的履职情况汇报如下:

    一、审计委员会基本情况
    公司第七届董事会审计委员会由三名董事组成,其中二名为独立董
事,主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。

    二、审计委员会召开会议情况
    2016 年,公司董事会审计委员会共召开了 7 次会议,分别是两次 2015
年年审工作见面会,四次季度工作总结会及一次无管理层参加的与审计
机构的沟通会,公司审计委员会全体委员均出席了每次会议,并对会议
内容认真进行了沟通讨论并发表了相关意见。具体如下:
    1、2016 年 1 月 15 日,召开审计委员会暨独立董事与年审会计师关
于 2015 年年审第一次见面会及审计委员会 2016 年第一次会议,会议主
要内容为:1)财务负责人汇报公司 2015 年度预估财务状况、经营成果
及重大事项;2)众华会计师事务所年审会计师汇报对公司 2015 年度审
计的相关工作安排等;3)审计部汇报公司 2015 年度内部审计工作总结
及 2016 年工作计划。
    2、2016 年 4 月 6 日,召开了无管理层参加的与外部审计机构单独
沟通会及审计委员会暨独立董事与年审会计师关于 2015 年年审第二次
见面会。会议主要内容为:1)年审会计师单独向审计委员会介绍年度审
计情况并进行深入讨论;2)年审注册会计师汇报 2015 年度公司财务报
告初审意见及审计情况。
    3、2016 年 4 月 27 日,以通讯方式召开审计委员会 2016 年第二次
会议,会议审议了公司 2016 年一季度内部审计工作总结。


                                 24
                汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

    4、2016 年 8 月 25 日,以通讯方式召开审计委员会 2016 年第三次
会议,会议审议了公司 2016 年二季度内部审计工作总结。
    5、2016 年 10 月 27 日,召开审计委员会 2016 年第四次会议,会议
审议了公司 2016 年三季度内部审计工作总结。

    三、审计委员会相关工作履职情况
    (一)2016 年年审工作情况
    1、众华会计师事务所为公司聘用的审计机构,其具有从事证券相关
业务的资格,并一直遵循独立、客观、公正的职业准则,能较好地完成
公司委托的各项工作。
    2、审计委员会认真审阅了众华会计师事务所编制的 2016 年年报审
计计划,并与事务所商定了公司 2016 年年度财务报告审计工作的总体时
间安排,并就审计范围、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,审
计期间,众华会计师事务所按照审计程序对企业财务状况、经营成果及
内部控制情况进行了审计,审计委员会就公司可持续发展能力及应收款
项催讨等重点关注事项与众华会计师事务所积极沟通、审阅相关资料并
提醒公司管理层、董事会重点关注。按照审计计划安排,众华会计师事
务所在约定时限内完成了所有审计程序,向审计委员会提交了标准无保
留意见的审计报告及内控审计报告。
    3、审阅审计报告
    审计委员会认真审阅了众华会计师事务所提交的审计报告,并出具
了如下意见:众华会计师事务所编制的 2016 年度审计报告真实、客观、
全面地反映了公司 2016 年度财务状况,在审计过程中遵守了《企业会计
准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关要求,以公允、客观的态
度进行独立审计,全面履行了审计责任。
    4、指导内部审计,审阅内控审计报告
    公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《企业内部控制手
册》的要求,结合公司实际情况,制定了内部审计工作计划。报告期内,
公司在审计委员会的指导下,完善内控制度,加强与外部审计的沟通,
开展内控自我评价工作,保证公司有序经营。审计委员会审阅了《2016
年度内部控制评价报告》,认为报告基本上反映了公司 2016 年度的内部
控制情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。

                                25
               汇丽 B      2016 年年度股东大会会议资料

    5、仔细了解 2016 年度上海证监局到公司的现场检查以及相应整改
情况。
    6、向公司董事会提交续聘众华会计师事务所的建议
    鉴于众华会计师事务所勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业
准则,较好地完成了 2016 年度公司审计任务,故审计委员会同意按公司
所披露的审计费用支付其 2016 年度审计工作报酬,并建议续聘其为公司
2017 年度审计机构。
    (二)其他工作情况
    1、审核公司季度、半年度财务报告,并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的;
    2、审查公司主要业务及其他重要事项的内控制度,关注内控制度实
施的有效性。

    四、审计委员会提示关注的重要事项
    1、公司业务简单、财务风险较低,但是存在持续经营的风险,希望
在主营业务发展上能有所突破。
    2、收回大丰林地应收尾款对公司利润有非常正面的影响,希望公司
期后能进一步催讨剩余尾款。但随着尾款金额的减少,公司应高度关注
新业务的发展和盈利情况。
    3、关注公司地板贸易业务情况,希望能做好相关工程履约安装服务
及后期结算工作,继续稳步开展新的贸易业务。
    4、希望公司审计部能继续做好公司的审计监督工作,并进一步完善
公司各项内控制度。

    五、总体评价
    报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定,恪
尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。2017 年,董事会审计委
员会将继续勤勉尽责,充分发挥审计委员会的监督职能,切实维护公司
及全体股东的利益。

                        公司董事会审计委员会:周琼、王邦鹰、佟成生

                                  26
               汇丽 B    2016 年年度股东大会会议资料

议案八
                   上海汇丽建材股份有限公司
                        独立董事述职报告

    作为上海汇丽建材股份有限公司的独立董事,2016年我们本着独立、
客观和公正的原则,及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况,积
极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立
意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行职责的情况报告如
下:


    一、独立董事的基本情况
    周琼,曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企业
股份有限公司独立董事。
    朱伟国,曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、主任。现任上
海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。
    佟成生,现任上海国家会计学院教研部副教授、上海沃施园艺股份
有限公司独立董事、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东中担任任何职务,不存在任何妨碍进行独立客
观判断及影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2016年,我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,
我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系,及时了解公司经营情况,认真审议了董事会的各项议案,
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的
立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践
经验,为公司的发展和规范化运作提出了建议,为董事会做出正确决策
起到了积极作用。


                                27
               汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

   (一)公司独立董事出席会议情况
   2016年度公司共召开了5次董事会,2次股东大会及2次年审工作见面
会,我们均能积极出席每次会议,没有缺席情况发生。
   (二)董事会、股东大会决策事项
   作为公司独立董事,本着对全体股东负责的态度,在召开董事会前
我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整
个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备,并就会
议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上,我们认真审议每个议题,
积极参与讨论并提出合理化建议。
   针对董事会审议的相关事项,全年独立董事共出具了6份独立意见。
在与公司充分沟通的基础上,我们对公司董事会各项议案及其他事项均
投赞成票,董事会相关决议均以全票表决通过。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2016年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度
要求对公司重大事件发表独立意见。
   (一)聘任会计师事务所情况
   报告期内,经董事会、股东大会审议通过,公司续聘众华会计师事
务所为公司2016年度审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评
估,认为该所在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、
公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。
   (二)现金分红执行情况
   由于公司累计未分配利润为负,因此2015年度公司未进行利润分配
和资本公积金转增股本。我们认为,公司不进行利润分配系因公司不具
备现金分红的条件,符合《企业会计制度》、《公司章程》中有关利润
分配政策的相关规定。
   (三)闲置资金投资情况
   我们认为:公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行
财务性投资,能够提高资金使用效率,不影响公司日常资金正常周转需
要,不影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害中小股东利益的情
况。
                                 28
                 汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

    (四)高级管理人员聘任情况
    报告期内,董事会聘任了新的财务负责人,我们认为:此次聘任的
高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职
责要求,不存在《公司法》第147条所规定的情形,也非中国证券监督管
理委员会认定的市场禁入人员,具备公司章程规定的任职条件。本次聘
任的提名和聘任程序规范,符合国家有关法律法规和《公司章程》的规
定,合法有效。
    (五)增补公司董事情况
    报告期内,由股东方推荐,选举陈建兵先生为公司第七届董事会董
事,我们提前对董事候选人的简历、任职资格等进行了充分审核,我们
认为:董事候选人符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职
责的要求,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事的情形。本次选举的提名、审议、表决等程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
    (六)对联营公司增资情况
    公司与上海汇丽集团有限公司同比例对上海汇丽涂料有限公司增
资,就本次同比例增资的关联交易事项,我们事先进行了充分的审查,
听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍,经认真审阅相关文件后,
我们认为:股东同比例增资能够增强涂料公司资本实力,促进涂料公司
发展,实现公司股东利益的最大化。增资通过资本公积及未分配利润转
增注册资本的方式进行,交易价格公平合理,符合市场原则,关联交易
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    (七)信息披露的执行情况
    2016年度公司及时履行信息披露义务,共披露4次定期报告,21个临
时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临时公告
格式指引进行编制,并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,及时、
完整、充分、准确地进行了相关的信息披露,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违反法律、法
规的行为。



                                 29
                 汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

    (八)内部控制的执行情况
    在报告期内,我们对公司内部控制建设情况进行了核查,认为公司
建立了较为完善的内部控制体系,对控股子公司的管控、关联交易、信
息披露等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能存在的内外部风
险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要
求,不存在重大缺陷。
    (九)董事会以及下属专门委员会运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会,我们三人都分别担任了主任委员和委员,有效地履行了独立董事
的职责。报告期内,各专门委员会根据各自工作制度并结合公司的实际
情况开展相应的工作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责,切实履行独立董事应尽的职责和
义务,充分发挥独立董事的作用。
    2017年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,发挥自身专业特长,
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,为公司治理与发展献计
献策,更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。

    谢谢大家!


                             公司独立董事:周琼 朱伟国 佟成生



    以上议案请各位股东代表审议。




                                 30
                    汇丽 B     2016 年年度股东大会会议资料

 议案九
                       上海汇丽建材股份有限公司
               关于修订《公司章程》部分条款的议案

      根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上海证券
 交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法
 律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营管理的实际需要,公司董
 事会拟对《公司章程》中相关条款进行修订,具体修订内容如下:
             原章程条款为                               现修订为
第十三条   经公司登记机关核准,公司经    第十三条   经公司登记机关核准,公司经
营范围是:生产和销售化学建筑材料、装     营范围是:生产和销售化学建筑材料、装
饰材料及配套建筑五金;上述产品的研究     饰材料及配套建筑五金;上述产品的研究
开发、应用咨询及售后服务;房地产开发     开发、应用咨询及售后服务;房地产开发
及经营。林木营造及林木良种引进;林化     及经营。林木营造及林木良种引进;林化
产品制造;林业资源的综合利用及新技术、 产品制造;林业资源的综合利用及新技术、
新产品的开发研究;实业投资(不涉及国     新产品的开发研究;实业投资(不涉及国
家限制类、禁止类行业)。                 家限制类、禁止类行业);贸易信息咨询;
                                         从事货物及技术的进出口业务。
第十八条   公司成立时经批准发行的股份    第十八条   公司成立时经批准发行的股份
总数为 16,500 万股,成立时向发起人发行 总数为 16,500 万股,成立时向发起人发行
8,500 万股,占公司可发行股份总数的       8,500 万股,占公司可发行股份总数的
51.52%,其中:向南汇县国有资产管理办     51.52%,其中:向南汇县国有资产管理办
公室(现已被合并及更名为“上海市浦东     公室(现已被合并及更名为“上海市浦东
新区国有资产监督管理委员会”)发行       新区国有资产监督管理委员会”)发行
633.6 万股;向汇丽集团发行 5386.3 万股, 633.6 万股;向汇丽集团发行 5386.3 万股,
向中信房地产公司(现已改制为“中信房     向中信房地产公司(现已改制为“中信房
地产股份有限公司”)发行 899.8 万股,向 地产集团有限公司”)发行 899.8 万股,向
中技开发公司发行 899.8 万股【该股份已全 中技开发公司发行 899.8 万股【该股份已全
部无偿划转给“中国通用技术(集团)控     部无偿划转给“中国通用技术(集团)控
股有限责任公司”】,向中国建筑科学研     股有限责任公司”】,向中国建筑科学研究
究院发行 633.1 万股,向上海市上投实业公 院发行 633.1 万股,向上海市上投实业公司
司(现已改制为“上海国际集团资产管理     (现已改制为“上海国际集团资产管理有
有限公司”)发行 47.4 万股。             限公司”)发行 47.4 万股。



                                        31
                     汇丽 B   2016 年年度股东大会会议资料

第十九条   现公司的股份总数为 18,150 万 第十九条           现公司的股份总数为 18,150 万
股。公司的股本结构为:普通股 18,150 万 股。公司的股本结构为:普通股 18,150 万
股,其中发起人国家股为 6,969,600 股,发 股,其中发起人国家股为 696.96 万股,发
起人国有法人股 86,530,400 股,上市流通    起人法人股 8,653.04 万股,上市流通外资
外资股为 88,000,000 股。                  股为 8,800 万股。
                                                现公司非流通股股东情况如下:
                                                                              单位:万股
                                                 股东名称        持股数量      股东性质
                                              上海汇丽集团有                  境内非国有
                                                                    5198.93
                                              限公司                          法人
                                              中信房地产集团
                                                                     989.78   国有法人
                                              有限公司
                                              中国通用技术
                                              (集团)控股有限         989.78   国有法人
                                              责任公司
                                              上海浦东资产经
                                                                     726.00   国有法人
                                              营有限公司
                                              上海市浦东新区
                                              国有资产监督管         696.96   国家
                                              理委员会
                                              中国建筑科学研
                                                                     696.41   国有法人
                                              究院
                                              上海国际集团资
                                                                      52.14   国有法人
                                              产管理有限公司




      以上议案请各位股东代表审议。




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议案十
                   上海汇丽建材股份有限公司
              关于增补第七届监事会监事的议案

    公司第七届监事会监事任勇先生因工作原因向监事会提出书面辞
呈,其辞职申请自送达公司监事会之日起生效。现公司根据《公司法》
和《公司章程》有关规定增补第七届监事会监事。
    经公司股东中信房地产集团有限公司的推荐,及公司第七届监事会
第十一次会议审议后,同意推选蒋波先生为公司第七届监事会监事。监
事候选人简历附后。
    现提交本次股东大会审议,如当选,任期与第七届监事会任期一致,
自本次股东大会审议通过之日起算。



    以上议案请各位股东代表审议。



附:蒋波先生简历
    蒋波,男,中共党员,1984 年 12 月出生,研究生学历,持清华大
学—英国威尔士大学硕士学位。2007 年 7 月参加工作,历任中海发展(苏
州)有限公司人事行政部绩效专员、营销策划部策划师,中海地产集团
有限公司(华东区)人事行政部副经理,无锡中海太湖新城置业有限公
司人事行政部高级经理,中海发展(苏州)有限公司助理总经理,现任
中海发展(上海)有限公司助理总经理。




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议案十一
                   上海汇丽建材股份有限公司
           关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
                   进行财务性投资业务的议案

    为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益,在不影响公司日常资
金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下,公司提请董
事会授权公司经营层在 4,500 万元的资金内滚动开展财务性投资业务,
累计额度不超过 20,000 万元,授权期限为公司 2016 年年度股东大会审
议通过之日至 2017 年年度股东大会召开日之前一日止。
    授权财务性投资具体包括:固定收益类的债券、可转债、债券逆回
购等;固定收益类证券、基金等;固定收益类委托理财等。
    公司将严格按公司规程开展财务性投资业务,强化风险控制,投资
资金采用集中管理,公司投资部为主要操作部门,财务部对投资业务进
行日常性监督,董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。



    以上议案请各位股东代表审议。




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    议案十二
                  上海汇丽建材股份有限公司
    关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易
          框架协议及 2017 年度日常关联交易的议案

    为培养公司新业务、增加公司主营业务收入,公司董事会决定自
2017 年度开始开展对外贸易业务。开展方式是建立外贸团队,在国内寻
找合适的产品,通过阿里巴巴国际站、产品英文网站等对外窗口,利用
搜索网站和国外社交媒体推广产品、尝试“在线购”、与客户直接交流等
模式建立公司长久外贸销售平台。
    上海汇丽-塔格板材有限公司是汇丽集团的控股子公司。该公司引进
世界先进的意大利 OMIPA 生产线,生产高品质中空板、耐力板、多层
板、U 型锁扣板、瓦楞板等聚碳酸酯板材系列,并在板材基础上研发、
设计了一系列工业品,深受国内外客户的欢迎。
    公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理
办法》等有关规定,并根据公司实际情况,拟与汇丽-塔格板签订《产品
供应框架协议》。该协议将按照市场原则,就交易内容、定价原则和依据、
交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议
及处理等进行约定。协议自公司 2016 年年度股东大会审议批准之日起生
效。在每年年初预测该关联交易项下本年度公司发生的相关金额,并报
公司董事会和股东大会审议批准。在每一个会计年度结束后,公司将按
照会计准则计算实际发生的金额,向董事会和股东大会进行汇报。公司
将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行
上述关联交易框架协议。


    一、关联方概况和关联关系
    (一)上海汇丽-塔格板材有限公司
    1、法定代表人:王邦鹰
    2、注册资本:人民币 5,512.806 万元
    3、公司地址:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路 268 号
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    4、经营范围:生产聚碳酸酯或其他高分子材料板材并销售自产产品,
从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    5、经营期限:1996 年 03 月 27 日至 2036 年 03 月 26 日
    6、最近一个会计年度的主要财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,
汇丽-塔格板总资产 4,597.36 万元,净资产 619.04 万元,2016 年度营业
收入 5,758.81 万元,净利润 177.06 万元。(未经审计)


    (二)关联关系
    汇丽-塔格板与本公司同属汇丽集团的控股子公司。


    二、定价政策和定价依据
    此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行,即:有市场
价格的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理的利
润原则定价。上述交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原
则。


    三、关联交易框架协议有效期
    协议有效期自公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起三年。经协
议各方协商一致可以续签。


    四、交易目的和交易对股东的影响
    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,是经常性、持
续性的关联交易,是正常、合法的经济行为,均遵循自愿平等、公平公
允的原则,价格等主要条款同时参考与其他第三方的正常交易条件,因
而不会造成对公司利益的损害,也不会影响公司独立性。


    五、2017 年度日常关联交易金额预计
    基于业务伊始,并考虑业务发展及可能发生的变动因素后,公司预
计 2017 年度《产品供应框架协议》项下的日常关联交易金额为 1,000 万
元。

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    六、公司独立董事已事前审核,并发表独立意见
    公司独立董事周琼、朱伟国、佟成生对上述关联交易进行了事前审
核,并发表独立意见,认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公
平交易的市场原则,遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定,
未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。


   上述交易属关联交易,本次股东大会就此议案进行表决时,关联股
东上海汇丽集团有限公司应予以回避,其所代表的表决权不计入有效表
决权数。



    以上议案请各位股东代表审议。




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                         交通线路图

   公交车:975、龙大线至沪南公路横桥路下,沿横桥路往西走十五分
钟即可到达;796到立民村下,往东走一分钟即可到达。地图仅供参考。




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