上海市金茂律师事务所

                       关于上海汇丽建材股份有限公司

                          2016 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海汇丽建材股份有限公司


                                 （引言）


    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2017 年 5 月 5 日在上海市浦东新区周浦镇横桥路
406 号一楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴
颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议

                                     1
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：



                               （正文）

     一、 本次股东大会的召集


   1.1、 2017 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以现场表
         决方式审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》等
         议案，并于 2017 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站及《上海证券
         报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会
         第十二次会议决议公告》，决定于 2017 年 5 月 5 日召开本次股东大
         会。2017 年 4 月 12 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上以
         公告形式发出关于召开 2016 年年度股东大会的通知。


   1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
         召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
         方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了
         各股东。


   1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
         《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
         的规定以及《公司章程》的规定。



     二、 本次股东大会的召开


    2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


    2.2、 本次股东大会的现场会议于 2017 年 5 月 5 日下午 14:30 在上海市浦
          东新区周浦镇横桥路 406 号一楼会议室举行。


    2.3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易


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     系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 5 日的交易时间段，即
     9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
     间为 2017 年 5 月 5 日的 9:15-15:00。


2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
     《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
     的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
      共计 22 人，代表股份 94,090,249 股，占公司股份总数的 51.8404％。
      通过网络投票系统出席股东大会的股东共计 1 人，代表股份 1,500
      股，占公司股份总数的 0.0008%。（其中，非流通股股东 6 人，代表
      股份 92,978,600 股，占公司股份总数的 51.2279%；B 股股东及股
      东代理人共计 17 人，代表股份 1,113,149 股，占公司股份总数的
      0.6133%。）


3.2、 以上股东均为截止 2017 年 4 月 27 日（股权登记日）下午收市后在
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股
      票的股东。


3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席了本次股东大会。


3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
      件的规定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


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4.1、 本次股东大会的议案分别为：《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、 公
     司 2016 年度董事会工作报告》、公司 2016 年度监事会工作报告》、公
     司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度财务预算报告》、《公司
     2016 年度利润分配预案》、《关于续聘 2017 年度审计机构并确定其
     2016 年度工作报酬的议案》、《公司独立董事述职报告》、《关于修订<
     公司章程>部分条款的议案》、《关于增补第七届监事会监事的议案》、
     《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业
     务的议案》及《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易
     框架协议及 2017 年度日常关联交易的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司第七届董事会第十二次会
      议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及
      股东代理人共计 23 人，代表股份 94,091,749 股，占公司股份总数
      的 51.8412%。其中，参加现场投票的股东和股东代理人共 22 人，
      代表股份 94,090,249 股，占公司股份总数的 51.8404％；参加网络
      投票的股东和股东代理人共 1 人，代表股份 1,500 股，占公司股份
      总数的 0.0008%。


5.2、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，除《关于修订<公司章程>
     部分条款的议案》为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权


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          的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过外，其余议案均
          为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理
          人所持表决权的二分之一以上通过。其中，就《关于与上海汇丽-塔格
          板材有限公司签署日常关联交易框架协议及 2017 年度日常关联交易
          的议案》，关联股东进行了回避表决。


     5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
           规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
           及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



                                （结论）
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。


     本法律意见书于 2017 年 5 月 5 日签署，正本四份，副本二份。


    （以下无正文）




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