上海汇丽建材股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月 30 日
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ......................................................... 2
会议议程 ......................................................... 3
释 义 ......................................................... 4
议案一 2017 年年度报告全文及摘要 .................................. 5
议案二 2017 年度董事会工作报告 .................................... 6
议案三 2017 年度监事会工作报告 .................................... 14
议案四 2017 年度财务决算报告 ..................................... 16
议案五 2018 年度财务预算报告 ..................................... 21
议案六 2017 年度利润分配预案 ..................................... 22
议案七 关于续聘 2018 年度审计机构并确定其 2017 年度工作报酬的议案 .. 23
议案八 独立董事 2017 年度述职报告 ................................. 28
议案九 关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业
务的议案 .................................................. 32
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，
会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议程
序，保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时
到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东，不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或
网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。
4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由
会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东
代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 9 个议案，其中：议案 6、7、9 为中小投资
者单独计票的议案。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如需在会议上提出与议程相
关的质询，应在会议开始前在大会秘书处登记，并在会议开始后 20 分钟
内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处，大会秘书处将根据登记的
秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑。与议程无关的内容，董事
会可以不予受理。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30 分钟内，
每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
7、本次股东会议全过程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处
2018 年 5 月 30 日
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2018 年 5 月 30 日下午 2 点 30 分
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2018
年 5 月 30 日上午 9:30～11:30 和下午 1:00～3:00。
会议地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室
会议主持：董事长 程光先生
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议开始；
2、 宣读《会议须知》；
3、 审议《公司 2017 年年度报告全文及摘要》；
4、 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
5、 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
6、 审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
7、 审议《公司 2018 年度财务预算报告》；
8、 审议《公司 2017 年度利润分配预案》；
9、 审议《关于续聘 2018 年度审计机构并确定其 2017 年度工作报酬的
议案》；
10、 审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》；
11、 审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投
资业务的议案》；
12、 股东代表发言及公司方面解答问题；
13、 就上述议案进行投票表决；
14、 休会、汇总现场会议和网络投票表决情况；
15、 宣布表决结果；
16、 见证律师宣读法律意见书；
17、 会议结束。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
释 义
在本股东大会资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
汇丽集团或控股股东 指 上海汇丽集团有限公司
公司或本公司或汇丽股份 指 上海汇丽建材股份有限公司
中远汇丽公司 指 上海中远汇丽建材有限公司
汇丽地板公司 指 上海汇丽地板制品有限公司
汇丽涂料公司 指 上海汇丽涂料有限公司
汇丽塔格板公司 指 上海汇丽-塔格板材有限公司
公司在江苏大丰地区的一万亩国有
林地租赁权 指
林地剩余年限租赁权
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案一
上海汇丽建材股份有限公司
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《公司 2017 年年度报告》已经公司 2018 年 3 月 28 日召开的第八届
董事会第二次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上进行了披露。现场参
会的股东请阅印刷本。
以上议案请各位股东代表审议。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案二
上海汇丽建材股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位来宾：
大家好!我首先代表上海汇丽建材股份有限公司向所有为公司发展
提供支持与帮助的股东表示衷心的感谢！接下来，我就公司2017年度董
事会工作情况汇报如下，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017年度公司在“保收益、续清理”的基础上加强了“谋发展”的
工作，但鉴于市场的变化以及受公司实力的影响，公司在扩大主营业务
收入、改善公司经营可持续性方面的进展不尽如人意。另外受联营企业
汇丽涂料公司经营亏损的影响，公司2017年度盈利能力较上年同期下降
明显。
截止2017年12月31日，公司总资产为9,627.54万元，负债总额为
2,158.99万元，归属于公司的股东权益为7,127.47万元。2017年度，公司
实现营业收入1,224.71万元，营业利润429.91万元，归属于公司股东的净
利润435.23万元。
（一）保收益方面
1、继续做好厂房出租维护，确保租赁收益。
2017年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收
益，公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。
1）报告期内，公司控股子公司汇丽地板公司如期取得康桥地区厂房
租赁收入771.58万元，收租率100%。
2）大丰地区厂房方面，报告期内公司控股子公司中远汇丽公司取得
厂房租赁收入121.63万元，尚有应收未收的8.5万元。
中远汇丽公司在大丰的汇丽工业园共拥有318亩土地和5栋厂房。其
中1号至3号厂房自2015年10月1日起租赁给大丰海港集团及其下属子公
司，7、8号厂房自2017年10月1日起租赁给上海嘉岚进出口贸易有限公司，
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
空地则自2017年4月21日起租赁给盐城中远物流公司。
江苏臣生公司因业务发展需要，拟以不低于上述租赁合同的租赁价
格长期承租汇丽工业园全部厂房和空地。为便于统一管理，在当地政府
的支持下，公司未承担任何费用的条件下，与上述租户协商终止了租赁
协议，并与江苏臣生公司签署了租赁合同，租赁期限自2018年1月1日至
2022年12月31日，每年租金180万元，三年后每年递增5%。
2、继续开展部分风险较低的地板贸易业务。
报告期内汇丽地板公司共实现地板销售收入306.28万元，其中承接
的关联公司万业企业松江项目和新阶项目已完成了地板的验收和结算工
作，并收到了除质保金外应收的全部货款。
3、购买金融机构理财产品，提高资金使用效率。
2017年度，公司在授权额度内通过购买宁波通商银行、中信银行及
兴业银行的理财产品，累计循环委托理财金额15,200万元，报告期内委
托理财单日最高余额为4,200万元。
委托理财方面，报告期内公司共获取结算收益110.53万元。
4、持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况。
报告期内，联营企业汇丽涂料公司因受销售收入减少、原材料价格
大幅上涨等因素影响而出现亏损，影响公司 2017年度利润159.78万元。
（二）持续清理历史遗留问题及沉淀资产
关于公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售尾款方面，报告期内公
司收到大丰海港集团支付的部分尾款265万元。另外经过连续多年的催讨
和支付，截至报告期末林地租赁权应收尾款尚余100万元待催讨。
报告期后，公司于2018年2月12日再收到其支付的款项80万元。至此
大丰地区的林地租赁权出售款仅剩20万元。大丰地区持续多年的历史清
理即将画上圆满的句号。
（三）谋求发展突破
2017年度公司在多方面摸索公司主营业务的发展，但进展不如人意，
其中：
1、国际贸易方面
2017年度公司招聘了有国际贸易经验的员工，注册成立了香港汇丽
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
控股有限公司，选定了在国内外市场均受欢迎的关联公司汇丽塔格板公
司生产的聚碳酸酯板材以及在板材基础上研发、 设计的一系列工业品作
为贸易主导产品，并通过阿里巴巴国际站、产品英文网站等对外窗口、
利用搜索网站和国外社交媒体、尝试“在线购”、与客户直接交流等模式
进行产品推广。
业务开始之初贸易询价较为活跃，香港汇丽控股有限公司注册完毕
后快速达成了第一笔交易，但随着聚碳酸酯原材料价格的持续上涨，特
别是2017年6月以来由于国内原料供应不足而引起更大幅度上涨，造成国
内外聚碳酸酯板材成品价格倒挂，贸易利差丧失。
另外阿里巴巴一达通贸易平台优势显现，很多自行生产优势产品的
公司都直接选择了该平台从事国际贸易业务，公司选中贸易产品然后转
口香港的贸易方式目前并无任何优势。
因此国际贸易后期如何开展、是否能发展成为公司主营业务之一还
需进一步观察。
2、进口水产贸易业务
为增加公司主营业务收入，培养新的利润增长点，并看到随着我国
居民消费能力的提升和食品安全意识的增强，来自纯洁无污染的远洋捕
捞海产品在国内广阔的商机，公司自2017年10月增加了经营范围，结合
印度尼西亚优质海洋渔业资源，开始探索进口水产贸易业务。并在公司
第七届董事会第十六次会议上通过了前期以开展水产品贸易为主的《关
于设立上海汇丽生活有限公司（暂定）的议案》。
公司于2017年11月完成了第一箱印尼海鲜的进口，涉及六个海鲜品
种，合计金额66.96万元。
通过此次海鲜进口，公司完成了在印尼当地采购、进口、国内市场
销售以及制作海鲜礼包等相关工作和相关流程，对印尼海鲜供应系统以
及国内进口海鲜市场均有了一定程度的了解，但也遇到了很多困难，主
要表现在缺乏专业的团队；在印尼能否以合适的价格获取供应和品质均
稳定的货源；在国内则是培养印尼野生捕捞海鲜市场需要较长时间。
作为千岛之国，印尼拥有丰富的海产品，但由于印尼国内捕捞技术
较为落后，致使畅销海产品的供应不稳定，另外捕捞后渔民和加工厂处
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
理方式的不统一会影响到产品品质，同时正常付款提货的采购方式难以
降低采购成本。
国内目前水产品的销售主要分批发和零售两类渠道，近两年来电商
在零售渠道的份额更是直线上升。公司在供应链尚不稳定、产品品牌尚
未建成之际，目前只能主要依靠批发渠道，但批发渠道很容易走入拼价
格、把野生捕捞与养殖产品混同的误区。
进口印尼水产业务要成为公司新的利润增长点，需要组建熟悉印尼
当地和国内水产行业的团队；要在印尼尽可能多的增加供应商、甚至需
要通过收购加工厂、直接培训渔民等方式以便建成稳定、品质保证、价
格合适的产品供应链；在国内则需进行产品推广、做好面向零售市场的
相关工作。
二、公司2017年度发展战略和经营计划进展说明
2017年度公司计划主营业务收入不低于1,500万元，三项费用控制在
650万元以内，全年业绩保持盈利。
2017年度公司全年业绩继续盈利，但实际营业收入1,224.71万元，低
于经营计划18.35%，主要原因是国际贸易业务大大低于预期；另一方面
联营企业汇丽涂料的亏损也造成了公司盈利能力的下降。2017年度三项
费用426.39万元，低于计划金额650万元，较去年同期431.75万元也下降
了1.24%，主要是新贸易业务未完全开展所致。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司目前主营业务不突出，没有清晰的行业定位。现有的租赁业务
一方面体量小，另一方面因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小，地
板业务以关联项目为主，拟开展的国际贸易业务因受原材料价格上涨等
因素影响几乎折戟，印尼进口水产业务仍是在摸索之中。
公司无法就现有业务对公司未来的竞争情况及发展趋势做出合理的
预期及评价。
（二）公司发展战略
公司“续清理”业务基本结束，2018年公司的总体经营战略是在“保
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
收益”的基础上更加注重“谋发展”的工作，如何扩大公司主营业务收
入和改善公司经营可持续性已是迫在眉睫。
（三）2018年经营计划
2018年度公司预计实现主营业务收入不低于1,500万元，三项费用控
制在560万元以内，全年业绩保持盈利。
2018年度公司具体工作计划如下：
1、确保稳定收益
继续做好相关厂房物业的租赁服务工作，确保及时、稳定收取厂房
租金。
2、持续关注汇丽涂料公司的生产经营
2017年汇丽涂料公司亏损给公司经营业绩造成了影响。2018年度公
司将着重在以下方面关注汇丽涂料公司的工作：
1）重大战略集采方面，包括如何维护现有战略集采伙伴以及跟进潜
在战略集采公司。
2）经销商渠道方面，包括如何发展新的经销商、如何引导和激励经
销商，扩大市场份额。
3）组织机构调整与团队建设。
4）品牌宣传。
5）可能的上海产能变动。涂料公司早在2011年就根据《上海市关于
关停、调整生产、储存和使用危险化学品企业的通知》要求，将产品系
列中有可能被列入关停、调整范畴的产品以外迁的方式进行了危化转移，
目前上海产能均是符合环保要求的水性涂料。但随着城市的进一步发展
以及日益提高的环保要求，涂料公司有可能涉及到现有产能的进一步转
移，公司也将密切关注中。
3、拓展公司主营业务方面
公司在之前探索主营业务的基础上，2018年将继续努力推进公司主
营业务的增长，继续探索国际贸易业务、印尼水产进口业务以及其他可
能业务。
4、关注资本市场政策动态。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
（四）可能面对的风险
1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险
2018年公司将继续加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和
承担风险的实力，以及纯B股公司在资本市场的被边缘化处境，未来公
司发展仍存在不确定性的风险。
2、公司退市风险
公司目前主营业务规模小且增长缓慢。一旦交易所修改上市规则，
提高退市标准，公司将面临退市的风险。
四、2017年度董事会日常工作情况
（一）组织召开董事会会议情况
2017年度公司共组织召开了6次董事会会议，其中2次现场会议，4
次通讯会议，具体审议的议案如下：
1、2017年4月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过《2016年年度报告全文及摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》等
十五项议案。
2、2017年4月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十三次会
议，审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。
3、2017年8月17日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十四次会
议，审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》。
4、2017年10月30日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十五次会
议，审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》。
5、2017年11月28日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十六次会
议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于设立上海汇丽生活
有限公司（暂定）的议案》等三项议案。
6、2017年12月20日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过
《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会各专
门委员会委员的议案》等四项议案。
（二）董事会对股东大会执行的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
执行股东大会通过的各项决议内容，完成了股东大会确定的各项工作。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、
《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开7
次会议，主要内容为：
1、沟通2016年年报审计工作，对公司2016年度财务报告发表审阅意
见。
2017年初，董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计
师事务所，就2016年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进
行了充分的讨论并进行了单独沟通，对众华会计师事务所关于2016年审
计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认为：众华会计师事务所编
制的2016年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司2016年度财务状
况，同意支付其2016年度审计费用，并续聘其为公司2017年度审计机构。
2、每季度召开例行会议，与公司审计部沟通公司内部审计及内控监
督的情况，认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划，对审计部的内
部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。
3、审阅了公司其他定期财务报告，认为公司财务报告是真实的、完
整的和准确的。
（四）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市
公司信息披露直通车业务指引》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本
年度，公司共披露定期报告4份，临时公告23份。
（五）内幕信息知情人登记情况
公司根据有关法律法规已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
进一步明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，
公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，认真做好公司内
幕知情人的登记、报备工作。报告期内，未发现公司董事、监事、高级
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（六）投资者关系管理
2017年投资者依旧非常关注公司经营及未来发展情况，特别是资本
市场改革的可能性。公司一方面要求投资者关系管理涉及部门及人员加
强业务学习，严格按照监管机构要求做好信息披露工作；另一方面公司
友好、真诚地接待所有中小投资者的来访、来电，主动与投资者沟通交
流，及时回复“上证e互动”上投资者的提问，同时通过书面、上门拜访
等形式向公司其他中小股东介绍公司情况，并维护好与媒体、行业协会
等相关部门良好的公共关系，以不断提高投资者关系管理水平。
（七）内控工作
2017年，根据《公司内部控制手册》要求，公司做好各项业务环节
的流程把控，结合实际业务，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，
保证公司规范运作，并对公司内部控制有效性进行了评价。
公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构，审计机构
认为，截至2017年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（八）董监高及员工的教育培训工作
为更好地规范公司运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，组
织公司部分董监高参加由上海证券交易所举办的独立董事、董秘、财务
总监等资格、后续培训共5次；参加上市协会举办的各类业务专题培训、
讲座及活动等9次。
谢谢大家！
以上议案请各位股东代表审议。
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议案三
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2017 年度监事会工作报告
各位来宾：
大家好！2017年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、行规的规定，从切实维护股
东和公司利益出发，认真履行了监事的职责。我们列席了本年度内公司
召开的历次股东大会及董事会，认真审核公司定期报告并提出书面审核
意见，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况，以及公司董事、高
级管理人员的行为起到了有效地监督作用。
一、监事会召开会议情况
本报告期内，公司监事会共召开了6次会议，其中2次现场会议，4
次以通讯方式召开会议，监事会成员认真调研，审慎决议，积极履行监
事会职责。会议召开情况如下：
1、2017年4月10日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并
通过《公司2016年年度报告全文及摘要》、《公司2016年度监事会工作报
告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公
司2016年度内部控制评价报告》、《关于增补第七届监事会监事的议案》，
共6项议案。
2、2017年4月24日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十二次会
议，审议并通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
3、2017年8月17日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十三次会
议，审议并通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》。
4、2017年10月30日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十四次会
议，审议并通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
5、2017年11月28日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十五次会
议，审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。
6、2017年12月20日，公司召开第八届监事会第一次（临时）会议。
审计并通过《关于选举第八届监事会主席的议案》。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，各位在职监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会
会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为：
公司股东大会及董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，
并能及时、准确、完整的履行了信息披露义务，未发生应披露而未披露
重大信息的行为。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够忠于职守、
勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理
工作，没有违反法律法规《公司章程》的规定，也未发生其他损害公司
利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行了
审阅，并及时的了解公司的经营状况，认为：公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好，账务报告不存在虚假记载和重大遗漏，真实、
准确、完整、公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。2017
年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合
公司经营现状。
四、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2018年，公司监事会将继续按照相关规定，围绕公司整体经营目标，
结合新形势，按照新要求，继续探索、完善监事会工作机制，加强对公
司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员的履职行为进行监督，从而更好地维护公司和全体
股东的权益。
谢谢大家！
以上议案请各位股东代表审议。
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议案四
上海汇丽建材股份有限公司
2017 年度财务决算报告
公司2017年度财务决算报告如下：
一、合并报表范围及审计
（一）、2017年度公司合并报表范围：
母公司：上海汇丽建材股份有限公司
全资子公司：香港汇丽控股有限公司
控股子公司：上海中远汇丽建材有限公司
上海汇丽地板制品有限公司
（二）、公司2017年度财务报告经众华会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
指 标 2017 年度 2016 年度 增减(%)
营业收入 1,224.71 1,106.56 10.68
营业成本 449.94 373.67 20.41
利润总额 428.35 1,032.31 -58.51
归属于上市公司股东的净利润 435.23 1,035.00 -57.95
经营活动产生的现金流量净额 592.52 304.41 94.65
基本每股收益(元/股) 0.0240 0.0570 -57.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
0.0034 0.0316 -89.24
股)
减少 10.76 个
加权平均净资产收益率(%) 6.30 17.06
百分点
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.033 0.017 94.12
股本（万股） 18,150.00 18,150.00 -
总资产 9,627.54 9,162.74 5.07
归属于上市公司股东所有者权益 7,127.47 6,692.27 6.50
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
三、财务状况
（一）资产
资 产 2017 年末 2016 年末 增减(%)
流动资产：
货币资金 2,799.63 3,824.98 -26.81
应收票据 15.20 25.00 -39.20
应收账款 147.47 42.64 245.89
预付款项 6.42 - 100.00
其他应收款 1.77 7.85 -77.47
存货 66.20 197.81 -66.54
其他流动资产 2,000.00 30.13 6,537.36
流动资产合计 5,036.69 4,128.41 22.00
非流动资产：
长期股权投资 2,521.91 2,681.68 -5.96
投资性房地产 1,036.01 1,240.02 -16.45
固定资产 65.30 79.57 -17.94
无形资产 967.63 1,033.05 -6.33
非流动资产合计 4,590.85 5,034.32 -8.81
资产总计 9,627.54 9,162.74 5.07
资产总额9,627.54万元，同比上年9,162.74万元，增加464.80万元，
增长5.07%，变动主要原因说明如下：
1）货币资金2,799.63万元，比上年期末3,824.98万元减少26.81%，
主要是购买的银行理财产品2,000万元至年末尚未到期所致。
2）应收票据15.20万元，比上年期末25.00万元减少39.20%，主要是
收到大丰工业园厂房租金的银行承兑汇票减少所致。
3）预付款项6.42万元，系预付的财产保险费至报告期末尚未摊销完
毕，以及预付的跨境营销广告费。
4）应收账款147.47万元，比上年期末42.64万元增长245.89%，主要
是万业企业松江项目进行了地板业务结算，开票后增加应收销货款
138.97万元，但在2018年1月24日已收到该项目除质保金34.02万元以外的
全部应收款。
17
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
5）其他应收款1.77万元，比上年期末7.85万元减少77.47%，主要是
按账龄分析法计提了坏账准备5.60万元所致。
6）存货66.20万元，比上年期末197.81万元减少66.54%，主要是万
业企业松江项目进行了地板业务结算而减少了地板库存。
7）其他流动资产2,000万元，比上年期末30.13万元增长6,537.36%，
主要是购买的银行理财产品2,000万元至年末尚未到期所致。
（二）负债
单位：万元 币种：人民币
负债和股东权益 2017 年末 2016 年末 增减(%)
流动负债：
应付账款 353.18 343.05 2.95
预收账款 358.41 326.49 9.78
应交税费 699.18 729.53 -4.16
其他应付款 622.10 620.71 0.22
流动负债合计 2,032.88 2,019.77 0.65
非流动负债：
预计负债 23.38 - 100.00
递延所得税负债 102.73 102.73 -
非流动负债合计 126.11 102.73 22.76
负债合计 2,158.99 2,122.50 1.72
负债总额2,158.99万元，同比上年2,122.50万元，增加36.48万元，增
长1.72%，变动主要原因是：
预计负债比上年期末增加23.38万元，系计提的万业企业松江项目地
板质保费用。
（三）股东权益
单位：万元 币种：人民币
项 目 2017 年度 2016 年度 增减(%)
股本 18,150.00 18,150.00 -
资本公积 6,837.73 6,837.73 -
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
其他综合收益 -0.03 - 100.00
盈余公积 1,811.19 1,811.19 -
未分配利润 -19,671.41 -20,106.64 2.16
归属于母公司所有者权益合计 7,127.47 6,692.27 6.50
少数股东权益 341.08 347.96 -1.98
股东权益合计 7,468.55 7,040.23 6.08
股东权益总额7,468.55万元，同比上年7,040.23万元，增加428.32万
元，增长6.08%，变动主要原因是：
未分配利润-19,671.41万元，比上年末-20,106.64万元增加435.23万
元，系报告期公司盈利所致。
四、经营状况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2017 年 2016 年 增减(%)
营业收入 1,224.71 1,106.56 10.68
减：营业成本 449.94 373.67 20.41
营业税金及附加 128.63 98.46 30.64
销售费用 37.13 - 100.00
管理费用 403.08 435.45 -7.43
财务费用 -13.83 -3.70 -273.69
资产减值损失 -259.40 -366.15 29.16
加：投资收益 -49.24 462.89 -110.64
营业利润 429.91 1,031.71 -58.33
加：营业外收入 0.001 0.60 -99.81
减：营业外支出 1.56 0.004 35,404.79
利润总额 428.35 1,032.31 -58.51
净利润 428.35 1,032.31 -58.51
归属于公司股东的净利润 435.23 1,035.00 -57.95
报告期内归属于公司股东的净利润为 435.23 万元，比上年同期
1,035.00万元，减少599.77万元，同比减少57.95%，主要是本年度联营企
业汇丽涂料公司受销售收入减少、原材料价格大幅上涨等因素影响出现
亏损，致使按权益法核算的长期股权投资收益同比减少了532.34万元，
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
变动主要原因说明如下：
1）营业收入1,224.71万元，比上年同期1,106.56万元增长10.68％，
主要是本年度实现地板贸易收入306.28万元，同比上年度200.92万元增加
了105.36万元所致。
2）营业成本449.94万元，比上年同期373.67万元增长20.41％，主要
是地板贸易收入增加，相关成本相应增加所致。
3）营业税金及附加128.63万元，比上年同期98.46万元增长30.64％，
主要是根据相关规定原计入管理费用的部分税费现计入税金及附加，以
及本年度大丰地区土地使用税定额税率提升导致税费增加所致。
4）销售费用发生额37.13万元，系本年度拓展海产品等贸易业务，
从而新增了相关销售费用所致。
5）财务费用-13.83万元，比上年同期-3.70万元减少273.69%，主要
是银行存款利息收入增加所致。
6）投资收益-49.24万元，比上年同期462.89万元减少110.64％，主
要是本年度汇丽涂料公司出现亏损，使得长期股权投资收益同比减少了
532.34万元所致。
五、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2017 年 2016 年 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 592.52 304.41 94.65
投资活动产生的现金流量净额 -1,617.84 585.30 -376.41
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金流量变动说明：
1）经营活动产生的现金流量净额592.52万元，比上年同期304.41万
元增长94.65%，主要是本年度地板贸易收入增加以及地板采购量减少所
致。
2）投资活动产生的现金流量净额-1,617.84万元，比上年同期585.30
万元减少376.41%，主要是本年度购买的银行理财产品至年末尚未到期
所致。
以上议案请各位股东代表审议。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
上海汇丽建材股份有限公司
2018 年度财务预算报告
根据公司2018年度经营计划及公司财务状况，2018年公司财务预算
情况如下：
预计主营业务收入不低于1,500万元，三项费用不超过560万元，继
续保持盈利。
2018年公司营业收入主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽工业
园的租赁收入、海产品贸易收入、地板贸易收入及国际贸易收入等。
以上议案请各位股东代表审议。
21
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
上海汇丽建材股份有限公司
2017 年度利润分配预案
经众华会计师事务所审计，公司 2017 年全年归属于上市公司股东
的净利润 4,352,268.71 元，加上年初未分配利润-201,066,413.05 元，2017
年末未分配利润为-196,714,144.34 元。
虽然公司本年度盈利，但 2017 年末累计未分配利润仍然为负，未
能达到现金分红要求，因此，公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东代表审议。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案七
上海汇丽建材股份有限公司
关于续聘 2018 年度审计机构
并确定其 2017 年度工作报酬的议案
一、关于续聘 2018 年度审计机构的事宜
根据《公司章程》第一百五十八条规定：公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司 2017 年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具有
从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。该公
司一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供
相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地
完成了公司 2017 年度的审计工作。经审计委员会提议拟续聘其为公司
2018 年度审计机构。
二、关于确定 2017 年度审计工作的报酬事宜
公司拟支付众华会计师事务所 2017 年度审计工作报酬不超过人民
币 43.5 万元，其中：财务审计报酬不超过 30 万元；内控审计报酬不超
过 13.5 万元（均不含差旅费及其他费用）。
以上议案请各位股东代表审议。
附：《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
23
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会
2017 年度履职情况报告
公司董事会审计委员会按照中国证监会《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》的有关规
定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督职责。现对审计委员会 2017
年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，主
任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
二、审计委员会召开会议情况
2017 年，公司董事会审计委员会共召开了 7 次会议，分别是两次 2016
年年审工作见面会，四次季度工作总结会及一次无管理层参加的与审计
机构的沟通会，公司审计委员会全体委员均出席了每次会议，并对会议
内容认真进行了沟通讨论并发表了相关意见。具体会议召开情况如下：
1、2017 年 1 月 13 日，公司召开董事会审计委员会 2017 年第一次
会议，会议听取审计部关于 2016 年度内部审计工作总结及 2017 年工作
计划报告。
2、2017 年 1 月 13 日，公司召开董事会审计委员会暨独立董事与年
审会计师关于 2016 年年审第一次见面会，就公司审计计划开展情况与审
计机构进行了初步沟通，听取了审计机构对 2016 年年审的审计范围、人
员及时间安排等，并同意审计机构的审计计划。
3、2017 年 4 月 10 日，公司召开无管理层参加的与外部审计机构单
独沟通会，年审会计师单独向审计委员会介绍年度审计情况并进行深入
讨论。
4、2017 年 4 月 10 日，公司召开董事会审计委员会暨独立董事与年
审会计师关于 2016 年年审第二次见面会。年审注册会计师汇报 2016 年
度公司财务报告初审意见及审计情况。并与审计机构进行了沟通，对审
24
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
计的具体事项提出了相关意见和建议。审计委员会表决通过了《公司
2016 年度财务报告初稿》、《公司关于续聘 2017 年度审计机构的议案》、
《公司 2016 年度内部控制评价报告》三个议案，同意提交董事会审议。
5、2017 年 4 月 24 日，公司以通讯方式召开审计委员会 2017 年第
二次会议，会议审议了公司 2017 年一季度内部审计工作总结。
6、2017 年 8 月 17 日，公司以通讯方式召开审计委员会 2017 年第
三次会议，会议审议了公司 2017 年二季度内部审计工作总结。
7、2017 年 10 月 30 日，公司召开审计委员会 2017 年第四次会议，
会议审议了公司 2017 年三季度内部审计工作总结。
三、审计委员会相关工作履职情况
（一）2017 年年审工作情况
1、众华会计师事务所为公司聘用的审计机构，其具有从事证券相关
业务的资格，并一直遵循独立、客观、公正的执业准则，能较好地完成
公司委托的各项工作。
2、审计委员会认真审阅了众华会计师事务所编制的 2017 年年报审
计计划，并与事务所商定了公司 2017 年年度财务报告审计工作的总体时
间安排，并就审计范围、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，审
计期间，众华会计师事务所按照审计程序对企业财务状况、经营成果及
内部控制情况进行了审计，审计委员会就公司可持续发展能力及应收款
项催讨等重点关注事项与众华会计师事务所积极沟通、审阅相关资料并
提醒公司管理层、董事会重点关注。按照审计计划安排，众华会计师事
务所在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保
留意见的审计报告及内控审计报告。
3、审阅审计报告
审计委员会认真审阅了众华会计师事务所提交的审计报告，并出具
了如下意见：众华会计师事务所编制的 2017 年度审计报告真实、客观、
全面地反映了公司 2017 年度财务状况，在审计过程中遵守了《企业会计
准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关要求，以公允、客观的态
度进行独立审计，全面履行了审计责任。
4、指导内部审计，审阅内控审计报告
公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《企业内部控制手
25
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
册》的要求，结合公司实际情况，制定了内部审计工作计划。报告期内，
公司在审计委员会的指导下，完善内控制度，加强与外部审计的沟通，
开展内控自我评价工作，保证公司有序经营。审计委员会审阅了《2017
年度内部控制评价报告》，认为报告基本上反映了公司 2017 年度的内部
控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。
5、向公司董事会提交续聘众华会计师事务所的建议
鉴于众华会计师事务所勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了 2017 年度公司审计任务，故审计委员会同意按公司
所披露的审计费用支付其 2017 年度审计工作报酬，并建议续聘其为公司
2018 年度审计机构。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
审计委员会成员认真审核公司季度、半年度财务报告，并认为公司
财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及
估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项。
（三）评估公司内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部
管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符
合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、审计委员会提示关注的重要事项
1、公司业务简单、财务风险较低，经营风险相对存在，随着大丰林
地应收尾款金额的减少，公司应高度关注新业务的发展和盈利情况。
2、关注地板贸易业务情况，随着房地产企业的战略转型，公司要积
极寻找业务拓展机会。
3、对开展的新贸易业务要加强新业务的内部控制相关制度。
4、希望公司审计部能继续做好公司的审计监督工作，并进一步完善
公司各项内控制度。
26
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
五、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》、公司《审计委员会工作制度》等相关规定，恪尽职守、尽职
尽责地履行了审计委员会的职责。
公司董事会审计委员会：周琼、王邦鹰、佟成生
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案八
上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为上海汇丽建材股份有限公司的独立董事，2017年我们本着独立、
客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企业
股份有限公司独立董事。现任公司董事会审计委员会主任委员、战略委
员会委员。
佟成生，现任上海国家会计学院教研部副教授，公司第八届董事会
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
彭诚信，现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海交通大
学土地法制研究中心主任，民商法学科带头人，公司第八届董事会提名
委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
朱伟国（换届已离任），曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、
主任，公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
现任上海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。
二、独立董事年度履职概况
2017年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案，
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的
立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践
经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会做出正确决策
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
起到了积极作用。
（一）公司独立董事出席会议情况
2017年度公司共召开了6次董事会，2次股东大会及2次年审工作见面
会，我们均能亲自出席每次会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会前
我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整
个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，并就会
议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了7份独立意见。
在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均
投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师事
务所为公司2017年度审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评
估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（二）现金分红执行情况
由于公司累计未分配利润为负，因此2016年度公司未进行利润分配
和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具
备现金分红的条件，符合《企业会计制度》、《公司章程》中有关利润
分配政策的相关规定。
（三）闲置资金投资情况
我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行
财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利益的情
29
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
况。
（四）公司董事会换届选举，新一届董事人选及高管人员聘任情况
报告期内，公司董事会进行了换届，公司将有关董事会换届选举的
相关事宜提前与我们进行了充分地沟通并取得了我们的事前认可，经审
阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位董事候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不
存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市
公司董事的情形。3名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董
事必须具备的独立性。
有关新一届高级管理人员的聘用，我们认为：此次聘任的高级管理
人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，
不存在《公司法》第147条所规定的情形，也非中国证券监督管理委员会
认定的市场禁入人员，具备公司章程规定的任职条件。本次聘任的提名
和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，合法
有效。
（五）日常关联交易情况
公司与汇丽塔格板公司签署日常关联交易框架协议及2017年度日常
关联交易，我们在审阅有关文件的同时，就相关问题向公司管理层进行
了询问，基于独立判断，我们就该关联交易事项发表如下独立意见，我
们认为：公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，
遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2017年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，23个临
时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临时公告
格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，及时、
完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违反法律、法
规的行为。
30
汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
（七）内部控制的执行情况
在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司
建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、信
息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风
险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、证券交易所的相
关要求，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，我们三人都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立董事
的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司的实际
情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责和
义务，充分发挥独立董事的作用。
2018年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献计
献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
谢谢大家！
公司独立董事：周琼 佟成生 彭诚信
以上议案请各位股东代表审议。
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汇丽 B 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
上海汇丽建材股份有限公司
关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
进行财务性投资业务的议案
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资
金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，公司提请董
事会授权公司经营层在 5,500 万元的资金内滚动开展财务性投资业务，
累计额度不超过 25,000 万元，授权期限为公司 2017 年年度股东大会审
议通过之日至 2018 年年度股东大会召开日之前一日止。
授权财务性投资具体包括：固定收益类的债券、可转债、债券逆回
购等；固定收益类证券、基金等；固定收益类委托理财等。
公司将严格按公司规程开展财务性投资业务，强化风险控制，投资
资金采用集中管理，公司投资部为主要操作部门，财务部对投资业务进
行日常性监督，董事会审计委员会及审计部进行定期或不定期的检查。
以上议案请各位股东代表审议。
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