证券代码：900939         证券简称：汇丽 B         编号：临 2019-005


                上海汇丽建材股份有限公司
           第八届董事会第八次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第八次会议于 2019 年 4 月 17 日下午在浦东大道 720 号国际航运金融
大厦 27 楼会议室召开。本次董事会会议应到董事 9 名，实际出席董
事 9 名。会议由公司董事长程光先生主持，公司监事和高级管理人员
列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。
    会议经审议通过如下决议：
    一、审议通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
     经众华会计师事务所审计，公司 2018 年全年归属于上市公司股
东的净利润 1,361,224.47 元，加上年初未分配利润-196,714,144.34
元，2018 年末未分配利润为-195,352,919.87 元。
    虽然公司本年度盈利，但 2018 年末累计未分配利润仍然为负，
未能达到现金分红要求，因此，公司 2018 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事就 2018 年度利润分配预案发表了独立意见：认为
公司 2018 年度的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股
东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构并确定其 2018 年度
工作报酬的预案》。
    公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构；并支付其 2018 年度财务审计报酬不超过人
民币 30 万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5 万元（均不含差
旅费及其他费用）。
    公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《上海
汇丽建材股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》（编号 临
2019-***）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过《关于公司控股子公司核销部分应收款项的预案》
    根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准
备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质
量的通知》等相关规定，公司出于真实反映企业财务状况的考虑，拟
对控股子公司上海汇丽地板制品有限公司截至 2018 年 12 月 31 日长
期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款
进行清理，予以核销。本次核销的应收款项共计 1,291,445.95 元，
其他应收款共计 26,910.92 元。
    本次核销的应收账款和其他应收款已按会计政策计提了相应的
坏账准备，不会对公司当期损益产生影响。核销后，公司仍将保留继
续追索的权利。本次核销应收款项事项真实反映了企业财务状况，符
合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联
方，不存在损害公司和股东利益的情况。
    公司独立董事发表独立意见，我们认为：该事项出于真实反映企
业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，
不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
    公司将按照财政部的规定于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则。
    根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具
相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不
需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具
准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和
计量（含减值）等，对 2019 年期初留存收益和其他综合收益产生影
响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
公司在编制 2019 年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其
他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司变更
营业期限及经营范围的关联交易议案》
    上海中远汇丽建材有限公司系公司与控股股东上海汇丽集团有
限公司共同投资设立的企业，其营业期限即将于 2019 年 5 月 3 日到
期。股权结构：公司持有其 90%股权，汇丽集团持有其 10%股权。
    现拟将中远汇丽公司营业期限变更为永久续存，并依据其实际经
营情况变更经营范围为：销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，
房地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
    本次变更经营期限及经营范围视同与关联人共同投资行为，故本
次交易构成关联交易。
    公司独立董事对此项关联交易事项发表独立意见如下：该项关联
交易是基于公司的实际状况。中远汇丽公司是公司在江苏大丰地区资
产和经营活动的重要主体，有必要继续存续经营。本次交易实施为公
司正常业务的延续，对公司财务状况及经营成果没有影响。决策程序
遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司
及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    本次董事会审议的中远汇丽公司变更登记事项，与本次关联交易
有利害关系的董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。
    该议案在提交股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的股东
将回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站
的《上海汇丽建材股份有限公司关联交易公告》 编号 临 2019-007）。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金
进行财务性投资业务的预案》
    为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常
资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，公司提
请董事会授权公司经营层在 7,300 万元的资金内滚动开展财务性投资
业务，累计额度不超过 3.5 亿元，授权期限为公司 2018 年年度股东
大会审议通过之日至 2019 年年度股东大会召开日之前一日止。
    授权财务性投资具体品种包括：风险较低的债券类、货币基金类
及银行发行的理财产品。
    公司独立董事对该事项发表独立意见：公司在确保公司日常运营、
保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不
影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，
也不存在损害中小股东利益的情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       十二、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
       公司拟定于 2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 2:30 在上海市浦
东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室召开公司 2018 年年度股东大
会。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《上海
汇丽建材股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号
2019-008）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、会议还听取了《公司独立董事 2018 年度述职报告》、《董
事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》、《公司内部控制审计报告》。


    上述第一至第六项及第十至第十一项尚需提交公司股东大会审
议。


    特此公告。



                                  上海汇丽建材股份有限公司董事会
                                          2019 年 4 月 19 日