证券代码：900939         证券简称：汇丽 B          编号：临 2019-007


                上海汇丽建材股份有限公司
      关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司
       变更营业期限及经营范围的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次交易为与关联方控股股东共同投资的控股公司拟延续经
营期限及变更经营范围（详见下文）。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，达
到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    一、关联交易概述
    上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）系公
司与公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）
共同投资设立的企业，其营业期限即将于 2019 年 5 月 3 日到期。其
股权结构为：上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司”)持有其
90%股权，汇丽集团持有其 10%股权。
    为确保中远汇丽公司持续稳定经营，经与汇丽集团协商，拟将中
远汇丽公司营业期限变更为永久续存，并依据其实际经营情况变更经
营范围为：销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发，
自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
    汇丽集团系公司控股股东，是公司的关联方，本次变更经营期限

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及经营范围视同与关联人共同投资行为，故本次交易构成关联交易。
    本次变更内容中，中远汇丽公司股权未有变化，不涉及关联交易
定价问题。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，达到上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    本次交易需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    关联方汇丽集团系公司控股股东。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：      上海汇丽集团有限公司
    公司性质：      有限责任公司
    注册资本： 4.5 亿元人民币
    住       所：   上海市浦东新区横桥路 406 号 1 幢 3 楼
    法定代表人：程光
    经营范围： 化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制
                    品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，
                    自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，实业
                    投资。
    实际控制人：林逢生


    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：      上海中远汇丽建材有限公司


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    公司性质：   有限责任公司
    营业期限： 1999 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日
    注册资本： 11245 万元人民币
    住    所：   浦东新区康桥工业区康桥东路 201 号 3 幢 208 室
    法定代表人：王邦鹰
    经营范围： 生产销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房
                 地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
   股权结构：    公司持有其 90%股权，汇丽集团持有其 10%股权。


   四、关联交易主要内容和履约安排
   本次关联交易主要内容为中远汇丽公司变更部分工商登记，变更
登记内容为：
    1、营业期限变更：1999 年 5 月 4 日至不约定期限
    2、经营范围变更：销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，
房地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。
   除上述变更外，中远汇丽公司的其他登记信息均无变化。具体变
更情况将以上海市工商行政管理局核准信息为准。
   上述变更内容须经公司股东大会通过后报上海市工商行政管理
局予以核准。


   五、关联交易的目的及对公司的影响
   中远汇丽公司是公司在江苏大丰地区资产和经营活动的重要主
体，有必要继续存续经营。
   董事会审计委员会认为本次交易实施为公司正常业务的延续，对
公司财务状况及经营成果没有直接影响。


   六、 交易应当履行的审议程序


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   1、本次董事会审议的中远汇丽公司变更登记事项，董事程光、
张峻、王邦鹰、张志良、詹琳已回避表决;独立董事均表决同意。
   2、本次交易需经公司股东大会审议通过，公司董事会审计委员
会已对该关联交易形成书面审核意见。
   此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方汇丽集团将在股东大
会上对该议案回避表决。


   七、独立董事关于此项关联交易的独立意见
    在审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅
有关文件的同时，就相关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判
断，我们就上海中远汇丽建材有限公司经营期限、经营范围变更发表
如下独立意见，我们认为：该项关联交易是基于公司的实际状况。中
远汇丽公司是公司在江苏大丰地区资产和经营活动的重要主体，有必
要继续存续经营。本次交易实施为公司正常业务的延续，对公司财务
状况及经营成果没有直接影响。
    汇丽集团系公司控股股东，是公司的关联方，本次变更经营期限
及经营范围视同与关联人共同投资行为，且达到相关规定，构成关联
交易。决策程序遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，
未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情
形。


   八、上网公告附件
   （一）独立董事事前认可的声明
   （二）独立董事意见
   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


   特此公告。

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                      上海汇丽建材股份有限公司董事会
                                       2019 年 4 月 19
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议




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