上海市金茂律师事务所

                       关于上海汇丽建材股份有限公司

                       2019 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书



致：上海汇丽建材股份有限公司




                                 （引言）


    上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 11 月 19 日在上海市浦东新区周浦
镇横桥路 406 号三楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春
燕律师、吴颖律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发
表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


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   为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：



                              （正文）

     一、 本次股东大会的召集


   1.1、 2019 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届
         监事会第九次会议，以通讯表决方式分别审议通过了《关于上海汇丽
         地板制品有限公司部分国有土地被收回的议案》和《选举监事的议案》
         等议案。公司董事会、监事会于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易
         所网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有
         限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》、《上海汇丽建材股份有
         限公司第八届监事会第九次会议决议公告》。


   1.2、 2019 年 10 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证
         券报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关于召开
         2019 年第一次临时股东大会的通知》，定于 2019 年 11 月 19 日召开
         本次股东大会。


   1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
         召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
         方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了
         各股东。


   1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
         《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
         的规定以及《公司章程》的规定。



     二、 本次股东大会的召开


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2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2019 年 11 月 19 日下午 2:30 在上海市浦
      东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室举行。


2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
      平台的投票时间为 2019 年 11 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019
      年 11 月 19 日的 9:15-15:00。


2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
      的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



 三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 7
      人，代表股份 92,981,000 股，占公司股份总数的 51.2292%。其中，
      出席现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份 92,981,000
      股，占公司股份总数的 51.2292%。以上股东均为截止 2019 年 11 月
      13 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
      上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。


3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
      了本次股东大会。


3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股
      东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
      定以及《公司章程》的规定。




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 四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案为：《关于上海汇丽地板制品有限公司部分国有
      土地被收回的议案》和《关于选举王吉先生为公司第八届监事会监事
      的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司第八届董事会第十一次会议
      和第八届监事会第九次会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



 五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
      东代理人共计 7 人，代表股份 92,981,000 股，占公司股份总数的
      51.2292%。其中，出席现场会议的股东和股东代理人共计 7 人，代
      表股份 92,981,000 股，占公司股份总数的 51.2292%。


5.2、 本次股东大会审议并通过了《关于上海汇丽地板制品有限公司部分国
      有土地被收回的议案》和《关于选举王吉先生为公司第八届监事会监
      事的议案》，以上议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表
      决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。


5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
      规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
      及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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                                （结论）
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2019 年 11 月 19 日签署，正本四份，副本二份。
（以下无正文）




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