申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于上海大名城企业股份有限公司

              非公开发行限售股上市流通的核查意见


      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）
作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对大名城非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查意
见如下：

       一、非公开发行股票及股份限售情况

      2016 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大名城企
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327 号），核准公司非
公开发行不超过 465,116,300 股新股。2016 年 9 月 13 日，公司向 5 名特定投资
者发行 463,768,115 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 10.35 元，
募集资金净额 4,760,703,763.83 元。具体情况如下：
                                                          锁定期
序号              认购对象             认购股数（股）                    解除限售日期
                                                          （月）
  1     鹏华资产管理（深圳）有限公司        57,971,014      12         2017 年 9 月 22 日
  2     招商财富资产管理有限公司           186,898,550      12         2017 年 9 月 22 日
  3     鹏华基金管理有限公司                46,376,811      12         2017 年 9 月 22 日
  4     金元顺安基金管理有限公司           115,942,028      12         2017 年 9 月 22 日
  5     金鹰基金管理有限公司                56,579,712      12         2017 年 9 月 22 日
                合计                        463,768,115            -                    -

      上述新增股份已于 2016 年 9 月 22 日在中国登记证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份自 2016 年 9 月 22 日起限售
       12 个月，预计可上市交易的时间为 2017 年 9 月 22 日，如遇法定节假日或休息
       日，则顺延至其后的第一个交易日。

            二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

           本次限售股形成后，公司未发生导致股本数量变化的情况。

            三、本次限售股上市流通的有关承诺

           本次上市流通的限售股为公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富
       资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、金鹰
       基金管理有限公司共 5 名特定投资者非公开发行的股份。根据《上市公司证券发
       行管理办法》的有关规定，上述投资者承诺所认购的本次发行的股票自本次发行
       结束之日起锁定 12 个月。截至本核查意见出具日，以上股东均严格履行了上述
       承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

            四、本次限售股上市流通情况

           本次限售股上市流通数量为 463,768,115 股；
           本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 22 日；
           本次限售股上市流通明细清单：
                                                      持有限售股占
                                      持有限售股数                    本次上市流通数 剩余限售股
序号             股东名称                             公司总股本比
                                        量（股）                        量（股）     数量（股）
                                                          例
 1     鹏华资产管理（深圳）有限公司      57,971,014         2.34%              57,971,014          0
 2     招商财富资产管理有限公司         186,898,550         7.55%             186,898,550          0
 3     鹏华基金管理有限公司              46,376,811         1.87%              46,376,811          0
 4     金元顺安基金管理有限公司         115,942,028         4.68%             115,942,028          0
 5     金鹰基金管理有限公司              56,579,712         2.29%              56,579,712          0
                合计                    463,768,115        18.73%             463,768,115          0


            五、股本变动结构表

                                                                                    单位：股

                 股份类型                     本次上市前             变动数           本次上市后
有 限 售 条 件 的 其他境内法人持有股份        463,768,115    -463,768,115              0
流通股份          有限售条件的流通股份合计    463,768,115    -463,768,115              0

               A股                           1,812,836,847   463,768,115    2,276,604,962
无限售条件的
             B股                              198,720,095              0     198,720,095
流通股份
             无限售条件的流通股份合计        2,011,556,942   463,768,115    2,475,325,057

                  股份总额                   2,475,325,057             0    2,475,325,057


             六、核查意见

            大名城本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份
       锁定承诺；大名城本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
       《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
       律法规和规范性文件的要求；大名城对上述信息的披露真实、准确、完整。
            保荐机构对大名城本次限售股上市流通事项无异议。


            （以下无正文）