申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于上海大名城企业股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任
公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为上海大名城企业股份有限公司
（以下简称“大名城”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）持
续督导阶段的保荐机构，对大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进
行了审慎核查，核查情况具体如下：

        一、公司募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，大名城采用非公开发行的方式发
行 463,768,115 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 价 格 为 10.35 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
4,799,999,990.25 元 ， 扣 除 发 行 费 用 39,296,226.42 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
4,760,703,763.83元。2016年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2016]15249号）。

        二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《2015年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行所募集资金在
扣除发行费用后将投向以下项目：

 序号        项目名称                 子项目名称           总投资额    以募集资金投入
  1       兰州东部科技新城   兰州东部科技新城一期（A#）     142,781         30,000
  2                         兰州东部科技新城一期（B#）   181,313     50,000
  3                         兰州东部科技新城一期（C#）   155,190     40,000
  4                         兰州东部科技新城二期（5#）    96,980     70,000
  5                         兰州东部科技新城二期（6#）    74,796     60,000
  6        兰州名城广场                 -                431,705     230,000
                          合计                           1,082,765   480,000

      在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。

      三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核查
意见

   （一）募集资金使用情况

      2016年9月26日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过使用闲置募集资金
不超过250,000万元（含250,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批
准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2016年12月21日，
公司将暂时用于补充流动资金的52,000万元募集资金归还至募集资金专用账户；
2017年1月16日、1月22日、2月22日、5月27日、7月10日、8月10日、8月16日、9月
13日公司分别将前述补流资金共计198,000万元归还至募集资金专用账户。
      2016年9月26日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过使用暂时闲置的募
集资金不超过200,000万元（含200,000万元）进行现金管理，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2016年12月14日、
2016年12月21日，公司分别将前述现金管理资金总计200,000万元归还至募集资金专
用账户。
      2016年12月15日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过使用闲置募集资
金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
    2016年12月22日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公司以
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金141,497.85万元置换
已预先投入募投项目的自筹资金。
    除上述置换预先投入的自筹资金外，公司根据募集资金承诺项目建设进度，以
募集资金累计支付项目建设工程款103,168.78万元。

   （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了满足公司日常生产经营的需要，降低财务费用，充分发挥募集资金的使用
效率，2017年9月14日，公司第七届董事局第四次会议审议通过使用闲置募集资金不
超过120,000万元（含120,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日
之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
    公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》和公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金。
    本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将
及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

   （三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

    1、董事会审议情况及独立董事意见
    2017年9月14日，公司第七届董事局第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。
    公司独立董事对上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并
发表了明确同意的独立意见。
    2、监事会审议情况
    公司监事会已出具明确意见，同意公司上述以闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项。

  （四）保荐机构关于大名城使用闲置募集资金暂时补充流动资金核查意见

   经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保
荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

   （以下无正文）