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公司公告

黄山旅游:2017年年度股东大会会议资料2018-05-09  

						 黄山旅游发展股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料




        二〇一八年五月
                              目         录


 一、股东大会议程


 二、本次股东大会审议议案


       1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》;

       2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》;

       3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》;

       4、审议《公司 2017 年度利润分配预案》;

       5、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》;

       6、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

       7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》;

       8、审议《关于第七届董事会独立董事年度津贴的议案》;

       9、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》。



      注:第 1、3-8 项议题经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过,详见公

司 2018-012 号公告;第 2 项议题经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过,详

见公司 2018-019 号公告。




                                     1
                       黄山旅游发展股份有限公司
                     2017 年年度股东大会会议议程


    召开方式:采取现场投票和网络投票结合的方式
    现场会议时间:2018 年 5 月 18 日(星期五)上午 9:00
    网络投票时间:2018 年 5 月 18 日(星期五)
    采用上海证券交易所网络投票系统,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
    通过互联网投票平台的投票时间,    9:15-15:00。
    地    点:安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室
    召集人:公司董事会
    出席会议对象:公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人;
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东;公司聘请的律师。
    一、工作人员宣读大会须知
    二、介绍出席大会股东或股东代表
    三、会议议题:
         1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》;
         2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》;
         3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》;
         4、审议《公司 2017 年度利润分配预案》;
         5、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》;
         6、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
         7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》;
         8、审议《关于第七届董事会独立董事年度津贴的议案》;
         9、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》。
    四、股东或股东代表提问和发言
    五、现场股东投票表决
    六、休会,工作人员统计表决票,汇总现场表决结果与网络投票表决结果
    七、复会,宣布表决结果
    八、律师出具见证意见
    九、宣布大会结束

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                            股东大会会议须知


尊敬的各位股东、股东代表:

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上

市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特

制定如下会议须知:

    一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。

    二、股东及股东代表参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权

利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩

序。

    三、会议审议提案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得提问

和发言;发言股东或股东代表应先举手示意,经主持人许可后,即席发言;每位股

东及股东代表发言一般不超过两次,时间最好不超过五分钟。

    四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利

益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    五、未经工作人员允许,会议期间不得录音或拍照,请参会人员自觉关闭录音

笔、相机等设备。为使会议正常召开,请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状

态。

    六、本次现场会议为期半天,出席会议者食宿、交通费自理。




                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                2018 年 5 月 18 日




                                    3
议题 1
                     公司 2017 年度董事会工作报告


各位股东、股东代表:

    2017 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度

的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,规范运作,科学决策,积极推动了公

司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上,董事会紧紧围绕公司总体发展目标,以

全年经营计划为中心,带领公司上下坚定信心、齐心协力,扎实开展各项工作,保持

了生产经营的稳健运行。

    现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下:

    一、 报告期内公司总体经营情况

    2017 年,在行业竞争日益加剧、景区容量制约日益凸显、景区产品供给创新不足、

新的增长点尚未全面形成的情况下,公司围绕“走下山、走出去”“二次创业”“旅游+”“一

山一水一村一窟”发展战略,经过全体干部员工的共同努力,继续保持了稳中有进、

进中趋好的发展态势。

    (一)主要指标实现新增长。全年景区共接待进山人数 336.87 万人次,比上年增

加 6.79 万人,同比增长 2.1%;公司索道及缆车累计运送游客 667.3 万人次,同比增长

3.34%;实现营收 178,390.68 万元,同比增长 6.86%;归属于上市公司股东的净利润

41,406.05 万元,同比增长 17.6%。全面完成年初既定的预算指标任务,实现了主要指

标在高基数上的平稳增长,进山人数、营收、利润再创历史新高。

    (二)深化改革取得新进展。一是逐步厘清理顺黄山风景区管委会、黄山旅游集

团和黄山旅游股份的管理关系。完成玉屏房产股权转让工作,提前解决与集团公司同

业竞争问题。二是以“组织、薪酬、内控、激励、考核”五大体系改革顶层设计全面完

成,各项改革措施陆续落地。三是以管理云平台建设为抓手,正加速构建集公司及下

属经营单位管理为一体的综合服务管理平台。四是围绕山下酒店减亏扭亏目标,成效

显著。

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    (三)对外拓展迈出新步伐。报告期内,公司按照“走下山、走出去”的发展战略,

全面推进对外拓展项目。一是规模 10 亿元的黄山赛富基金成功发起设立。二是“一山

一水一村一窟”布局强力推进:太平湖项目已签署合作协议并取得景区经营权,宏村

项目围绕股权、对价等问题与中坤集团进行多次商谈。花山谜窟项目景区总体策划全

面完成,施工前期工作全面启动。三是“旅游+”战略稳步实施。“旅游+小镇”:与蓝城

集团战略合作协议已经签署;“旅游+电商”、“旅游+文旅”、“旅游+体育”、“旅游+演

艺”、“旅游+农旅”正同步谋划并将适时启动。四是徽商故里拓展步伐加快,杭州店已

正式营业,深圳项目选址已经启动。

    (四)项目建设增添新动力。报告期内,公司通过统筹推进景区基础设施建设、

攻坚北海宾馆综合整治、完成排云楼综合用房危房改造、启动山上酒店错位发展等项

目,着实推动各项工程建设。此外,积极配合参与推进黄山东部开发项目。

    (五)服务品质跨上新台阶。以“三人理念”为标准,着力提升公司服务水平。一

是以“码上游黄山”智慧旅游服务平台成功上线为契机,着力打造智慧景区。二是策划

开展“黄山旅游夏季嘉年华”等活动,着力丰富产品内容。三是大力倡导微笑服务、温

馨服务,着力打造优质服务。四是以全国安全生产标准化和安全服务质量等级为准则,

着力提升索道品质。

    (六)市场营销频现新亮点。2017 年,公司以渠道、产品、价格和活动为重点,

全力做好市场营销工作。在渠道方面,线上与线下联动,拓宽渠道建设,将营销触角

延伸至主要客源地,提升区域市场影响力。在产品方面,推出“景+酒”“门+索”“房+餐”

等十余种交叉打包销售产品,出台研学旅游营销政策,拓展体育旅游市场,使旅游产

品更多元化。在价格方面,根据市场动态及时调整完善酒店预订价格系统,价格政策

更灵活。在活动方面,先后推出 20 余项专项营销活动,策划 25 项创意营销活动,有

效拉动景区及全市旅游人气。

    (七)企业管理得到新加强。一是通过修改《公司章程》、制定累积投票制细则

等措施,进一步完善上市公司治理。二是围绕加强企业管理、优化工作流程、提高运

转效率和堵塞风险漏洞,进一步修订、健全规章制度。三是全面开展公司资产及应收

账款专项清理,修订总部资金审批管理办法,进一步加强财务管控。四是全年基本实

现重点领域审计监督全覆盖,进一步强化审计监督。五是制定出台工程建设、工程造

                                        5
价变更、招标采购等管理办法,进一步规范项目管理。

    (八)队伍建设厚植新优势。一是强化校企战略合作。优选上海国家会计学院、

江西财经大学开展战略合作,建立人才培养及输送基地。二是强化人才招聘引进。实

施“明日之星计划”,按照现代企业校园招聘规则启动实施大学生录用工作。三是强化

选人用人管理,完成多名中层人员选聘与调整工作。四是强化员工教育培训。实施 “走

出去”、“请进来”、“送出去”,量身打造员工教育培训。

    (九)企业形象展现新面貌。一是拓展宣传渠道,通过“网站、杂志、自媒体”三

大自有平台并嫁接外部资源,全方位拓宽宣传渠道,多角度宣传企业动态。二是充分

展示形象,成功举办“中国黄山第二届旅游投资高峰论坛”,在旅游业界、资本市场及

社会各界扩大公司的知名度及影响力。三是企业荣誉实现丰收,公司及各经营单位、

员工获得省级及以上荣誉 40 余项。

    二、 报告期内董事会的日常工作情况

    (一) 2017 年董事会召开及决议情况

    2017 年度,按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,董事会共召

开了 11 次会议,会议召开情况如下:

    1、公司于 2017 年 4 月 12 日召开第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过

了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度报告及摘要》、《公司 2016 年度利

润分配预案》、《公司高级管理人员年度绩效考核办法》、《公司累积投票制实施细

则》等 19 项议案。

    2、公司于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十四次会议,会议审议通过

了《公司 2017 年第一季度报告》、《关于增补裴斌先生为公司董事》、《关于聘请

熊晓鸽先生为公司发展战略顾问》3 项议案。

    3、公司于 2017 年 6 月 23 日召开第六届董事会第二十五次会议,会议审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理》 的议案。

    4、公司于 2017 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十六次会议,会议审议通过

了《关于协议出让全资子公司 100%股权暨关联交易》的议案。

    5、公司于 2017 年 8 月 23 日召开第六届董事会第二十七次会议,会议审议通过

了《公司 2017 年半年度报告及其摘要》《关于预计 2017 年度日常关联交易》等 4 项

                                        6
议案。

    6、公司于 2017 年 9 月 7 日召开第六届董事会第二十八次会议,会议审议通过了

《关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署<股权转让协议>》等 2 项议案。

    7、公司于 2017 年 10 月 13 日召开第六届董事会第二十九次会议,会议审议通过

了《关于终止公司债券发行工作》、《关于签署<黄山中远程旅游市场合作开发协议>》

等 4 项议案。

    8、公司于 2017 年 10 月 27 日召开第六届董事会第三十次会议,会议审议通过了

《公司 2017 年第三季度报告》的议案。

    9、公司于 2017 年 11 月 9 日召开第六届董事会第三十一次会议,会议审议通过

了《关于拟签署<黄山赛富旅游文化产业发展基金(有限合伙)有限合伙协议》的议

案。

    10、公司于 2017 年 12 月 5 日召开第六届董事会第三十二次会议,会议审议通过

了《关于授权公司管理层处置可供出售金融资产》、《关于签署<黄山太平湖风景区

合作协议>》2 项议案。

    11、公司于 2017 年 12 月 28 日召开第六届董事会第三十三次会议,会议审议通

过了《关于修订并续签关联交易协议》、《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度

和期限》2 项议案。

       (二) 2017 年召集股东大会会议情况

    2017 年度,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,董事会共

召集 3 次股东大会,会议召开情况如下:

    1、2017 年 5 月 26 日,公司第六届董事会召集召开公司 2016 年年度股东大会,

会议审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度报告及摘要》、《公司

2016 年度利润分配预案》、《公司高级管理人员年度绩效考核办法》、《公司累积投

票制实施细则》等 11 项议案。

    2、2017 年 9 月 25 日,公司第六届董事会召集召开公司 2017 年第一次临时股

东大会,会议审议通过了《关于协议转让全资子公司玉屏房产 100%股权及签署<股权

转让协议>》的议案。

    3、2017 年 11 月 10 日,公司第六届董事会召集召开公司 2017 年第二次临时股

                                        7
东大会,会议审议通过了《关于终止公司债券发行工作》、《关于修订<公司章程>》

2 项议案。

    (三)报告期内完善公司治理情况

    报告期内,公司修订了《公司章程》,将企业党建工作纳入公司章程。同时制定

了《公司高级管理人员年度绩效考核办法》、《累积投票制实施细则》,董事会依照

法定程序增补了部分董事,聘任了部分高级管理人员。

    报告期内, 公司严格执行《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》,公司

未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公

司股票的情况。

    目前公司法人治理结构状况与证监会有关公司治理的要求不存在差异。

    三、关于公司未来发展的讨论与分析

    (一)行业格局和趋势

    行业格局:旅游业作为一个综合性强、市场化程度高的产业,其面临的竞争日益

加剧。一是全国四纵四横高铁网的建立极大缩短了核心景区间的时空距离,游客出游

选择增多,区域性景区竞争不断加剧;二是一批大型企业集团纷纷转型切入旅游行业

进行投资运营,产业资本的迅速涌入提高了景区估值,加剧了优质旅游资源的竞争态

势,提升了外延扩张的成本和难度;三是顺应散客化、个性化、休闲化旅游需求的新

型旅游企业大量涌现,给依托目的地经营、以传统观光游产品为主的旅游企业带来新

的挑战。

    行业趋势:当前及今后一段时期,人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分

的发展之间的矛盾日益显现,旅游发展已经从高速增长阶段转向优质旅游发展阶段。

    从产业地位看:在继印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》后,国

务院又出台《“十三五”旅游业发展规划》,国家旅游提出“优质旅游”品牌战略,旅游

业已融入经济社会发展全局,成为国民经济战略性支柱产业。

    从产业环境看:一是旅游需求持续增长,旅游作为可选消费已成为居民的一种生

活方式,随着居民可支配收入的提升,居民出游意愿不断增强;二是交通环境持续改

善,全国四纵四横高铁建设全力推进,交通网络更加完善,游客出行便利度大幅提升;

三是旅游产品不断丰富,度假、休闲旅游产品的推陈出新,新的旅游要素、新的商业

                                       8
模式不断创新,市场活力大幅提升。

    从产业结构看:随着旅游消费的不断升级,行业逐步从观光为主到观光与度假、

休闲并重的形式转变,从国内到国际的地域拓展,从景点旅游到全域旅游的业态迈进。

    (二)公司发展战略

    战略目标:公司坚持贯彻实施“走下山、走出去”“旅游+”“一山一水一村一窟”的发

展战略,坚持按照“稳准并行、长短结合、内外兼修”的发展思路,加快实施转型发展,

奋力推进“二次创业”,努力将公司打造成为“中国一流的综合型旅游上市公司”。

    战略路径:在持续深化公司体制机制市场化改革、持续强化旅游产品供给侧改革

的基础上,充分利用上市公司的平台优势、景区运营的人才优势以及紧邻长三角的区

位优势,加强资本运作、加快外延拓展,通过横向的景区并购和纵向的产业链延伸,

破除公司发展瓶颈,培育新的经济增长点:一是从山上走向山下,全力推进“一山一

水一村一窟”的业态布局,实现从黄山景点旅游到全域旅游的转变;二是从黄山走向

全国,通过控股、参股和合作托管等方式,积极在全省、全国范围储备优质项目;三

是从业内走向业外,大力推进旅游+,延长产业链条,实现旅游各板块协调发展。

    (三)经营计划

    2018 年是实施“十三五”规划承上启下的关键一年,也是黄山旅游“二次创业”聚力

攻坚的突破之年,做好 2018 年的工作意义重大。

    2018 年公司目标任务:全年接待游客 346 万人。为确保实现上述目标,必须坚持

六个“聚焦发力”,六个“强力推进”:

    (一)聚焦发力“走下山、走出去”战略,强力推进优势业务横向扩张。景区、酒

店、索道、徽菜餐饮等业务板块是黄山旅游的传统优势板块,经过多年经验总结和品

牌积淀,已经具备了全面“走下山、走出去”的基础和条件。各业务板块需审时度势,

稳健迈出对外扩张步伐。

    (二)聚焦发力“旅游+”战略,强力推进新兴业务纵向拓展。“旅游+”是黄山市今

后五年发展的主线之一,也是旅游产业发展的新趋势、新方向,更是黄山旅游加快对

外拓展、实现多元发展、做强做优做大的重要抓手,当前重点要全面推进“旅游+小

镇”“旅游+电商”“旅游+文旅”“旅游+体育”“旅游+农旅”战略,实现公司转型升级发展。

    (三)聚焦发力“一山一水一村一窟”战略,强力推进供给侧改革。实施旅游供给

                                         9
侧改革,是解决供给侧结构不合理、不平衡,满足需求侧多元化、个性化的重要途径。

就公司来说,重点要全力推进“一山一水一村一窟”战略。

    (四)聚焦发力“二次创业”战略,强力推进保障工程建设。一要提速推进五大体

系改革、上市公司治理体系改革、试点单位改革,强化改革保障。二要以加快构建与

现代企业相适应的人力资源管理体系为目标,强化人力资源保障。三要围绕加快构建

符合上市公司规范的现代企业制度的目标,进一步加强预算管控、资产管控、资金管

控、核算管控、审计监督、项目管理等。

    (五)聚焦发力“优质旅游”战略,强力推进黄山旅游“品质革命”。我国旅游发展

已经从高速增长阶段转向优质旅游发展阶段,其核心就是提升旅游服务品质。围绕实

施黄山旅游的“品质革命”,以品牌化为抓手、以多元化为导向、以构建大营销体系为

重点,聚力打好营销攻坚战。

    (六)聚焦发力“全面从严治党”战略,强力推进新时代国有企业党的建设。通过

贯彻党的十九大精神、加强党对国有企业的领导、落实管党治党主体责任、深入推进

作风建设、推进基层党组织标准化建设工作、加强党建带动群团组织建设力度,全面

推进国有企业党建工作。

     请审议。




                                            黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                   2018 年 5 月 18 日




                                       10
议题 2
                   公司 2017 年度监事会工作报告


各位股东、股东代表:
    2017 年度,公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行法律、法规所赋予的
各项职权和义务,对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等
方面进行了核查,并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,为企业的
规范运作和发展起到了积极作用。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下:
     一、监事会日常工作情况
     报告期内,监事会共召开了 8 次会议,会议召开情况如下:
    (1) 公司于 2017 年 4 月 12 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十四次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公
司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度报告及其摘要》、《公司 2016 年度
内部控制评价报告》、《公司 2016 年度内部控制审计报告》、《关于募集资金投资
项目建设延期的议案》、《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于<公司累积投票制实施细则>》和《关于续签关联交易协议的议案》。
    (2)公司于 2017 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十五次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
    (3)公司于 2017 年 6 月 23 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十六次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》。
    (4)公司于 2017 年 8 月 15 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十七次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于协议出让全资子公司 100%股权暨关
联交易的议案》。
    (5)公司于 2017 年 8 月 23 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十八次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要》、《公
司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的议案》
和《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。
    (6)公司于 2017 年 9 月 7 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十九次会

                                      11
议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于协议转让全资子公司 100%股权及签署
<股权转让协议>的议案》。
    (7)公司于 2017 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十次
会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
    (8)公司于 2017 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第二十一
次会议,3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于修订并续签关联交易协议的议案》、
《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度和期限的议案》。
    二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表独立意见情况
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司决策程序合法,建有完善的内部控制制度,公司董事、经理层执
行职务时,未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
    2、检查公司财务情况
    公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告进
行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确,客观地
反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明,内控制度完善,
不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
    3、公司关联交易情况
    监事会对报告期内公司 2017 年度关联交易进行了监督和审查,认为:公司报告
期内发生的关联交易均按市场化原则进行, 定价公允, 决策程序合法合规,且信息
披露及时、充分、准确,未发现有损害公司及股东利益的情况,未发现存在内幕交易
行为。
    4、对内部控制自我评价报告的审阅
    监事会认为:该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督
情况,现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律法规和部门
规章的要求,能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
    5、募集资金使用情况
   (1)报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后,认为:公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及《公司章程》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的履
行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

                                      12
   (2)报告期内,为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设、
募集资金使用和日常生产经营的情况下,公司拟使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资
金投资低风险的保本理财产品。
   监事会认为:公司使用部分闲置募集资金用于现金管理,开展相关理财业务,符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的有关规定。鉴
于公司目前经营情况良好,现金流较为充裕,预计阶段性闲置的自有资金较多。在确
保不影响日常生产经营的情况下,使用部分闲置募集资金投资低风险的保本理财产品
能够提高公司资金的使用效率和收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。我们一致
同意公司使用不超过 3 亿元闲置募集资金投资低风险的保本理财产品。
     三、监事会 2018 年度工作计划
    2018 年度,公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,
同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度,积极适应公司发展需求,强
化监督作用,督促公司规范运作,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,切实
维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    请审议。


                                         黄山旅游发展股份有限公司监事会
                                                2018 年 5 月 18 日




                                    13
议题 3


                        公司 2017 年度财务决算报告


各位股东、股东代表:

    公司 2017 年度财务决算报告情况如下:

    一、2017 年经营业绩及财务状况

    2017 年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,实现营业收入

1,783,906,774.03 元,比上年增加 6.86%;营业成本 880,660,138.51 元,比上年增加

6.63%;管理费用 309,739,883.32 元,比上年增加 8.13%;税金及附加 35,584,158.49 元,

比上年减少 13.67%;营业利润 604,718,157.02 元,比上年增加 19.93%;财务费用

-4,732,303.34 元 ; 投 资 收 益 87,883,704.57 元 。 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

414,060,459.87 元,比上年增加 17.59%。

    截止资产负债表日,公司资产总额 4,778,383,578.13 元,其中:固定资产净值

1,689,203,911.28 元,流动资产 2,233,061,257.17 元;负债总额 575,203,758.06 元,其

中 : 流 动 负 债 402,841,320.41 元 ; 股 东 权 益 4,203,179,820.07 元 , 其 中 : 股 本

747,300,000.00 元,资本公积 502,338,672.80 元,留存收益 2,419,933,607.85 元。资产

负债率 12.04%,流动比率(流动资产/流动负债)5.54,速动比率(流动资产-存货/流

动负债)5.49。现金及现金等价物净增加额-372,643,229.76 元(其中经营活动产生的

现金净增加额 611,385,857.61 元)。



    二、会计数据和财务指标

   1、2017 年度本公司业务数据列示如下:

   利润总额                                                              597,748,622.54

   归属于上市公司股东的净利润                                            414,060,459.87

   扣除非经常性损益后的净利润                                            346,208,321.57

                                            14
    营业利润                                                          604,718,157.02

    投资收益                                                           87,883,704.57

    营业外收支净额                                                         -6,969,534.48

    经营活动产生的现金净增加额                                        611,385,857.61

    现金及现金等价物净增加                                           -372,643,229.76



 注:年内本公司非经常性损益包括:

                                                                 单位:元      币种:人民币

  项目                                                                        金额

  非流动资产处置损益                                                         -197,885.93

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定
                                                                            8,079,582.63
  额或定量享受的政府补助除外)

  委托他人投资或管理资产的损益                                             11,113,097.74

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -7,089,330.07

  其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       75,871,245.28

  所得税影响额                                                         -19,924,302.76

  少数股东损益影响额                                                             -268.59

  合计                                                                     67,852,138.30



    2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下:

                   项目                   2017 年     2016 年        2015 年         比 2016 年

营业收入(万元)                         178390.68   166933.56      166462.23          6.86%

净利润(万元)                           43843.22     37513.42       31222.36         16.87%

总资产(万元)                           477838.36   515411.21       403671.1         -7.29%

归属于母公司股东权益(万元)             413898.08   415727.45      297727.64         -0.44%



                                         15
基本每股收益(元)                               0.55          0.47        0.41           17.02%

每股收益(扣除非经常性损益)                     0.46          0.44        0.41            4.55%

归属于上市公司股东的每股净资产(元)             5.54          4.77        3.49           16.14%

每股经营活动产生的现金流量净额(元)             0.82          0.65        0.88           26.15%

                                                                                        增加 0.27 个
加权平均净资产收益率(%)                        10.14         9.87        11.76
                                                                                           百分点

扣除非经营性损益后的加权平均净资产收                                                    减少 0.7 个百
                                                 8.48          9.18        11.71
益率(%)                                                                                     分点



     三、利润分配情况:

     2017 年经审计归属于母公司股东的净利润为 414,060,459.87 元人民币,当年实现

 未 分 配 利 润 为 414,060,459.87 元 人 民 币 , 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润

 1,839,897,485.91 元人民币,扣除提取盈余公积 39,567,048.73 元及本期支付普通股股

 利 141,987,000 元人民币,年末未分配利润 2,072,403,897.05 元人民币。



     请审议。




                                                         黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                                   2018 年 5 月 18 日




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议题 4


                        公司 2017 年度利润分配预案


各位股东、股东代表:

    2017 年经审计归属于母公司股东的净利润为 414,060,459.87 元人民币,当年实现

未 分 配 利 润 为 414,060,459.87 元 人 民 币 , 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润

1,839,897,485.91 元人民币,扣除提取盈余公积 39,567,048.73 元及本期支付普通股股

利 141,987,000 元人民币,年末未分配利润 2,072,403,897.05 元人民币。

    公司董事会拟定本次股利分配方案如下:

    1、以 2017 年末总股本 747,300,000 股为基数,向全体股东按每 10 股分配现金红

利 2.40 元人民币(含税),共派发现金红利 179,352,000.00 元人民币,剩余未分配利润

1,893,051,897.05 元人民币,结转下一年度分配。2017 年度公司不实施资本公积转增

股本。

    2、上述 B 股股利以美元派发,美元与人民币汇率按 2017 年度股东大会批准后的

第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。



    请审议。



                                                黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                        2018 年 5 月 18 日




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议题 5


                  公司 2017 年年度报告及其摘要


各位股东、股东代表:

   公司 2017 年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕,已经六届董事

会第三十六次会议审议通过,报告全文及其摘要已备齐(详见正本)。

   上述年报摘要分别刊登于 2018 年 4 月 12 日《上海证券报》、《香港商报》

及上海证券交易所网站,年报全文刊登于上海证券交易所网站。



    请审议。




                                    黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                           2018 年 5 月 18 日




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议题 6


                       关于修订《公司章程》的议案


各位股东、股东代表:

    为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》,根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》所提

出的建议和要求,并结合实际情况,公司拟对原章程有关条款进行修订并新增部分条

款,具体情况如下:

    一、拟修订章程第七十八条

    (一)修订前:

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    (二)修订后:

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



                                     19
    二、拟修订章程第八十二条

    (一)修订前:

    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合

并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股

东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合

并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股

东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人

数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    股东大会同时选举二名及以上董事(包括独立董事)或者监事时,可以实行累积

投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有公司股份

达到 50%以上时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    (二)修订后:

    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时,公司董事会及 单独或合并

持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出非独立董事候选人,但单个提名人所提名

的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数;公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但

单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。

    因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时,监事会

及单独或合并持有公司发行股份 3% 以上的股东,可提出监事候选人,但单个提名

人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数。

    股东大会同时选举二名及以上董事(包括独立董事)或者监事时,可以实行累积

投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持有公司股份

                                       20
达到 50%以上时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    三、拟新增章程部分条款

    在原章程第八十二条后新增第八十三条“董事、监事提名的方式和程序”,具体内

容如下:

    第八十三条   董事、监事提名的方式和程序如下:

   (一)董事会、监事会的提名方式和程序:由董事会提出选任董事的候选人名单,

经董事会审议通过后,由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举;由

监事会提出非职工代表监事的候选人名单,经监事会审议通过后,由监事会向股东大

会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司

职工民主选举产生。

   (二)股东的提名方式和程序:股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非

职工代表监事候选人的,应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监事会换届

改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起 10 日内,书面向董事会或监事

会提出,并提供有关材料;董事会、监事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东

大会审议。

   (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东在提

名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意,并应当充分了解被提名人的情况,并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名独立董事候选人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股

东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   公司对章程作出上述修订后,原章程相应章节条款依次顺延。

   请审议。



                                       黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                               2018 年 5 月 18 日

                                       21
议题 7


          关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案


各位股东、股东代表:

    根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议,公司拟续聘华普天健会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构,聘期一年。

    拟支付给华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度审计费用为 110 万元

人民币(其中内部审计费用 20 万元),会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生

的差旅费用由公司承担。



    请审议。



                                          黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                  2018 年 5 月 18 日




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议题 8


         关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案


各位股东、股东代表:

    为适应公司发展战略的需要,考虑公司独立董事的工作职责和应承担的责任,并

结合公司实际及行业、地区的经济发展水平,拟调整独立董事年度津贴,建议公司第

七届独立董事年度津贴由原每人每年 5 万元(税前)调整为每人每年 10 万元人民币

(税前),有利于进一步促进独立董事勤勉尽责履职,符合公司发展要求。

    独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所

需的费用均由公司承担。



    请审议。



                                         黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                 2018 年 5 月 18 日




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议题 9


                 公司独立董事 2017 年度述职报告


各位股东、股东代表:

    2017 年度,作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事,我们

严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求,独

立履行职责,及时了解公司的生产经营及发展情况,准时出席股东大会和董事会会议,

并对董事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公

司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的具体工作情况汇报如下:

    一、 独立董事的基本情况

    (一)个人基本资料

    黄攸立,博士。现任中国科学技术大学 MPA 中心主任,副教授。兼任安徽省行为

科学研究会秘书长;国元证券股份有限公司人力资源管理顾问,本公司第六届董事会

独立董事。

    王烨,南京大学会计学博士,中国注册会计师,中国注册资产评估师。现系南京

审计大学会计学教授、硕士生导师,山西财经大学博士生导师,本公司第六届董事会

独立董事。

    章锦河,教授、博士、博士生导师。现任南京大学国土资源与旅游学系主任,兼

任江苏省旅游学会执行会长,中国地理学会旅游地理专业委员会秘书长,中国地理学

会青年地理学家工作委员会副主任,本公司第六届董事会独立董事。

    (二)独立性情况说明

    作为公司独立董事,我们具备独立性,不在公司担任除独立董事以外的其他任何

职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东不存在可以妨


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碍我们进行独立客观判断的关系。

    二、年度履职情况

    (一)出席公司董事会、股东大会及表决情况

    2017 年,公司共召开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会。

    黄攸立董事应出席董事会会议 11 次,亲自出席 11 次;王烨董事应出席董事会会

议 11 次,亲自出席 11 次;章锦河董事应出席董事会会议 11 次,亲自出席 11 次。

    王烨董事出席了 3 次股东大会,黄攸立董事出席了 2 次股东大会, 章锦河董事未

出席股东大会。

    我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查,以谨慎的

态度行使表决权,维护全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。报告期内,我们

未对公司董事会有关审议事项提出异议。

    (二)现场考察、公司配合工作情况

    报告期内,我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查,并且不

定期赴公司与董事会、管理层交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状况, 就

公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司

独立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公司 2017 年度经

营情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进行实地考察。

    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及

相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为我们

正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

    三、年度履职重点关注事项情况

    (一)关联交易情况

    按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要

求对公司查核,报告期内,除公司已公告的关联交易外,未发生其它应披露而未披露

的关联交易事项。

    (二)对外担保及资金占用情况



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    报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东及其

关联方资金占用情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。募集资金投资项目建设延期

是根据项目实际情况作出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形,相关内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,公司部分董事和高级管理人员发生变动,公司按照《上市公司治理准

则》及《公司章程》规定,依法定程序选举产生了部分董事,聘任了部分高级管理人

员。经审阅提名人的简历和工作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了相关同意

选举聘任结果的独立意见。

    经核查,公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度审计

机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    2016 年度,公司董事会提出了以 2016 年末总股本 747,300,000 股为基数,向全

体股东按每 10 股派息 1.90 元(含税),共派发现金红利 141,987,000 元(B 股股利

折算成美元支付)。

    我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为:本次利润分配方案

符合公司实际经营业绩,符合《公司章程》利润分配政策。

    (八)公司及股东承诺履行情况



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    经核查,报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披

露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。

    (十)内部控制的执行情况

    公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指

引等法律法规和规范性文件的规定,建立了符合公司实际的财务制度与会计规定,对

公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内,公司与财务报告相关的内

部控制不存在重大缺陷。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了两个专门委员会,我们是两个委员会的成员。报告期内对各自

分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

   (十二)会计政策变更情况

    公司依照财政部 2017 年新修订的相关会计准则和要求,对公司会计政策进行变

更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够

客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情

形。



       述职人:   黄攸立   王 烨   章锦河




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