黄山旅游发展股份有限公司
                        对外投资管理办法
                 （公司七届董事会第三次会议审议通过）



                              第一章 总 则

    第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强黄山

旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，规范投资行为，

防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监

督管理办法》等法律、法规及《公司章程》，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外投资，是指以货币资金、实物资产、无形资产以及

法律法规允许的其他方式，进行的各种形式的对外投资活动，包括但不限于：

    （一）全资或与他人合资新设公司；

    （二）部分或全部收购其他公司资产或股权；

    （三）公司内部母子公司及子公司间的股权转让；

    （四）对子公司增资扩股或对其他公司增资入股；

    （五）设立并购基金或产业基金等战略型投资业务。

    本办法所述对外投资不包括股票投资、债券投资、期货投资、期权投资、委

托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。

    第三条 对外投资管理是指对外投资项目从立项、论证、审批、实施到处置

整个过程实施的管理。

    第四条 公司对外投资坚持以下原则：

    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

     （二）符合公司发展战略及经营规划；




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        （三）坚持效益优先原则；

        （四）缩短投资层级，加强投资管控，原则上二级及以下子公司不得进行

对外投资。

       第五条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内的控股公司。



                      第二章 对外投资管理机构及其职责

       第六条 投资管理机构及其主要职责如下：

    （一）公司党委会、总裁办公会、董事会、股东大会为对外投资项目投资与

处置的审批机构，分别依据《公司章程》、《党委会议事规则》、《总裁工作细则》、

《董事会议事规则》、 股东大会议事规则》所确定的权限范围，履行其审批职责。

其他任何部门和个人无权做出对外投资项目投资与处置相关决定；

    （二）公司战略发展部负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置

的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实

施，负责对控股公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导；

    （三）公司法务部负责协助起草公司及控股公司对外投资项目投资与处置相

关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文

件；

    （四）公司董事会办公室负责组织董事会、股东大会审议公司及控股公司对

外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作；

    （五）公司财务管理中心负责监督、检查公司对外投资项目的实施运作情况，

做出财务评价，并提出对外投资项目扶持、保持、收回、转让等建议。

       第七条 公司所有对外投资项目的投资与处置，必须报公司审批机构审批通

过后实施；控股公司所有对外投资项目的投资与处置，必须报公司审批机构审批

通过后，分别按决策权限由控股公司董事会、股东会决议后遵照实施。




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                   第三章 对外投资项目的立项和论证

    第八条 公司的对外投资项目，由战略发展部负责牵头编制项目建议书，相

关业务部门配合。控股公司的对外投资项目，由其自行组织编制项目建议书，并

接受战略发展部的审核、指导和建议。项目建议书报公司分管高管审核后，提交

公司总裁审批。

    第九条 公司总裁根据公司对外投资原则进行审查并最终决定是否立项。对

外投资项目立项无论通过与否，总裁均需要出具明确的书面批复文件。立项否决

则该对外投资项目终止。

    第十条 对外投资项目立项后，公司的对外投资项目由战略发展部负责尽职

调查、对接谈判和研究论证，相关业务部门配合。控股公司的对外投资项目由其

自行组织开展尽职调查、对接谈判和研究论证工作。

    第十一条 依据对外投资项目需求，经公司批准可委托具有相应资质和胜任

能力的中介机构及有关专家承担或参与对外投资项目的尽职调查、对接谈判和研

究论证工作。采购中介机构及专家服务需符合公司《招标采购管理办法（试行）》

规定。

    第十二条 对外投资项目进行研究论证时必须深入调查，全面收集资料，进

行科学分析和预测，提出有充分说服力的真实可靠的建议并形成书面材料，书面

材料必须客观真实、条理清晰、论据充分。

    第十三条 公司战略发展部或控股公司在完成对外投资项目论证后两个工作

日内将书面材料和相关资料报公司分管高管审核后，提交公司总裁审核。



                         第四章 对外投资项目的审批

    第十四条 根据三重一大事项决策原则，公司党委书记决定是否召开党委会，




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审议对外投资项目相关议题。

    笫十五条 对外投资项目相关议题，按照如下审批权限，分别报总裁办公会、

董事会、股东大会审批。根据第十四条需公司党委会前置审批的，需公司党委会

审批通过后，再分别报总裁办公会、董事会、股东大会审批。

    （一）对外投资金额在 2500 万元（含）人民币以下时，由总裁办公会审批

后实施；

    （二）对外投资金额在 2500 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 30%

（含）以下时，由公司总裁办公会审核，公司董事会审批后实施；

    （三）对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上时，由公司总

裁办公会、董事会依次审核，公司股东大会审批后实施；

    （四）对外投资涉及关联交易等事项需经公司董事会或股东大会审批时，依

据公司《关联交易管理制度》相关规定执行。

    第十六条 对外投资涉及需经政府有关部门审批的事项时，应按相关法律、

法规的要求履行相关审批程序。



                      第五章 对外投资项目的实施

    第十七条 公司的对外投资项目由战略发展部负责统筹、协调和组织实施，

相关业务部门配合；控股公司的对外投资项目由控股公司自行组织实施，并接受

公司战略发展部的指导和建议。

    第十八条 对外投资项目实施主体负责项目协议或合同、章程的洽谈和草拟，

法务部给予协助。项目协议或合同、章程确定后提交公司法务部、分管高管和总

裁审核，并依据本办法第十五条规定履行相关审批程序。

    第十九条 公司董事会办公室应及时组织董事会、股东大会审议公司及控股

公司对外投资项目相关事项。




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       第二十条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可

委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。采购中

介机构服务需符合公司《招标采购管理办法（试行）》规定。

       第二十一条 根据被投资公司的章程的规定，公司及控股公司应委派或推荐

董事、监事、高级管理人员到被投资公司任职。

       第二十二条 被投资公司需要接管交割的，公司及控股公司应及时组建接管

团队，接管被投资公司。



                      第六章 对外投资项目的信息披露

       第二十三条 公司董事会办公室为对外投资信息披露的责任部门，依据证监

会和上交所有关规定，负责对外投资的信息披露工作。

       第二十四条 对外投资项目实施单位和部门应及时、完整、准确地提供应当

披露的信息，并在第一时间报送董事会秘书并抄报董事会办公室。

       第二十五条 对外投资项目相关事项未对外公开前，各知情人均有保密的责

任和义务。



                      第七章 对外投资项目的经营管控

       第二十六条 公司及控股公司为被投资公司控股股东的，应通过被投资公司

董事会审定被投资公司发展规划，决定年度经营计划、财务预算和年度财务决算

等。

       第二十七条 公司及控股公司为被投资公司参股股东的，应通过被投资公司

董事会参加各种工作会议，获取业务汇报和财务报表，了解掌握其经营状况和财

务状况。

       第二十八条 公司及控股公司对被投资公司的委派人员应按照《公司法》和




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被投资公司的章程规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公

司投资的保值、增值。



                       第八章 后续跟踪评价及监督检查

       第二十九条 公司财务管理中心每年对被投资公司的盈利能力、偿债能力、

运营能力和发展能力等进行综合分析，监督、检查公司的对外投资项目实施运作

情况，作出财务评价，并提出对外投资项目扶持、保持、收回、转让等控股公司

的对外投资项目的后续跟踪评价及监督检查由控股公司自行组织实施。建议。



                         第九章 对外投资项目的处置

       第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司和控股公司可以收回对外投资：

    （一）按照公司章程规定，被投资公司经营期满；

    （二）由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使被投资公司无法继续经营；

    （四）法律法规、章程中规定的其他情况出现或发生时。

       第三十一条 发生或出现下列情况之—时，公司和控股公司可以转让对外投

资：

    （一）对外投资项目出现有悖于公司战略发展方向情形的；

    （二）被投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

       第三十二条 对外投资项目的处置必须符合国家、省市有关法律、法规的规

定。批准对外投资项目处置的权限和程序与批准对外投资项目投资的权限和程序

相同。




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                         第十章 附 则

第三十三条 本办法具体条款由公司董事会负责解释。

第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家、省市有关法律、法规的规定执行。

第三十五条 本办法自公司董事会通过之日起开始实施，修订时亦同。




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