股票代码:600272 股票简称:开开实业 编号:2017—025 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司 拟对其参股企业上海静安制药有限公司 增资扩股暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司 上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上”)拟对其参股企 业上海静安制药有限公司(以下简称“静安制药”)增资扩股,增资 底价以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格 基准价。为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通 过后,本次增资方案及增资价格等主要事项需经国资监管机构备案后 方可实施。 ●上海开开(集团)有限公司(以下简称“开开集团”)为公司第 一大股东,本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联 人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以 上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联 交易无需提交本公司股东大会批准。 ●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见,关联董 事进行了回避表决。 ●本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 为了激发静安制药的发展潜力、助力公司医药产业协同发展,同 时,预计本次增资计划实施将有助于推动雷允上中医药健康产业战略 布局,公司全资子公司雷允上拟对静安制药实施增资。 静安制药目前的股东为开开集团、雷允上、上海华中经济发展总 公司(以下简称“华中公司”),股权结构如下: 人民币:万元 股东 认缴注册资本 股权占比 开开集团 1000 40% 雷允上 1000 40% 华中公司 500 20% 合计 2500 100% 由于华中公司放弃同比例增资权,将由开开集团、雷允上公司两 方增资,本着公平、公正、公开的原则,增资需实施审计、评估、注 资、工商变更等一系列程序,以确保各方股东的利益。增资过程需聘 请具有证券从业资质的事务所进行审计、评估,增资底价将根据资产 评估结果予以确定,并重新计算持股比例。 由于静安制药的股权结构中,开开集团为公司控股股东,根据《上 海证券交易所股票上市规则》相关规定,此次交易行为构成公司的关 联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关 联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元 以上,未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该交易金额未 达到提交股东大会审议标准,且与该项交易有关的关联董事王强、周 祥明、张翔华、郑著江将在董事会上对该议案回避表决。 二、关联方介绍: (一)关联方关系介绍 开开集团持有公司 26.51%的股份,为公司第一大股东。 (二)关联人基本情况 1、基本情况 公司名称:上海开开(集团)有限公司 注册地址:江宁路 575 号 4 楼 公司类型:有限责任公司(国内合资) 注册号: 91310000132266468E 成立日期:1996 年 6 月 28 日 注册资本:341,410,000 元 法定代表人:周祥明 主要经营范围:衬衫,羊毛衫,针棉织品,服装鞋帽,日用百货, 皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定), 制冷设备,收费停车场(配建),化工原料(除危险品),化工产品(除 危险品),自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品 的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,自有 房屋出租(涉及许可经营的凭许可证经营)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 实际控制人:上海市静安区国有资产监督管理委员会。 2、关联方主要业务最近三年发展状况 开开集团近三年发展状况稳中向好,主要财务指标(经审计)如 下表: 单位:元 指标名称 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 122,345,509.95 110,522,714.13 102,006,286.20 净利润 -16,063,719.60 -16,012,552.98 -4,939,683.28 资产总额 725,219,554.91 754,501,869.32 745,519,767.22 所有者权益合计 276,882,334.62 260,869,781.64 259,775,863.82 3、开开集团与公司之间除日常经营性关联交易外,不存在其他 包含债权债务等因素在内的影响公司独立经营的关联交易。 4、截止 2017 年 9 月 30 日,开开集团报表资产总额 76,815.14 万元,所有者权益合计 30,105.14 万元,2017 年 1-9 月实现营业收 入 9,567.29 万元,实现净利润 3,127.55 万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)增资标的: 本次关联交易的标的为上海静安制药有限公司。 (二)基本情况: 公司名称:上海静安制药有限公司 企业类型:有限责任公司(国内合资) 住 所:浦东新区高科西路 3065 号 法定代表人:彭伟星 注册资本:人民币 2,500 万元整 成立时间:1989 年 9 月 7 日 营业期限:1989 年 9 月 7 日至 2024 年 6 月 2 日 经营范围:中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相 关的农产品;预包装食品批发兼零售(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构:上海开开(集团)有限公司持有 40%、上海雷允上药 业西区有限公司持有 40%、上海华中经济发展总公司(属村级集体企 业)持有 20%。 (三)财务状况 单位:元(经审计) 指标名称 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 39,319,081.06 34,857,990.87 40,306,669.65 净利润 -2,927,671.20 -9,262,380.74 -3,104,971.51 资产总额 44,155,541.66 40,383,107.35 39,659,166.48 所有者权益合计 14,316,308.03 5,053,927.29 1,948,955.78 截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计),企业资产总额为 4262 万元, 负债总额为 4350 万元,资产负债率为 101%,所有者权益为-88 万元。 在所有者权益中,实收资本 2500 万元、盈余公积 613 万元、未分配 利润为-3201 万元。企业资产总额中包括 2.28 万平方划拨工业土地 和 1.3 万平方生产办公用房。 (四)增资标的评估情况 公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制 药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请具有证券期货业务从业资质的资产评估机构对静安制 药进行评估,增资底价将根据评估结果作为价格确定的依据,经各方 协商一致,并经相关程序确定。 五、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,增资底价 以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准 价。为静安制药的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮 助。从长远来看,将对公司药业板块的发展产生积极影响,但经营业 绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境影响,预计本轮增资短期内 对本公司主要经济指标不会构成重大影响。 为保证本次增资工作的合规进行,经公司本次董事会审核通过 后,公司将按国有资产管理相关规定报监管单位,并需经国资监管机 构备案后方可实施。公司董事会授权雷允上总经理室从维护公司股东 及公司的利益出发,以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评 估报告为依据进行本次增资准备工作。授权范围包含并不限于规避增 资过程中或有的法律风险,向政府行政部门提交审批所需的材料等相 关工作。 六、审议程序 2017 年 11 月 6 日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关 于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业 上海静安制药有限公司增资扩股的议案》,该交易属于关联交易,关 联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决, 非关联董事对本项议案进行了表决,通过此项议案。本次关联交易无 需提交本公司股东大会批准。 公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的 审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表独 立意见。 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 7 日