KKSY-01-JG-01-05



             上海开开实业股份有限公司
                   独立董事制度
                           第一章 总则

    第一条    为了进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
    第三条    公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务。
    第四条    第公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会下
设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任
召集人，且董事会审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第五条    独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立
董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
    第六条    独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
    第七条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
    第八条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当向股东大会进行年度述职。
    第九条    公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


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                   第二章 独立董事的任职条件

    第十条    独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
    第十一条 独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）公司《章程》规定的其他条件。
    第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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       （八）其他本所认定不具备独立性的情形。
       第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       第十四条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
       第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
       第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
       第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。




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               第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在本所网站“上市公
司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候
选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独
立董事履历表》等书面文件。
       第二十条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
       第二十一条   上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
       第二十二条   独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关
材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立
董事候选人的任职资格提出异议的决定。
       第二十三条   上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，
未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
       第二十四条   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
       第二十五条   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
       第二十六条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内
由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市
公司专区”填报或者更新其基本资料。
       第二十七条   独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自
取得核准之日起履行前款义务。


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                       第四章 独立董事的职责

    第二十八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六） 证券监管部门要求发表独立意见的事项；
    （七） 《公司章程》规定的其他事项。
    第三十条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
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    第三十一条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第三十二条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。


                   第五章 保障独立董事履行职责

    第三十三条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十四条     公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十七条     在公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                   第六章 独立董事的法律责任

    第三十八条     法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责
任的规定适用于独立董事。


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       第三十九条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司《章程》的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。


                             第七章 附 则

       第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。
       第四十一条   本制度所指“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名
独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公
司。
       第四十二条   本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
       第四十三条   本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项。
       第四十四条   本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
       第四十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
       第四十六条   本制度自股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
       第四十七条   本制度由公司董事会负责解释。




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