海航控股：国浩律师（上海）事务所关于海南航空控股股份有限公司重组问询函之专项核查意见2018-07-20
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关 于
海南航空控股股份有限公司重组问询函
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 07 月
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司重组问询函之
专项核查意见
致：海南航空控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股份有限公
司（以下简称“海航控股”或者“上市公司”）的委托，在上市公司拟以非公开发行
股份的方式向海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）购买其持有
的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份、HNA Aviation
（Hongkong） Technics Holding Co.,Ltd （以下简称“HNA Aviation”） 59.93%
股份、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权；向海
航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）购买重庆西部航空控股
有限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权；向天津创鑫投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津创鑫投资”）购买其持有的西部航空有限责任公司（以
下简称“西部航空”）39.72%股权（以下简称“本次交易”）项目中担任上市公司
的专项法律顾问。
根据上海证券交易所于 2018 年 6 月 22 日下发的《关于对海南航空控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函〔2018〕0701 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关
要求，本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法（2013
年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》、《上市公司重大资产重组管
理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核
查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
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第一部分 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某
些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意
见之前，海南航空控股股份有限公司、上海鸿宇网络科技有限公司及其子公司已
向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整
性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本
次交易相关各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他主管部门申报的必备法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意海南航空控股股份有限公司依据中国证监会及其他主管部
门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但海南航空
控股股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。海南
航空控股股份有限公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交
易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见
中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
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七、本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本专项核查意见不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
《问询函》之问题三：预案披露，天羽飞训采用资产基础法预估值为 5.21 亿
元，报告期内净利润分别为 1064 万元和 8202 万元，其中对关联方的销售额占其
销售总额的比例分别约为 93.43%、86.22%。请：（1）结合天羽飞训的业务模式
和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业绩增长较快的原因；（2）结合天
羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比较高的原因，并
说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独立性；（3）结
合公司收购天羽飞训的收益情况，进一步分析收购天羽飞训的原因及合理性；（4）
补充披露采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，并结合天羽飞训子公司
的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺是否符合《重组办法》的规定。请财
务顾问和会计师和律师发表意见。
1、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业
绩增长较快的原因
（1）天羽飞训的业务模式和主要客户情况
天羽飞训是一家综合型现代航空培训服务公司，通过投资培训基地，引进不
同型号的模拟机，设置培训课程，为航空公司的飞行员提供新飞行员培训、老飞
行员复训和转机型训练等飞行培训服务，目前拥有海口、三亚两个训练基地，共
拥有 25 台在运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。
天羽飞训的客户主要为各大航空公司，前五大客户的主要情况如下：
单位：万元
客户 2017年度 占营业收入的比例
海南航空控股股份有限公司 30,276.23 71.03%
海航集团有限公司 6,475.70 15.19%
中国南方航空集团有限公司 1,508.83 3.54%
浙江长龙航空有限公司 778.95 1.83%
中国东方航空集团有限公司 630.85 1.48%
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合计 39,670.56 93.07%
单位：万元
客户 2016年度 占营业收入的比例
海南航空控股股份有限公司 19,896.67 82.10%
海航集团有限公司 2,746.01 11.33%
中国南方航空集团有限公司 575.47 2.37%
昆明航空有限公司 227.30 0.94%
浙江长龙航空有限公司 183.11 0.76%
合计 23,628.56 97.05%
（2）报告期内业绩增长较快的原因
1）营业收入增长较快的原因
天羽飞训的收入主要包括模拟机训练收入，理论培训收入等。2017 年天羽飞
训营业收入为 42,623.11 万元，较 2016 年增加 18,387.77 万元，增幅为 76%。营
业收入的增长主要来自飞行模拟训练收入的增加。2017 年天羽飞训模拟机训练
收入共计 38,356.00 万元，较 2016 年 22,872.33 万元增长了 67.69%，具体原因如
下：
①模拟机数量增加，业务规模扩大
首先，截至 2016 年底，天羽飞训拥有在运营模拟机共计 17 台，2017 年底模
拟机数量增加到 24 台，服务产能大幅提升。
②市场需求旺盛，利用率小幅提升
其次，由于飞行培训市场需求旺盛，天羽飞训 2017 年模拟机整体利用率较
2016 年小幅提升了约 4%。
上述两项原因导致天羽飞训 2017 年整体训练时长较 2016 年增加了 61%。
③增设理论培训课程，增加业务收入
此外，天羽飞训 2017 年增设了不同的理论培训课程，2017 年理论培训收入
较 2016 年也有所增加。
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2）净利润增长较快的原因
①固定成本占比较高，业务规模的扩大显著提升营业利润
天羽飞训的成本费用主要包括模拟机折旧费和租赁费、职工薪酬、利息支出
以及后勤保障费等。其成本构成中的固定成本的比例较高。大额的固定成本支出
（包括模拟机折旧费、租赁费等）于 2016 年度以及 2017 年度占主营业务成本的
比例分别为 52%和 49%，保持相对稳定。随着天羽飞训业务的增长，营业收入的
扩大，固定成本得以摊薄，进而 2017 年毛利率较 2016 年增加 15%，营业利润自
2016 年度的 1,348.41 万元增加至 2017 年度的 8,195.50 万元。
②取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策
天羽飞训于 2017 年度取得高新技术企业证书，自 2017 年至 2019 年适用 15%
税率；同时天羽飞训适用于经济特区的税收优惠政策，自 2017 年起企业所得税
适用两免三减半政策，因此天羽飞训于 2017 年度的实际所得税税率为零；而 2016
年以 25%的税率计缴企业所得税。因此，在营业收入与营业利润大幅度上升的背
景下，天羽飞训 2017 年所得税费用比 2016 年度下降 194.09 万元。
综上所述，天羽飞训报告期内经营业绩增长较快具有合理性。
2、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比
较高的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独
立性
（1）关联交易占比较高的原因
飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训
公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所
对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资
金成本及飞行员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较
强的区域性特征。
天羽飞训现有两个培训基地分别位于海口和三亚，靠近海航控股和海航集团
的总部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此
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外，天羽飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹
配度较高，能够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优
势以及培训机型的匹配，天羽飞训与关联方销售形成的关联交易占比较高。
随着市场需求的日益旺盛，以及天羽飞训市场开拓的不断深化，截至 2017
年 12 月 31 日，天羽飞训外部签约客户数量已经超过 40 家，对关联方的销售额
占比也从 2016 年度的 93.43%减少至 2017 年度的 86.22%。未来，天羽飞训将继
续深化飞行培训基地布局优化。目前，天羽飞训已规划在重庆和西安两地临港产
业区投资建设新的飞行培训基地，明确深化内陆地区业务布局的战略方向。随着
新培训基地的投资建成和市场开拓的深化，预计未来，天羽飞训的非关联客户业
务将进一步提升。
（2）关联交易定价基础及公允性
天羽飞训营业收入主要来自飞行模拟培训服务，运营机型包括：A320、A330、
B737（含 B737-300 和 B737-800）、B787、E190、E145。天羽飞训主要面向航空
公司客户提供飞行员的培训服务。在提供服务过程中，天羽飞训与客户对服务内
容进行协商、谈判后达成初步合作意向，并通过框架协议达成合作。框架协议中
双方明确约定服务期限、训练计划、收费方式及对训练设备的要求等内容。天羽
飞训与客户综合考量市场情况、培训机型、培训时长、培训内容、培训配套服务
等因素，通过商业谈判确定合同价格，并据此提供服务。
报告期内，天羽飞训不同机型培训服务收入及其占比，关联方及非关联方价
格差异率情况如下表：
培训服务收入
关联方非关联方
机型 年度 价格差异率(平均
金额 小时费率差异率)
占比
（万元）
2017 16,544.61 43.13% 2.31%
B737-800
2016 12,105.69 52.93% 4.46%
2017 9,696.01 25.28% 9.13%
A320
2016 3,705.95 16.20% -2.00%
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培训服务收入
关联方非关联方
机型 年度 价格差异率(平均
金额 小时费率差异率)
占比
（万元）
2017 3,973.84 10.36% -26.78%
B787
2016 1,491.29 6.52% -
2017 3,915.41 10.21% 10.23%
E190
2016 3,038.23 13.28% 7.02%
2017 2,933.08 7.65% 1.13%
A330
2016 2,220.52 9.71% -
2017 1,293.05 3.37% 4.45%
其他
2016 310.65 1.36% -2.21%
注： 差异率=金额差异÷关联方客户平均价格。
在飞行培训服务中，关联方与非关联方的平均价格存在 5%以上差异的机型
项目的情况如下：
1）A320 机型
A320 是天羽飞训第二大模拟机培训收入来源机型。2016 年和 2017 年，该
机型给天羽飞训带来的培训收入分别占总飞行培训收入的 16.20%和 25.28%。
报告期内，A320 机型的非关联方客户共有 9 家。2016 年非关联方客户平均
销售价格比关联方略低 2.00%，不存在重大差异。2017 年非关联方客户平均销售
价格比关联方高 9.13%，主要因为 2017 年天羽飞训向部分非关联方提供服务的
范围比向关联方提供服务的范围广，提升了非关联方客户平均销售单价。
关联方客户与非关联方客户平均销售价格的其他非重大差异，是因为基于商
业谈判的结果。
2）B787 机型
B787 机型的单价差异系该机型需求不饱和引起的，天羽飞训现有 B787 模
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拟机的机位及培训能力超出了所有关联方培训的总需求，因此，为了吸引非关联
方客户，公司在定价时遵照市场原则给予一定优惠。这也是为了提高模拟机利用
率，增加收入，同时增加非关联方客户，开拓外部市场，逐步降低关联交易比例，
参照竞争对手的价格，给予一定的临时性降价优惠。
3）E190 机型
E190 飞机是由巴西航空工业公司制造的 100 座位左右的支线飞机。虽然该
机型飞机市场规模不大，但模拟机数量较少，天羽飞训所在区域的市场需求较大。
基于市场供求状况和商业目的考虑，天羽飞训在商业谈判中，对部分客户进行了
适当的提价，以提高业务盈利水平。
综合以上分析，天羽飞训对关联方客户销售定价具有公允性。
（3）天羽飞训业务独立性
天羽飞训建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东及其控制的企业存在机构混同的情形。天羽飞训拥有独立的采购、生产
和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力。同时，天羽飞训建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务投资决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控制的企业机构
存在共用银行账户的情况。
此外，通过上述对关联方以及非关联方不同机型的定价进行对比，发现天羽
飞训关联交易以市场价为基础，具体价格以天羽飞训和客户双方综合市场环境、
服务对象类型（客运/货运）等因素协商确定，且天羽飞训对关联方的销售定价与
非关联方不存在重大差异。
综合以上分析，天羽飞训的业务具有独立性。
3、结合公司收购天羽飞训的收益情况，进一步分析收购天羽飞训的原因及
合理性
我国航空运输业发展势头良好，政府对民航运力投入加大，同时鼓励社会资
本进入民用航空领域投资，机队规模不断增大。根据《中国民用航空发展第十三
个五年规划》预测，2015 年至 2020 年间，我国的航空运输总周转量将由 852 亿
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吨公里增长至 1,420 亿吨公里，年均增幅约为 10.8%。我国旅客运输量将由 4.4
亿人增长至 7.2 亿人，年均增幅为 10.4%。根据 IATA 的预测，2024 年中国航空
旅客需求将超过美国，成为全球最大的航空客运市场。这为航空配套产业的发展
奠定了良好的行业基础。未来随着航空运输客机机队规模的高速增长，民航专业
人才，特别是飞行员和空乘人员的市场需求将大幅增加，从而为飞行培训市场的
发展奠定良好的基础。
天羽飞训是一家综合型现代航空训练服务企业，主要从事飞行模拟机培训，
目前拥有海口、三亚两个培训基地。未来天羽飞训将积极加快区域布局，投资建
设重庆培训中心和西安培训中心，布局西北、西南和中部地区市场。
收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而且有利
于上市公司开拓飞行培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了坚实的
基础。
4、补充披露采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，并结合天羽飞训
子公司的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺是否符合《重组办法》的规定
本次预估时分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了预估，评估结
论选择了资产基础法结果。
主要由于天羽飞训的主要资产构成为飞行培训模拟机，实物资产占比较高，
适合采用资产基础法进行评估。此外，资产基础法所需的各种基础资料齐备，主
要资产的重置成本资料获取依据可靠。综上所述，采用资产基础法评估更能客观
公正的体现拟置出资产价值。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
在评估机构对天羽飞训的预评估中，采用了资产基础法的预评估结果作为定
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价依据，且其中并未嵌套采取收益现值法、假设开发法等方法。故本次交易中交
易对方未对天羽飞训进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
综上所述，本次交易中采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交
易对方不进行业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
经核查，本所律师认为：
（1）由于 1）模拟机数量增加，业务规模扩大；2）市场需求旺盛，利用率
小幅提升；3）引入优质机型培训模拟机，整体平均单价得以提升；4）增设理论
培训课程等原因，天羽飞训 2017 年的业务规模及营业收入增长较快。该收入的
增长具有合理性。
在前述营业收入快速增长的基础上，由于 1）固定成本占比较高，业务规模
的扩大显著提升营业利润；2）取得高新技术企业证书，享受税收优惠政策等原
因，天羽飞训的利润水平得以进一步提高。该利润的增长具有合理性。
（2）综合考虑天羽飞训区域位置，投放的模拟机机型与上市公司飞机机型
具有较高匹配度等原因，其关联交易占比较高具有合理性；且其交易定价相对公
允，业务具有独立性。
（3）收购天羽飞训，不仅有利于为上市公司飞行培训提供良好的保障，而
且有利于上市公司开拓飞训培训业务，完善产业链布局，为未来盈利增长奠定了
坚实的基础。
（4）采用资产基础法对天羽飞训进行估值具有合理性，交易对方关于天羽
飞训不进行业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。
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《问询函》之问题四：预案披露，2015 年 1 月，SR Technics Switzerland 接
到美国关税和边境保护局（U.S. Customs Border Protection）要求调查两批进口
美国的维修部件情况。SR Technics Switzerland 经过内部自查发现，2010 年至
2015 年进口美国的维修部件存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税
和边境保护局主动披露进口部件错误分类的情况。根据 SR Technics Switzerland
内部测算，该调查最终可能需要补交 298 万美元的关税。请补充披露：（1）美
国关税和边境保护局是否就此对 SR Technics Switzerland 进行处罚；（2）该事
项是否对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成影响。请财务顾问和律
师发表意见。
1、美国关税和边境保护局是否就此对 SR Technics Switzerland 进行处罚
根据 SR Technics Switzerland 出具的说明文件：“进口部件错误分类事项系
其进口报关代理公司在申报时出现错误，SR Technics Switzerland 已于 2015 年 8
月选择新的进口报关代理公司处理所有进口货物申报工作。”
境外律师事务所 Hogan Lovells U.S L.L.P 已就此事项出具《境外法律备忘录》，
具体内容如下：
“2018 年 1 月 8 日，我所代理 SR Technics Switzerland Ltd（下文称“SR
Technics”或“公司”）依据关税预先披露相关法律（美国法典第十九章 1592 条
c 款第 4 项和联邦规则汇编第 19 章第 162 条 74 款）向美国海关及边境保卫局递
交了完善的预先披露文件(“Prior Disclosure”)。
预先披露程序是一项自愿非强制性的披露程序。向美国出口货物的出口方利
用这项程序披露在美国进口关税申报过程中所产生的错误以及应予更正的正确
信息，从而免于和被披露的申报错误相关的、本应接受的处罚。
美国法典第十九章 1592 条 c 款第 4 项是预先披露程序的法律基础，同时规
定了减免处罚的具体数额应与预先披露文件相一致。联邦规则汇编第 19 章第 162
条 74 款为预先披露程序的具体执行规定。
正确的提交预先披露文件可以显著的减少甚至免除出口方面临的美国关税
处罚。具体来说，针对重大过失或过失而引起的违规，如果存在漏缴应缴关税的
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情况，相应处罚会仅限于额外交纳漏缴关税和行政手续费产生的利息以及补交漏
缴关税。
在准备预先披露文件的过程中，公司重新对其所有美国关税申报记录进行了
完整全面的自查。已提交给有关部门的预先披露文件中包括了仍在稽查时效范围
内的过去五年中非由故意而在关税申报文件中产生的错误以及相应的更正。
公司在 2017 年财务报表中已经计提该 298 万美元的税费且已承诺，一旦公
司被依法认定应补缴相应税费，则公司将在美国海关正式作出补缴要求的 30 天
之内补缴已在预先披露文件中自愿披露的漏缴关税。
至本备忘录签发之日，公司仍未从美国海关处收到与预先披露相关的任何决
定。最近一次与美国海关的沟通产生于美国海关要求公司同意其将审查预先披露
文件的时间限制额外延长两年。公司已经同意延长期限。据此，我们不认为在近
期之内美国海关会作出任何决定。”
根据上述《境外法律备忘录》，截至本专项核查意见出具日，美国关税和边
境保护局未对 SR Technics Switzerland 进行处罚。
2、该事项是否对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成影响
根据境外律师事务所 Hogan Lovells U.S L.L.P 出具的《境外法律备忘录》，
美国关税和边境保护局未对 SR Technics Switzerland 进行处罚。截至本专项核查
意见出具日，该事项未对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成影响。
根据海航航空集团出具的承诺函：
“一、截至本承诺函出具之日，SR Technics Switzerland 正在积极配合美国关
税和边境保护局进行调查。若因上述调查事宜影响 SR Technics Switzerland 从事
正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施，促使 SR Technics Switzerland 业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
二、若 SR Technics Switzerland 因上述进口维修部件错误分类事项被有关主
管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，
本承诺人愿意承担 SR Technics Switzerland 因前述事项受处罚或承担法律责任而
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导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使 SR Technics
Switzerland 免受损失。”
综上，上述事项未对 SR Technics Switzerland 的正常业务经营造成影响。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本专项核查意见出具日，美国关税和边境保护局未就 SR Technics
Switzerland 主动披露进口部件错误分类的情况对 SR Technics Switzerland 进行处
罚。
（2）截至本专项核查意见出具日，上述事项未对 SR Technics Switzerland 的
正常业务经营造成影响。
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《问询函》之问题五：预案披露，标的资产部分业务资质已到期或即将到期。
如：海航技术现有编号为 PMA0130-XB 的零部件制造人批准书已于 2018 年 5 月
16 日到期。SR Technics Switzerland 持有的编号为 145F-030 和 FAMO/2017/51
的维修机构许可证即将于 2018 年 6 月底前到期。请补充披露：（1）相关业务资
质证书续期或更新的情况；（2）若无法及时续期或更新，是否会对公司经营产
生影响。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
1、海航技术相关资质证书的更新情况
海航技术原持有的编号为 PMA0130-XB 的零部件制造人批准书已于 2018 年
5 月 16 日到期。截至本专项核查意见出具日，海航技术已取得证书续期更新，
新许可证书有效期至 2020 年 5 月 16 日。
2、SR Technics Switzerland 相关资质证书情况
SR Technics Switzerland 持有的印度尼西亚民航局颁发的编号为 145F-030 的
《维修机构许可证》已于 2018 年 6 月 30 日到期。截至本专项核查意见出具日，
SR Technics Switzerland 已取得证书续期更新，新许可证书有效期至 2019 年 9 月
22 日。
SR Technics Switzerland 持 有 的 马 来 西 亚 民 航 局 颁 发 的 编 号 为
FAMO/2017/51 的《维修机构许可证》已于 2018 年 6 月 29 日到期。根据证书更
新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到 2018 年 7 月 24 日，同
时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
由于各国民航管理部门的资质审查标准及工作安排的不同，民航管理部门因
相关审计或审查工作安排延期而出具证书有效延期函，以允许维修公司在审计或
审查延期期间继续开展相关业务为行业内常见的行为。
SR Technics Switzerland 报告期内运营较为规范，且历史上自首次取得马来
西亚颁发的《维修机构许可证》后，未曾出现无法取得续期的情况。故 SR Technics
Switzerland 无法取得上述资质续期的风险较小。
经核查，本所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（1）海航技术持有的有编号为 PMA0130-XB 的零部件制造人批准书已完成
更新。
（2）SR Technics Switzerland 持有的印度尼西亚民航局颁发的编号为 145F-
030 的《维修机构许可证》已完成更新。
（ 3 ） SR Technics Switzerland 持 有 的 马 来 西 亚 民 航 局 颁 发 的 编 号 为
FAMO/2017/51 的《维修机构许可证》期限为 2017 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 29
日。根据证书更新的最新进展，马来西亚民航局将现场审计的日期延迟到 2018
年 7 月 24 日，同时出具了证书有效期延期函，确认有效期延长两个月。
SR Technics Switzerland 无法取得上述资质续期的风险较小。
《问询函》之问题六：预案披露，2010 年 12 月 28 日，海航控股将海口美
兰机场海航海口基地 1 号机库（海口市房权证海房字第 HK063800 号）及其占
用土地转让予海航技术，双方签署了转让合同且完成了对价支付。目前该交易尚
未办理房产所有权及土地使用权转证书变更过户手续。本次交易完成后，海航技
术将成为海航控股全资子公司，故此土地使用权属尚未从海航控股名下办理完
成变更过户的情况不会导致权属纠纷，不会对海航技术生产经营产生重大不利
影响。请补充披露：（1）前述机库及其占用土地转让交易是否合规，是否会对
本次交易构成不利影响；（2）是否存在尚未支付相关土地交易税费的情况；（3）
若后续被追缴相关土地交易税费，具体由谁承担。请财务顾问和会计师、律师发
表意见。
1、前述机库及其占用土地转让交易是否合规，是否会对本次交易构成不利
影响
2010 年 12 月 28 日，海航控股与海航技术签署了《飞机维修设备设施转让
合同》，合同约定海航控股将海口美兰机场海航海口基地 1 号机库（海口市房权
证海房字第 HK063800 号）及所占用土地转让给海航技术，机库及土地转让价款
合计 175,572,990.79 元，海航技术已支付对价。上述事项已经上市公司第六届董
事会十六次会议、2010 年第四次临时股东大会审议通过。
截至预案出具之日，因海口美兰机场海航海口基地 1 号机库及所占用土地处
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
于抵押状态，尚未办理过户登记手续。抵押情况具体如下：2003 年 6 月 30 日，
上市公司同长安航空有限责任公司与国家开发银行签署《国家开发银行人民币、
外汇资金贷款抵押合同》，将包括海口美兰机场海航海口基地 1 号机库及所占土
地在内的多个抵押物抵押给国家开发银行，用于为其向国家开发银行的借款提供
担保。担保期限与借款期限相同，借款期限为 2003 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月
29 日。
上述抵押担保已于 2018 年 6 月 29 日到期，目前海航控股正在办理海口美兰
机场海航海口基地 1 号机库及所占用土地的抵押解除手续，待抵押解除后海航控
股将为上述房产、土地办理产权变更手续。上述土地交易有效，预计不会对本次
交易构成重大不利影响。
2、是否存在尚未支付相关土地交易税费的情况；若后续被追缴相关土地交
易税费，具体由谁承担
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，
契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税
费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
经核查，本所律师认为：
上市公司与海航技术关于海口美兰机场海航海口基地 1 号机库（海口市房权
证海房字第 HK063800 号）及其占用土地的转让事项已经上市公司第六届董事会
第十六次会议、2010 年第四次临时股东大会审议通过，并已签署有效协议。前述
资产的相关抵押已到期，预计不会对本次交易构成重大不利影响。
根据双方约定，其中土地增值税、营业税及附加、印花税由海航控股承担，
契税由海航技术承担。海航控股及海航技术计划将于机库实际过户时缴纳上述税
费。实际缴纳税费以当地税务机关的核准为依据。
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《问询函》之问题七：预案披露，标的资产海航技术于 2015 年 9 月 29 日发
起成立招商创融-海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划，专项计划存续
期限为自专项计划成立之日（含该日）至专项计划终止日（含该日）止的期间，
总计 3 年外加 12 个工作日。请公司补充披露该资产支持专项计划会计处理，说
明是否会对海航技术的资产完整性造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
1、背景信息
海航技术作为原始权益人将应收账款债权及其附属担保权益作为“基础资产”
转让予招商证券资产管理公司，由招商证券资产管理公司作为计划管理人设立资
产支持专项计划。该资产支持专项计划于 2015 年 9 月 29 日正式成立。
招商证券在深圳证券交易所进行 ABS 应收账款债权资产证券化交易，并将
资产支持专项计划所募集的资金用于向原始权益人购买基础资产。
在上述资产支持专项计划中，计划管理人发行了优先级和次级资产支持证券。
资产支持证券持有人享有与其持有资产支持证券类别和数额相对应的专项计划
受益权。本资产证券化交易中，所有优先级资产支持证券转让予深圳证券交易所
的合格投资者，而海航技术持有所有次级资产支持证券。
2、海航技术对此次专项计划设立的会计处理
（1）海航技术将基础资产专项计划纳入合并范围
该资产支持专项计划为结构化主体，由于：
1）海航技术的经营决策以及经营活动影响专项计划净收入，从而影响专项计
划账户现金流。
2）海航技术作为全部次级资产支持证券的持有者，将享受与专项计划相关的
可变回报收益。
3）海航技术作为差额支付承诺人，承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义
务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益。
4）在发生加速清偿事件或违约事件时，计划管理人有权宣布所有未到期资产
支持证券全部到期，并有权要求海航技术回购剩余基础资产。
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根据《企业会计准则第 33 号》中判断控制的规定，海航技术对该资产支持专
项计划构成控制，因此将其纳入合并报表范围。
（2）将资产支持专项计划发行资产支持证券交易中的募集资金确认为金融
负债
按照本交易架构，资产支持专项计划是海航技术在资产证券化交易中，愿意
将合法所有的基础资产转让给计划管理人并取得对价，并由计划管理人以上述基
础资产设立资产支持专项计划。
海航技术对于专项计划具有控制权，并将在编制合并财务报表时将专项计划
纳入合并范围。按照资产支持专项计划相关文件的约定，海航技术及专项计划有
义务在约定的分配日，将优先级资产支持证券预期收益和/或本金划拨至深圳证
券交易所指定账户。因此，在海航技术合并财务报表所体现的企业集团（包含专
项计划）层面，承担了向优先级资产支持证券持有人交付现金的合同义务，该合
同义务符合金融负债的定义。故前述资产支持证券交易中的募集资金在海航技术
合并财务报表层面被确认一项金融负债。
综上所述，由于该资产支持专项计划仍属于海航技术控制下，且属于其合并
报表范围内，上述事项不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
上市公司已补充披露相关资产支持专项计划的会计处理。该资产支持专项计
划属于海航技术合并报表范围内，相关募集资金被确认为金融负债。
该资产支持专项计划不会对海航技术的资产完整性产生重大不利影响。
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《问询函》之问题十二：预案披露，标的资产 HNA Aviation 是海航航空集
团为收购 SR Technics Holdco 而成立的持股平台。目前，海航航空集团持有的
HNA Aviation 的 59.93%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。HNA
Aviation 持有的 SR Technics Holdco 的 80.00%股权质押于国家开发银行，该股
权质押尚未解除。预案未披露对 HNA Aviation 和 SR Technics Holdco 股权质押
解除的安排。请补充披露：（1）对 HNA Aviation 和 SR Technics Holdco 股权
质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排；（2）若股权质押无法解除，对本
次交易的推进是否构成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
1、对 HNA Aviation 和 SR Technics Holdco 股权质押涉及的借款金额及解
除质押的具体安排
海航航空集团持有的 HNA Aviation 的 59.93%股权质押于国家开发银行和
HNA Aviation 将持有的 SR Technics Holdco 的 80.00%股权质押于国家开发银行，
都是用于担保海航航空集团从国家开发银行获得的总额 3.5 亿美元的贷款。
根据海航航空集团出具的说明，海航航空集团拟采用包括但不限于担保置换，
偿还被担保借款的方式解除上述股权质押。目前，海航航空集团正在积极推进解
除质押相关工作。
2、若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响
海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事会审议之前予
以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权质押不会对本
次交易构成重大不利影响。
若交易对方海航航空集团无法解除该股权质押，则存在导致本次交易无法实
施的风险。上市公司已在预案中披露了“标的股权无法及时解除质押的风险”。
经核查，本所律师认为：
（1）上市公司已补充披露了 HNA Aviation 和 SR Technics Holdco 股权质押
涉及的借款金额及解除质押的具体安排。
（2）交易对方海航航空集团已出具承诺，承诺于本次交易的正式方案经董事
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会审议之前予以解除上述质押事项。在前述承诺得以切实履行的情况下，该股权
质押不会对本次交易构成重大不利影响。若交易对方海航航空集团无法解除该股
权质押，则存在导致本次交易无法实施的风险。上市公司已在预案中披露了“标
的股权无法及时解除质押的风险”。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
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