北京中企华资产评估有限责任公司关于
上海证券交易所
《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复说明
上海证券交易所：
我公司于 2018 年 6 月 22 日收到海南航空控股股份有限公司（以下简称：
“公司”、“上市公司”、“海航控股”）转发的贵部出具的《关于对海南航空控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2018】0701 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的要求，对问询函中需要评估机构核查的问题，回复如下：
（一）预案披露，海航技术按照收益法评估，预估作价为 33.37 亿元。海航
技术报告期内扣非归母净利润分别为 3.06 亿元和 3.22 亿元，业绩承诺为 3.68 亿
元、3.99 亿元和 4.16 亿元。同时，海航技术超过 70%的销售收入来自公司，超
过 90%的销售收入来自关联方。请：（1）结合海航技术报告期内的成本金额和
同行业相关情况，分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用情况；（2）补充
披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性；（3）结合
公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期
内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性；（4）结合前述情况，说
明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。请财务顾问和评
估师发表意见。
回复：
1、结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，分析公司收购海
航技术后能够节省的维修费用情况
1
（1）报告期内模拟计算的维修费用节省情况
海航技术为海航控股提供飞机维修服务及航材销售服务，2016 年及 2017 年
相关业务收入分别为 211,959.38 万元及 268,169.80 万元。
本次交易完成后，海航技术将成为上市公司之全资子公司，海航技术与上市
公司间的交易将成为上市公司与全资子公司间的内部交易。在上市公司合并报表
层面，海航技术来自于上市公司的飞机维修收入与上市公司所对应的维修成本将
被合并抵消，海航技术的维修相关成本及对应分摊的其他费用转变为上市公司的
实际维修成本。据此，2016 年度及 2017 年度上市公司模拟能够节省的维修费用
的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年度 2017 年度
海航技术来自于上市公司的维修收入 211,959.38 268,169.80
减：海航技术维修相关成本（按比例计算） -168,661.91 -211,120.52
海航技术维修相关费用（按比例计算）* -20,615.49 -33,645.29
收购后模拟的维修成本节省（税前） 22,681.97 23,403.99
收购后模拟的维修成本节省（税后）* 20,139.94 21,023.19
注 1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注 2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中上市公司收入占比计
算得出。
注 3：所得税费率按海航技术综合所得税率进行模拟测算，即 2016 年、2017 年分别
为 11.21%，10.17%。
如上表所示，模拟测算 2016 年及 2017 年相关数据，上市公司因收购海航技
术可分别节省的维修成本（税后）20,139.94 万元和 21,023.19 万元。
（2）同行业相关情况
在当前航空运输业快速发展、航空运输能力逐渐增大的背景下，行业内普遍
将各航空公司与飞机维修公司整合以实现增加效率、减少成本的目的。同行业航
空公司典型情况如下：
中国国际航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由北京飞机维修工程有
限公司保障。中国国际航空股份有限公司持有北京飞机维修工程有限公司 75%
2
股权，为其控股股东。
中国南方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由其维修工程部及广州
飞机维修工程有限公司保障。中国南方航空股份有限公司持有广州飞机维修工程
有限公司 50%股权；和记黄埔飞机维修投资（香港）有限公司和南华国际工程（香
港）有限公司分别持股 25%。
中国东方航空股份有限公司所属飞机维修业务主要由东方航空技术有限公
司负责保障，东方航空技术有限公司为中国东方航空股份有限公司全资子公司。
德国汉莎航空股份公司所属飞机维修业务主要由德国汉莎技术有限公司负
责保障，德国汉莎技术有限公司为德国汉莎航空股份公司全资子公司。
结合上述国内外同行业情况可见，海航控股收购海航技术，建立上市公司体
系内的飞机保障及维修子公司的模式符合行业发展趋势。
（3）预计未来三年的维修费用节省情况
根据上市公司目前的发展战略，结合海航技术业务情况及历史维修费用发生
情况，预计未来三年与海航技术发生的维修业务费用情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
海航技术来自于上市公司的维修收入 335,705.88 386,011.28 439,479.51
减：海航技术维修相关成本（按比例计算） -267,171.71 -311,243.38 -358,868.60
海航技术维修相关费用（按比例计算）* -35,063.48 -38,712.56 -40,399.43
收购后模拟的维修成本节省（税前） 33,470.69 36,055.34 40,211.48
收购后模拟的维修成本节省（税后） 29,896.02 32,204.63 35,916.89
*注 1：相关费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
注 2：海航技术的维修相关成本及费用金额按海航技术总收入中海航控股收入占比计算
得出。
注 3：所得税费用按海航技术 2016、2017 年加权平均综合税率 10.68%计算。
如上表所示，预计上市公司收购海航技术完成后，2018 年、2019 年及 2020
年可节省的维修成本（税后）分别为约 29,896.02 万元、32,204.63 万元及 35,916.89
万元。
3
2、补充披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允
性
海航技术主要向海航控股提供飞机维修服务及维修附属的航材销售服务，其
中飞机维修服务又可分类为航线维修、机身维修、机队管理和附件维修服务。
（1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础及公允性
1）航线维修、机身维修、机队管理业务定价基础
根据业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理
服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取
飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，
对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式
在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。
在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局
发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159 号，
以下简称“159 号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民
航发[2017]18 号，以下简称“18 号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人
员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15 号，以下简称“15 号文”）对于部分
维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为
其定价基础。
2）航线维修、机身维修、机队管理业务定价公允性分析
上市公司及其子公司与海航技术签署的技术支援总协议中，主要以飞行小时
包修定价，包修的服务类别包括航线维修服务，机身维修服务和机队管理服务。
合同中小时包修定价标准是根据各单项维修服务的民航主管单位下发的指导文
件列明价格及市场价格为基础确定。
与海航技术以飞行小时包修定价模式签署维修技术支援总协议的关联方有
海航控股（含新华航空、山西航空，此两家航空公司经民航局批准海航控股合并
运营）、大新华航空、天津航空、首都航空、祥鹏航空、西部航空、乌鲁木齐航
空、桂林航空及长安航空等九家航空公司。为分析论证此包修模式定价公允性，
4
以下将按照业务类别重新拆分，使用民航局指导价格及第三方市场价格进行测算，
通过比较实际收费金额来论证分析海航技术与上市公司间包修收费模式定价的
公允性。
① 飞行小时包修定价模式测算过程
A、航线维修服务
a、航线例行服务
航线例行服务包含国内与国际航线的一般勤务与过站检查放行工作。航线例
行服务，为航空维修服务的常规性服务，2016 年和 2017 年分别以民航局下发的
159 号文以及 18 号文为价格指导，其中各项费用的指导价格为各航空公司和飞
机维修公司所普遍接受的市场定价依据，海航技术外委维修、为非关联方提供的
航线例行维修服务也是依据此文进行定价。
国际航班保障费用由国际站点代理商收取费用，依据客户国际航班数量以及
国际站点代理商（海航技术非关联方）收费标准，根据年度实际航班量进行统计
测算。部分国际站点海航技术长期派驻维修人员，专人负责该国际站点的例行航
线维护及排故、放行等工作，按照派驻人员的实际人工成本和国际派驻补贴计算。
经统计测算，2017 年海航控股等九家包修客户的航线例行费用总计为约
64,409.81 万元。2016 年度航线例行费用测算总计为约 42,417.59 万元。
b、航线非例行服务
航线非例行服务，包括海航技术各维修基地执行的航线非例行工作、技术支
援工作，及飞机清洗和跟机保障工作。
根据海航技术各基地维修记录统计工时，及海航技术非关联方收费加权平均
单价为基准进行测算，2017 年和 2016 全年非例行工时收入测算分别为 50,189.81
万元和 33,959.59 万元。基地技术支援工作主要包含为过夜飞机航后提供排故方
案，进行机队状态监控和管控等工作。根据海航控股等九家包修客户全年过夜航
班数量及宽窄体机航后单价标准，2017 年和 2016 年基地技术支援费用测算金额
分别为约 5,016.56 万元和 4,203.89 万元。
5
飞机清洗根据海航控股等九家包修客户（其中天津航空、西部航空和祥鹏航
空三家的飞机清洗为自理）机队规模和清洗间隔要求，依据海航技术保障非关联
方客户飞机清洗的收费标准进行测算，并扣除飞机清洗外委支出金额后，2017 年
和 2016 年费用测算金额分别为约 1,112.83 万元和 1,195.66 万元。
根据飞机实际状况需要，必要时海航技术将会派遣机务维修人员跟机保障。
根据 2017 年和 2016 年度海航技术为海航控股等九家包修客户提供跟机保障服
务时间，以及服务单价进行测算。2017 年和 2016 年，相关跟机费用分别为约
2,335.30 万元和 1,672.07 万元。
c、外站非例行服务
在海航技术无法提供非例行服务的机场站点，需要委托其他维修单位或者机
场为海航控股等九家包修客户提供航线非例行服务，包含国内及国际机场非例行，
以及航线支援，其中国内和国际机场非例行费用为海技实际结算的对外支出费用，
航线支援主要指海技各基地派出的 AOG 人员支援和保障，按照技工/机械员 5,000
元/天/人（海航技术非关联方收费加权平均单价），根据年度实际保障人数和天
数统计测算。2017 年和 2016 年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的航线
非例行服务测算税后收入分别为 1,813.08 万元和 1,221.58 万元。
A、机身维修服务
a、机身维修服务
机身维修服务，又称定检维修服务，即定期检查维修服务。根据海航技术维
修记录统计，2017 年和 2016 年海航技术为海航控股等九家包修客户提供了
1,429,969 工时和 1,164,293 工时的机身维修服务，按照对应工时单价 253.70 元/
工时（海航技术非关联方协议加权平均单价），测算 2017 年和 2016 年机身维修
收入分别为 31,007.11 万元和 25,246.25 万元。
b、机身维修支援及外委费用
2017 年和 2016 年海航技术外委海航控股等九家包修客户飞机支援费用及外
委机身维修支出分别为约 4,239.42 元和 6,236.90 元。此部分外委支出海航技术以
支出价格向客户收费。
6
综上，2017 年和 2016 年海航技术为海航控股等九家包修客户提供的机身维
修服务税后总收入测算分别为约 35,246.53 元和 31,483.15 元。
C、机队管理服务
海航技术 2017 年和 2016 年向海航控股等九家包修客户的机队提供了技术
管理服务。根据民航局下发的 15 号文件对航空公司维修系统人员配备的相关要
求，结合海航控股等九家包修客户 2017 年和 2016 年度年度机队总体数量和机型
特点，对符合包修机队规模的维修系统工程管理人员数量进行测算。
经测算，2017 年和 2016 年相关机队管理服务收入分别为 29,316.95 万元和
21,980.75 万元。
② 按飞行小时包修模式实际收入
根据海航技术与海航控股等九家包修客户签署的维修技术支援总协议，海航
技术为海航控股等九家包修客户提供的包修服务采取飞行小时包修定价模式。海
航技术 2017 年和 2016 年根据机队飞行小时数共收取海航控股等九家包修客户
总协议费用分别为 190,811.10 万元和 138,467.82 万元。
③ 按飞行小时包修定价模式公允性结论
综合以上测算结果，以民航局下发的行业指导性文件以及海航技术非关联方
协议费用标准等为依据，2017 年、2016 年海航技术向海航控股等九家包修客户
提供的维修服务以指导价格及市场价格测算的收入分别为约 189,440.88 万元和
138,179.80 万元，低于实际收入 190,811.10 万元和 138,467.82 万元约 0.72%和
0.21%。
据此，海航技术为海航控股等九家包修客户提供航线维修、机身维修、机队
管理业务的收费定价水平与对非关联方开展同类业务的收费定价水平基本保持
一致，定价模式具有公允性。
（2）附件维修业务定价基础及公允性
1）附件维修业务定价基础
海航技术向海航控股提供的附件维修服务以市场价格作为定价基础。根据
7
不同的业务类型，海航技术向海航控股提供的附件维修服务按照APU（动力辅
助装置）维修和非APU附件维修业务采取不同的定价方式。
A、APU（动力辅助装置）维修业务
海航技术提供的APU维修服务主要为修理B737NG系列9B型号APU和A320
系列9A型号APU。海航技术为客户提供的APU维修服务的定价方式与APU生产
厂家提供的同类服务保持一致。
B、非APU附件维修业务
非APU附件包括机轮、刹车、电气、电子和机械类部件等。根据各附件类
型特点，海航技术对机轮、刹车、电气、电子、机械类部件按单件收费、固定
价格包修等模式定价。单件收费模式和固定价包修模式均是以市场价格为参考
依据。
2）附件维修业务定价公允性分析
a、APU 维修业务
通过比对海航技术与海航控股签订的 APU 维修合同和 APU 生产厂商提供
的 APU 维修合同，二者定价一致。APU 生产厂商提供的 APU 维修定价具有市
场指导性，所以海航技术提供海航控股的 APU 维修服务定价具有公允性。
b、非APU附件维修业务
2016 年、2017 年海航技术收取关联方非 APU 附件维修费用分别为约
19,266.59 万元和 21,322.14 万元。本测算模型统计了海航技术报告期内为关联方
维修非 APU 附件件次，并参考海航控股将同类别附件送国内第三方维修的平均
价格，进行测算，与前述总收入相比较，论证此类业务定价是否具有公允性。经
测算，2016 年、2017 年海航技术以第三方维修公司维修单价测算收入分别为约
19,918.06 万元、22,037.42 万元，分别低于 2016 年、2017 年海航技术实收 19,266.59
万元和 21,322.14 万元 3.27%和 3.25%。
综上，海航技术非APU附件维修业务定价具有公允性。
（3）航材销售业务定价基础及公允性
航材销售业务是依附于飞机维修业务产生的，在飞机维修过程中产生的航材
8
替换以销售处理，作为航材销售业务单独计价。
由于航材采购周期较长，且航材消耗金额较大，若无备货而是从其他公司临
时调配购买加价较高，各航空公司或飞机维修公司均会为飞机维修提前采购航材
备件或与维修公司签署航材保障协议由维修公司保障。另外，飞机维修业务中的
航材保障需要根据航空公司相应航线情况、飞机飞行状况，提前在相应机场配备
保障航材，并在飞机维修中需要替换时可以及时保障，要求航材保障方与航空公
司具有长期稳定的合作关系。
在业务构成层面，海航技术与上市公司间的航材销售业务，主要以保障其维
修业务的顺利开展为目的，采用成本法定价。海航技术在于上市公司签订《航材
保障协议》时，在协议中明确约定价格计算原则及对应成本明细情况。根据航材
采购方需求的具体情况，双方基于向飞机制造商或 OEM 厂商原始采购价，主要
在《航材保障协议》所约定涉及的成本明细有：航材采购中涉及到运费、进口关
税、增值税、进出口公司及境外代理费、印花税、附加税等税费，垫付采购资金
成本，库房成本费等。
上述航材采购中成本加价的方式双方约定较为明确，具有公允性。
（4）上市公司严格履行关联交易披露义务，执行审计程序
海航控股作为上市公司，根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，对于与海航技术所发生的维修业务该关联交易，
均严格按要求披露《关于日常生产性关联交易的公告》履行了信息披露义务。
此外，报告期内，海航控股聘请普华永道会计师对其包括关联交易在内的财
务情况进行年度审计工作。经审计，报告期内普华永道会计师均出具了标准无保
留意见审计报告。
上述信息披露及年度审计工作的执行，进一步保证了上市公司与海航技术间
关联交易定价基础的公允性。
3、结合公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客
户及报告期内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性
9
（1）上市公司未来飞机规模和飞行情况
基于上市公司目前的机队规模、服务保障能力及未来海航控股的发展规划，
上市公司 2018 年至 2020 年计划的机队规模分别为 479、567、652 架。
根据上市公司 2017 年飞机日利用率，即 9.31 小时/日的飞行数据，预计上市
公司未来飞机日利用率将保持稳定并可能持续提升。随着机队规模的不断扩大，
上市公司的飞行周转量预计亦将持续增加。
（2）海航技术报告期内关联方客户销售额情况
海航技术报告期内维修业务收入来源情况如下表所示：
单位：万元
类别 2017年 2016年
海航控股及其子公司 268,169.80 211,959.38
其他关联方 79,694.20 52,157.75
非关联方 8,368.70 26,424.20
合计 356,232.70 290,541.33
由上表可得，报告期内，海航技术维修业务收入中来自上市公司的收入占比
较高。
（3）业绩承诺的可实现性分析
1）收入预测的可实现性分析
海航技术营业收入与服务飞机架次的相关性如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
服务飞机年均数量
324 367.5 427 504
（架）
营业收入 169,328.59 189,640.97 292,243.27 358,718.13
扣除海技天津影响后
169,328.59 189,640.97 281,308.00 341,247.63
的收入
注：考虑 2016 年起海航技术设立海技天津对报表的影响。2016 年前未设立海技天津，
海航技术对天津航空的保障率约为 50%，2016 年起海航技术对天津航空的保障率为 100%，
为扣除设立海技天津影响，将海技天津按照设立前保障率 50%计算。
10
根据上述数据分析，海航控股和海航集团机队规模增长与海航技术营业收入
增加呈较强的正相关性。
未来，随着主要客户机队规模的持续增长，海航技术所面临的维修需求预计
将持续扩大，为海航技术业务收入的稳定增长提供了重要保障。
2）毛利率预测的可实现性
由于海航技术的飞机维修业务主要成本为人工成本，伴随着海航技术的营业
收入增长，营业成本也在预测期同步上涨。海航技术历史年度及预测年度毛利率
如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利率 20.43% 21.28% 20.41% 19.37% 18.34%
根据飞机维修业务的特点，对海航技术未来业务预测中，人工成本预测不仅
考虑了机队增长带来的人员数量增长，同时也考虑平均人工薪酬的增长。按上述
原则预测的预测期海航技术毛利率整体较为稳健。
综上，海航技术的收入增长基于主要客户存量机队规模及未来机队规模增长。
其业务来源稳定且业务模式符合航空业行业特点及行业通行做法、收入预测的基
础机队规模依据合理、结算定价公允合理且整体毛利率预测相对合理，因此本次
交易关于海航技术的业绩承诺具有可实现性。
4、结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值
公允性。
（1）上市公司收购 MRO 公司的必要性
国内各大型航空公司，如中国国际航空、东方航空、南方航空等都拥有飞机
维修部门或子公司，一方面有利于提高效率保障飞行安全，另一方面也可有效降
低飞机维护保养成本。上市公司收购 MRO 公司具有以下三点必要性。
1）融入上市公司运营体系提高飞机维修效率
飞机维修业务包括类别较多，覆盖飞机运营全生命周期，主要包括飞机日常
运营的航线维修、各飞行周期的定期检修、飞机部附件的专项维修以及提供飞机
11
维修全方位支援的机队管理服务等。飞机维修业务，无论是维修计划制定还是维
修资源调度，都是较为复杂的系统工作，与航空公司航空运输业务统计计划、统
一管理，可以充分发挥协同效应，提高飞机维修效率，进而更好地保障上市公司
航空运输主业高效运行。
2）以先进的管理体系提高安全保障
飞机维修业务涉及到飞机日常航线安全检查维护、飞机定期检修保养及飞机
故障部附件的全面维修，对航空运输安全稳定运营至关重要。上市公司拥有一流
的管理经验及管理能力，收购 MRO 公司后，以上市公司先进的管理体系对其进
行管理升级，可以进一步提高上市公司接受飞机维修服务的安全保障。
3）降低维修成本支出
飞机维修保障是航空公司重要的上游服务，也构成了航空公司重要的成本支
出。根据前述统计分析，本次收购后海航技术将成为上市公司全资子公司，可显
著降低维修成本支出。
（2）上市公司收购海航技术的合理性
1）海航技术具有多项业务资质，业务能力较为全面
海航技术自 2009 年成立以来，已开展飞机维修业务近 9 年，具有较为丰富
的飞机维修业务相关经验，公司业务成熟，管理规范。海航技术及其下属子公司
拥有 CAAC、FAA、DMDOR、MDA、JMM、DOA、CAAS、STC 等多项业务资
质，并获得 AS/EN 9110 国际质量管理体系认证，可以承接上市公司所需的飞机
航线维修、机身维修、附件维修、机队管理等主要飞机维修业务，是一家业务较
为全面的 MRO 公司。
2）海航技术具有地理位置和规模优势
海航技术总部位于海口美兰海航基地，维修机库与海口美兰机场相连，机身
维修便利。同时，海航技术在全国拥有 10 大维修区域中心（海口、北京、西安、
太原、昆明、重庆、新疆、天津、乌鲁木齐、福州），30 多个维修基地以及遍布
全球 200 余个站点的航空维修服务网络。海航技术的维修基地及网点分布于上市
12
公司的匹配程度较高，可以为上市公司提供较为全面的飞机维修保障服务。
3）海航技术为上市公司提供飞机维修业务具有延续性
多年来，海航技术提供的维修服务可靠高效，是上市公司长期和主要的飞机
维修服务提供商。自设立以来，海航技术长期为上市公司提供飞机维修服务，海
航技术各维修基地维修资源布局与上市公司航线匹配度较高，可较为充分地保障
上市公司飞机维修需求。因此上市公司收购海航技术，其飞机维修业务具有良好
的延续性，可以无缝衔接各项维修服务，为上市公司提供稳定的维修保障。
（3）海航技术估值的公允性
1）可比上市公司的情况
可比上市公司的相关指标情况如下：
公司名称 主要经营范围 P/E P/B
航空小型发动机维修；飞机机载无线电、仪表、
海特高新 电气设备的研制和维修；航空培训；航空器材维 227.02 2.24
修交换及租赁一体化服务等。
许可经营项目：航空、航天相关设备制造；航空
航新科技 84.31 6.23
器零件制造；航空航天器修理等。
航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航
中航电子 44.40 3.39
空电子、自动控制、惯性导航、电子信息等。
仪器仪表、电器原件、五金交电、铸造原辅材料、
新研股份 38.23 2.50
机械产品配件及各类机电产品的销售等。
平均值 98.49 3.59
为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机
海航技术 (包括辅助动力装置)和其他附件；机队技术管理 20.02 1.46
及其他工程服务等。
综上所述，与可比上市公司相较，本次交易中海航技术的估值指标处于相对
合理区间内。
2）可比交易案例的情况
近年国内上市公司收购飞机维修行业相关公司的交易案例有限，可比交易案
例具体比对情况如下：
13
收购 交易价格 预测首年净利润 对应动态
标的资产 基准日
方 （万元） （万元） 市盈率
Magnetic 飞机
比对 航新 2017 年 10
维修有限公司 33,384.97 2,085.11 16.01
交易 科技 月 31 日
100%股权
比对 日发 Airwork 公司 2017 年 12 143,720.88
9,497.04 15.13
交易 精机 100.00%股权 月 31 日 （预估值）
平均市盈率 15.57
本次 海航 海航技术 2017 年 12
333,681.68 36,781.58 14.93
交易 控股 60.78%股份 月 31 日
综上所述，与可比交易相较，本次交易中海航技术的估值指标处于合理区间
内。
5、中企华核查意见
经核查，我公司认为：
（1）上市公司已结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，补
充披露分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用的情况。
（2）上市公司已补充披露与海航技术间交易的定价基础，该定价基础具有
公允性。
（3）海航技术未来业绩的提升主要来自于主要客户机队的增加，并考量其
未来主要成本的相应增加，其未来盈利预测具有可实现性。
（4）上市公司收购海航技术具有合理性，其估值具有公允性。
（十三）预案第 23 页披露，西部控股预评估值为 301,032.49 万元，归属母
公司所有者权益 174,183.16 万元，预评估增值率 72.83%。而预案第 351 页披露：
采用资产基础法对西部控股 100%股权的预评估值为 301,032.49 万元预评估增值
191,221.06 控股预评估增值率前后信息披露不一致的原因请财务顾问和评估机
构发表意见。
回复：
1、预评估增值率信息披露的情况
根据西部控股未经审计的财务报表显示，截至 2017 年 12 月 31 日，西部控
14
股合并报表账面归属于母公司所有者权益为 174,183.16 万元。截至 2017 年 12 月
31 日，西部控股母公司单体报表账面净资产为 109,811.43 万元。
西部控股预评估值为 301,032.49 万元，较西部控股合并报表归属于母公司净
资产 174,183.16 万元增值率为 72.83%；较西部控股母公司单体报表账面净资产
109,811.43 万元增值率为 174.14%。
预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披
露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。
2、中企华核查意见
经核查，我公司认为：
预案所披露的两处预评估增值率不一致系不同比较口径所致，不存在信息披
露错误。上市公司已在预案（修订稿）各相应处补充说明计算增值率的口径。
（十五）请补充披露在对交易标的评估的过程中，是否考虑了本次募集配套
资金相关投资项目的收益情况或可能产生的财务费用等，并说明相关交易标的
的业绩承诺计算是否将扣除本次募投项目的收益或相关费用。请财务顾问和评
估机构发表意见。
回复：
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构
费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括：（1）海航技术天津发动机
维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训
中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心
购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设
项目；（7）西部航空购买 4 架飞机。
1、本次交易的预评估过程中不包含募投项目产生的收益及费用
评估机构在对各标的公司进行预评估的过程中均未考虑本次募集配套资金
相关投资项目的收益及可能产生的财务费用的影响。
2、相关交易标的的业绩承诺计算已扣除本次募投项目的收益或相关费用
15
相关交易标的的业绩承诺计算已扣除本次募投项目的收益或相关费用。
3、中企华核查意见
经核查，我公司认为：
（1）在对各标的公司进行预评估的过程中均未考虑本次募集配套资金相关
投资项目的收益及可能产生的财务费用的影响；
（2）相关交易标的的业绩承诺计算已扣除本次募投项目的收益或相关费用。
16
