海通证券股份有限公司


                  关于

海南航空控股股份有限公司终止发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项


                   之

       独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




        签署日期：二零一八年十一月
                                声    明

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任海南
航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财
务顾问。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对海航控股终止本次重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作
如下声明：

    1、本独立财务顾问对海航控股终止本次重组事项出具核查意见所依据的资
料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由海航控股董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财
务顾问出具的核查意见不构成对海航控股的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海航控股董事会发布的关于终
止本次重组的所有公告。
    本独立财务顾问接受海航控股委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并出具本核查意见如下：

     一、本次重组的主要历程

    海航控股股票自 2018 年 1 月 10 日开市起因重大事项停牌，并于 2018 年 1
月 24 日转入重大资产重组事项继续停牌。上市公司于 2018 年 2 月 10 日披露了
《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临 2018-012），预计
上市公司股票自 2018 年 2 月 12 日起继续停牌不超过 1 个月，并于 2018 年 2 月
24 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-016）及于 2018
年 3 月 3 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-017）。

    2018 年 6 月 8 日，海航控股召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》等本次
重组相关议案。海航控股与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与业绩
承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。海航控股于 2018 年 6 月 9 日披露了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的提
示性公告》（公告编号：临 2018-081）。

    海航控股于 2018 年 6 月 22 日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2018】0701 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》
的要求，上市公司组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了
认真落实，同时对照《问询函》要求对重组预案等文件进行了修订和补充，详
情请见上市公司于 2018 年 7 月 20 日披露的《关于对上海证券交易所<关于对海
南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临 2018-110）、预案（修订稿）及预
案摘要（修订稿）等相关文件。经上市公司申请，上市公司股票于 2018 年 7 月
20 日复牌。
    2018 年 11 月 8 日，海航控股召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监
事会第十八次会议审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，
决定终止本次重组事项。

    二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了协商探讨，
会同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事
务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交
易的重要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次重组所需
的内外部决策程序和信息披露义务。

    三、本次重组终止的原因

    经上市公司管理层慎重考虑，由于筹划本次重组期间，面临的外部环境特
别是资本市场环境发生了较为明显的变化，继续推进本次重组事项面临一定的
不确定因素。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，上市公司拟终
止筹划本次重组事项。本次重组终止不会给上市公司生产经营和后续发展产生
重大影响。

    四、本次重组终止履行的程序

    2018 年 11 月 8 日，海航控股召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监
事会第十八次会议审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，
决定终止本次重组事项。根据上市公司与相关各方于 2018 年 6 月 8 日分别签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认
购协议》的相关条款，鉴于现行条件无法达成该等协议，且该等协议已不具备
生效条件，因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止，不涉
及违约处理。任何一方均无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任
何法律责任。
    五、对上市公司的影响

    根据上市公司与相关各方于 2018 年 6 月 8 日分别签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》等协议的相关条款，鉴于现行条件无法达成该等协议，
且该等协议已不具备生效条件，因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止
事项起即终止，不涉及违约处理。

    目前上市公司业务经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对上市公司
现有的生产经营活动造成重大不利影响。

    六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披
露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。海航控
股终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）