湖南天雁：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告2017-04-26
证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2017-016
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，根据《国资委
党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资
党办组织〔2016〕38 号），中国证监会 2016 年 9 月 30 日公布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》，军工企业股份制改造实施暂行办法（科工改[2007]1366
号）以及《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律、法规、规范性
文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，湖南天雁机械股份有限公
司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于 2017 年 4 月 25 日召开的第八届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董
事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订
1、原章程 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改后条款内容：
第一条：公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党党章》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2、新增“第二条”，后续条目做相应变更：
第二条：本章程充分发挥发挥国有控股公司党组织的领导核心和政治核心作
用。
3、原章程 第四条：公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委
员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监
许可〔2012〕366 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司
（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本
公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00 股，
占公司总股本的 31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份
有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于
2013 年 7 月 5 日在上海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东
大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1 月
29 日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》（号码：370000018052325）。
修改后条款内容：
第五条：公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会《关于
核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕
366 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中
国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和
负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00 股，占公司总股本
的 31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票
恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5
日在上海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东大会审议通过
了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1 月 29 日，公司
已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。
4、原章程 第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）董事会、监事会成员任免；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后条款内容：
第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原章程 第八十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改后条款内容：
第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
6、新增“第五章 党委”，包括“第九十八条”至“第一百零一条”，后续
条目做相应变更：
第九十八条 党组织的机构设置
（一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，
建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；
（二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书记和董事长
“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
照《党章》等相关规定选举或任命产生；
（三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十九条 公司党委职责
（一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和上级党组织
的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用；
（二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董事会、经理
层决策重大问题前置程序；
（三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作；
（七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。
第一百条 党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国有资产管理相
关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。
第一百零一条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的党委成员，视
情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、
降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党
纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司
法机关处理。
7、原章程 第一百五十九条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改后条款内容：
第一百六十六条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。定期监事会会议通知
应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
8、原章程 第一百六十条：监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改后条款内容：
第一百六十七条：监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知
应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。
9、原章程 第一百六十九条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之十；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改后条款内容：
第一百七十六条： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
10、新增“第十三章 特别条款”，包括“第二百一十九条”至“第二百二
十五条”，后续条目做相应变更：
第二百一十九条 公司作为承制军品的企业，接受国家军品订货，并保证国
家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属
变更或用途改变的事项，应经国防科技工业管理部门批准后再履行相关法定程
序。
第二百二十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高
级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国
家秘密 安全。
第二百二十二条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经
审批机关同意后再履行相关法定程序。
第二百二十三条 公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业管理部门履
行审批程序。
第二百二十四条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防
科技工业管理部门备案。
第二百二十五条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动
人合并 持有上市公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技工业管理部门申
报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》的修订
1、原规则 第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
修改后条款内容：
第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
2、原规则 第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后条款内容：
第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、原规则 第五十六条：公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持
人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议
方式外还同时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股
东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后条款内容：
第五十六条：股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
三、《董事会议事规则》的修订
《董事会议事规则》原第二十七条内增加条件“（五）坚持重大事项党组织
提前讨论原则。把党组织研究讨论作为董事会决策“三重一大”事项前置程序。”
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内容尚
需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
