证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2017-020
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 305,667,183 股
本次股改限售股上市流通日为 2017 年 9 月 12 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 4,916,521 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权分置
改革于 2008 年 9 月 22 日经 A 股市场相关股东会议通过，以 2008 年 11 月 5 日
作为股权登记日实施，于 2008 年 11 月 7 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
为了推进公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国
有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及董事会做出如下
特别承诺：
1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营
性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置
换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽
1
最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻
骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方
案实施完成后方能上市流通。”
3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”
4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管
理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻
骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到
盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以
补足。”
公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵装集团在济
南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股
本结构发生变化的情况。
2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的
股本结构变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、
可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。
（二）股东持股变化情况
1、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例
变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、
回购股份等导致股东持股比例变化的情况。
2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比
2
例变化情况
(1)2008 年 10 月 20 日，经上海证券交易所上市公司部、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原
因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）登记的 A 股股本数为 741,820,915 股，与济南轻骑工商注册及对外
信息披露的股本数 741,817,440 股存在 3,475 股差异。
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟
通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对
外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益
不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股
股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应
数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 4,518 股。此次股
份数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 16,274,658 股，持股比例为
1.675%。
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股
份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原
非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 305,667,183 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2017 年 9 月 12 日；
(三)本次限售流通股上市明细
持有有限售条件
持有有限售条 剩余有限售
的流通股股份占 本次上市数量
序号 股东名称 件的流通股股 条件的流通
公司总股本比例 （单位：股）
份数量 股股份数量
(%)
1 中国长安汽车集团股份有限公司 305,474,988 31.4334 305,474,988 0
2 龙口市正宇机电设备制造有限公司 32,490 0.0033 32,490 0
3
3 宋润华 70,980 0.0073 70,980 0
4 晋江市成达齿轮有限公司 53,235 0.0055 53,235 0
5 张红华 35,490 0.0036 35,490 0
合计 305,667,183 33.4531 305,667,183 0
经向股东中国长安汽车集团股份有限公司核实其持有的有限售条件的流通
股 305,474,988 股股份，原为 2008 年公司股改后中国兵器装备集团持有的济南
轻骑摩托车股份有限公司 305,474,988 股股份，2010 年公司进行重大资产重组
（为履行股改时的重大资产置换承诺），置换后中国长安汽车集团股份有限公司
持有公司 305,474,988 股。
经向股东龙口市正宇机电设备制造有限公司核实其持有的有限售条件的流
通股 32,490 股股份，是龙口市电机模具厂（以下简称“龙口模具”）用部分货
款购买的股票经多次法人股分红和公积金转增股本目前持股 32,490 股。因 2001
年期间，龙口模具因欠龙口市正宇机电设备制造有限公司加工费，经多次索要未
果，正宇机电起诉至龙口市人民法院，经调解，龙口模具账户限售股 32,490 股
转让给龙口市正宇机电设备制造有限公司，用于抵顶所欠加工费。2017 年 4 月
已办理股票过户、变更登记手续完成。
经向股东宋润华核实其持有的有限售条件的流通股 70,980 股股份，是宋润
华于 1989 年至 2000 年承包莱州市沙河镇小珍珠村民委员会开办的非法人企业莱
州市机动车配件厂用货款购买的股票 20,000 股，后经多次法人股分红和公积金
转增股本累计持股 70,980 股，登记的股东名称是“莱州配件”。该股权是宋润华
承包莱州市机动车配件厂期间产生的，经过仲裁庭裁决，该股权归宋润华所有，
已办理股票过户、变更登记手续。
经向股东晋江市成达齿轮有限公司核实其持有的有限售条件的流通股
53,235 股股份，是当时的股权公司福建省晋江成达机械配件厂（简称“晋江配
件”）购买的原始法人股 15,000 股,后经多次法人股分红和公积金转增股本累计
持股 53,235 股。2000 年，福建省晋江成达机械配件厂变更名称为晋江市成达齿
轮有限公司，持有股份数不变。
经向股东张红华核实其持有的有限售条件的流通股 35,490 股股份，是以支
4
付现金方式购买取得，并通过司法程序办理了股权过户手续。2017 年 7 月已办
理股票过户、变更登记手续完成。
上述持有有限售条件的流通股股份的股东前期由于资料不全等原因，无法开
展有限售条件的流通股上市流通工作，现相关资料准备齐全，因此申请上述有限
售条件的流通股上市流通。
（四）本次有限售条件的流通股上市为公司第十二次安排有限售条件的流通
股上市。
六、保荐机构核查意见
经股改保荐机构华龙证券有限责任公司核查，保荐机构认为：
1、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送
股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或
转让。”2008 年 11 月 7 日股改完成后复牌，2011 年 11 月 6 日该承诺履行完成。
2、2012 年 4 月 27 日济南轻骑股权过户至中国长安名下，中国长安承诺自
资产交割后连续 12 个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转
让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司锁定，2013 年 4 月 26 日该承诺履行完成。
3、股权分置改革时兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会
将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现
盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计
的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30
个工作日内予以补足。”经核实济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008
年度经审计的净利润为正。
4、股权分置改革方案承诺“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个
交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入
优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”，经核实 2009 年 9 月 3 日开始
实施了资产注入，2011 年 3 月 3 日董事会通过资产置换议案，2012 年 3 月 26
日方案获得中国证券监督管理委员会批准，2014 年 4 月重组实施完毕，承诺履
行完成。
5、自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，本次限售股解禁的 5 名股东均
5
忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的相关承诺。
6、通过对湖南天雁此次有限售条件的流通股股东身份及相关文件的确认，
湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘
录第十四号》等法律、法规及规则的规定。
7、本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍。
8、华龙证券作为湖南天雁股权分置改革工作的保荐机构，同意上述共计 5
名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计 305,667,183 股有限售条件的流
通股上市流通。
七、此前限售流通股上市情况
1、2009 年 12 月 1 日，公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 22,023,668 股。详见 2009 年 11 月 25 日《上海证券报》、香港《文
汇报》上刊登的公司公告。
2、2010 年 6 月 1 日，公司第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 4,131,074 股。详见 2010 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上
刊登的公司公告。
3、2010 年 12 月 1 日，公司第三次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 1,011,155 股。详见 2010 年 11 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》
上刊登的公司公告。
4、2011 年 6 月 1 日，公司第四次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 603,330 股。详见 2011 年 5 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊
登的公司公告。
5、2011 年 12 月 1 日，公司第五次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 1,320,203 股。详见 2011 年 11 月 25 日《上海证券报》、《香港商报》上刊
登的公司公告。
6、2012 年 3 月 9 日，公司第六次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 922,740 股。详见 2012 年 3 月 5 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
7、2014 年 12 月 3 日，公司第七次有限售条件的流通股上市流通，上市数
6
量为 851,760 股。详见 2014 年 11 月 29 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登
的公司公告。
8、2015 年 7 月 6 日，公司第八次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 603,330 股。详见 2015 年 7 月 1 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
9、2015 年 11 月 6 日，公司第九次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 187,146 股。详见 2015 年 11 月 3 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
10、2016 年 7 月 1 日，公司第十次有限售条件的流通股上市流通，上市数
量为 709,800 股。详见 2016 年 6 月 28 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的
公司公告。
11、2017 年 2 月 15 日，公司第十一次有限售条件的流通股上市流通，上市
数量为 141,960 股。详见 2017 年 2 月 11 日《上海证券报》、《香港商报》上刊登
的公司公告。
八、本次股本变动结构
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 305,474,988 -305,474,988 0
3、其他境内法人持有股份 4,824,796 -85,725 4,739,071
4、境内自然人持有股份 283,920 -106,470 177,450
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
限售流通股合计 310,583,704 -305,667,183 4,916,521
A股 431,233,736 305,667,183 736,900,919
B股 230,000,000 0 230,000,000
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售流通股份合计 661,233,736 305,667,183 966,900,919
股份总额 971,817,440 0 971,817,440
7
九、上网公告附件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、此次有限售条件的流通股上市持股股东材料
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二零一七年九月七日
8
