湖南天雁机械股份有限公司
                法律合规委员会实施细则
                         第一章 总则
    第一条 为推进规范湖南天雁机械股份有限公司（下称“公司”）
的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本实施细则。
    第二条 董事会法律合规委员会是董事会下设的专门工作机构，

对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。
                       第二章 人员组成
    第三条 法律合规委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二
名。所有委员均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生，其中至少一名委员应具有法
律相关背景。
    第四条 法律合规委员会设召集人一名，负责召集和主持法律合
规委员会工作。召集人由法律合规委员会选举产生。
    第五条 法律合规委员会委员的任期与董事任期一致。委员任期

届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司
章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第四条的规定补足委员人数。
     第六条 董事会办公室负责法律合规委员会日常工作联络和会
议组织工作。
                         第三章 职责权限
   第七条 法律合规委员会的主要职责权限为：

   (一) 履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施方案并
报董事会审议批准；
   (二) 对法律合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意

见；
   (三) 对法律合规管理的制度机构设臵及其职责进行审议并提出
意见；

   (四) 监督、评价公司的法律合规管理工作，检查公司在遵守法
律及监管规定方面的执行情况；
   (五) 《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
   第八条 法律合规委员会委员的主要职责权限为：
   (一) 根据本实施细则的规定按时出席法律合规委员会会议，就
会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
   (二) 提出会议议题；
   (三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得
所需的报告、文件、资料等相关信息；

   (四) 充分了解法律合规委员会的职责以及其本人作为委员的职
责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，
确保其履行职责的能力；
   (五) 充分保证其履行职责的时间和精力；
   (六) 本实施细则规定的其他职权。
   第九条 应法律合规委员会委员的要求，公司的法律事务部门等

相关部门应向法律合规委员会提供与待审议的议案相关的背景资料、
法律意见等相关材料，并对法律合规委员会的工作给予积极配合，以
便法律合规委员会履行其职责。

    第十条 法律合规委员会对董事会负责；法律合规委员会的决策
建议和报告应提交董事会审议决定。
                        第四章 议事规则

    第十一条 法律合规委员会会议分为年度会议和临时会议，年度
会议每年召开一次，临时会议由两名以上委员或召集人提议召开。召
开年度会议，公司董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，

并发送会议议题和会议资料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述
通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。
    第十二条 出现下列情形之一的，委员会召集人应于事实发生之
日三天内签发临时会议的通知：
    (一) 董事会提议；
    (二) 召集人提议；
    (三) 两名以上委员提议。
    董事会办公室应于临时会议召开前三天将会议通知及有关会议

资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
    第十三条 会议通知应包括：
    (一) 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
    (二) 会议议程、会议议题和会议资料；
    (三) 发出通知的日期。
    第十四条 会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮件）、传真、

特快专递或《公司章程》规定的其他方式发出。
    第十五条 法律合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体

委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，召集人有权多投一
票。
    第十六条 法律合规委员会委员应亲自出席会议，若委托其他委

员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第十七条 法律合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决。委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议或借助类似通讯
设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其
他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自参加会议。
    第十八条 法律合规委员会会议讨论同委员会委员利益相关的议
题时，相关委员应回避。
    第十九条 法律合规委员会的决议可以由所有委员在一份签字页
上签署同意，也可以由所有委员分别签署同意，两种签署方式具有同
等法律效力。
    第二十条 如有必要，法律合规委员会会议可邀请公司其他董事、

监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。
    第二十一条 如有必要，法律合规委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司负担。
    第二十二条 董事会授权或批准后，法律合规委员会通过的决议
需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，委员会有权
在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实

情况。
    第二十三条 法律合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的

规定。
    第二十四条 法律合规委员会会议应当有完整的会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保

存。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除
有关法律、法规及监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

                           第五章 附则
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家颁布的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即执行，报董事会审议通过。
       第二十七条 本实施细则的修订权和解释权归属公司董事会。
       第二十八条 本实施细则经公司于 2018 年 12 月 14 日召开的董
事会会议审议通过。