湖南天雁：公司章程（2019年3月修订）2019-03-28
湖南天雁机械股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问制度
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 特别条款
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 1993 年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006 年公司依照《公司法》
进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。
第四条 公司于 1993 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5500 万股，于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易
所上市。1997 年 5 月 27 日根据国务院证券委员会证委发[1997]37 号《关于同意
济南轻骑摩托车股份有限公司发行境内上市外资股的批复》，公司向境外投资人
发行以外币认购并且在境内上市外资股为 23000 万股，于 1997 年 6 月 17 日在上
海证券交易所上市。
第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核
准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕
366 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长
安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债
进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00 股，占公司总股本的
31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复
上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在
上海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东大会审议通过了《关
于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1 月 29 日，公司已完成
工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。
第六条 公司注册名称：湖南天雁机械股份有限公司
英文名称：HUNANTYENMACHINERYCO.,LTD
第七条 公司住所：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号，邮政编码：421005
第八条 公司注册资本为人民币 97181.744 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的技术优势，开发新产品，
积极开拓国际和国内市场，为国家和企业积累资金，为股东增加收益，为社会创
造财富。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开
发、生产、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的内资股和外资股，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准首次发行的普通股总数为 17760 万股，成立时向发
起人中国轻骑摩托车集团总公司发行 11200 万股，占公司可发行普通股总数的百
分之六十三点零六。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 97181.744 万股，其中境内上市外
资股股东持有 23000 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东对公司负有如下义务：
（一）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
（二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或
董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司
董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不
得干涉公司高级管理人员的任免和使用；
（四）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外利益；
（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；
（六）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件
下，应优先与公司合作；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司
依法履行向公众投资者披露信息的义务；
（八）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占本公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时（六位董事）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议
公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决
权股份总数的 10%，如不足 10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身份确认方式在本公司《股东大会
议事规则》中规定。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
以上期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开的当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。
股东大会主持人有权拒绝未持有以上文件或文件不全者参加股东大会。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东进行会议登记，应提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定
代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人签署的
授权委托书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应
另外提供代理人身份证、委托书。
召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件的原件以核实
传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实的参会者，
股东大会主持人有权拒绝其到会。
第七十条 股东大会要求时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权股份的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权股份的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八
十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名的方式：
（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或
者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；单独或者合计持有公司 10%以
上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届监事会可以提名下一届监事会非
职工监事候选人。独立董事的选举根据有关法律法规执行；职工监事由工会提名，
职工代表大会选举产生。
（二）股东、董事所提名的董事候选人由公司股东大会选举产生，任何股东
单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有
公司股票的比例。
（三）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名人提出新候选人，原提名人
为上一届董事会或监事会的，则由本届董事会或监事会提出新候选人。提名人应
将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交
董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。
（四）对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于董事会召开前十天送交
公司董事会秘书。
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票方法为：
（一）计票
1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、非职工监
事数之积，分别为该股东该次选举董事、非职工监事的表决票数；
2、进行多轮选举时，股东大会主持人应当在每轮表决前宣布该轮的应选董
事、非职工监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新计
算累计表决票数。
（二）投票
每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将所持有的表
决票数分别或全部投给一位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其
表决票数，否则该股东的该项投票无效。
（三）当选
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事
候选人数等于或小于应选董事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选；
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一的董事、非职工监事
候选人数大于应选董事、非职工监事数时，得票较多的董事、非职工监事当选；
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当选者，则应对得票相同的
候选人进行第二轮投票；
4、如第二轮投票仍然确定不了当选人，则应在下次股东大会上另行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议中明确约定。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十八条 党组织的机构设置。
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记
原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第九十九条 公司党委职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，公司与董事签
订聘任合同。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增
加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下
列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适
用于独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零六条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换
（一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选
人中选举产生或更换。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年；
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。
第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，具有以下特别职权：
公司重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的
关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第一百一十四条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会
每名独立董事应作出述职报告。
第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人,董事长由董事担
任。董事会成员应包括三分之一的独立董事。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对
外提供贷款担保；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并
会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决策权限。
但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别
规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相
当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之十五以内（含净资产
值百分之十五）的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行]；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函、电
子邮件等方式，通知时限为会议召开前三天。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事会
表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董
事的三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会决议由出席会议的董事以举手通过方式表决，并由
参会董事在书面决议上签名。每名董事有一票表决权。
第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
会议记录的保存期限为十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十九条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
(三)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上
海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和上海证券交易所上市规则等要求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格
证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经
上海证券交易所认可后由董事会聘任。
公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘
任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
公司董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下文件：
(一)董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
(四)董事会的聘任书；
(五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(六)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传
真及通信地址等。
第一百四十二条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理由董事
会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，公司和总经理签订聘任合同，明确
双方权利义务关系。总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取职工会和职代会的意见。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十七条 监事连续两次不亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事应具有法律、
会计等方面的专业知识或工作经验。设监事会主席一名。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百四十七条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。定期监事会会议通知
应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百六十三条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知
应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十五条 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东
大会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监
事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。
第三节 监事会决议
第一百六十六条 监事会主席主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一
以上的监事出席方可举行。
第一百六十七条 每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全
体监事的过半数通过。
第一百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问
和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序：
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公
司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策
和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的
资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来 12 个月内，累计支出超过
上一年度审计后净资产的 20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公
司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专
项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新
的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，
公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经公司董事会充分论证，并听
取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，并说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第四节 总法律顾问制度
第一百八十五条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，由董事会
聘任，全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾问制度。
第一百八十六条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备的副总法律顾问，协
助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
第十章 通知和公告
第一节通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以在证券主管部门认可的
全国性公开发行的报纸上公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件及其
他方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件及
其他方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出，自邮件成功发送
后 12 小时并且电话记录显示其收到该邮件后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》（中文）、《香港商报》（中、英文）
及中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程二百零一第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零四条 公司因本章程二百零一第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未以前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 特别条款
第二百一十七条 公司作为承制军品的企业，接受国家军品订货，并保证国
家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十八条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权
属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业管理部门批准后再履行相关法定程
序。
第二百一十九条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百二十条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审
批机关同意后再履行相关法定程序。
第二百二十一条 公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业管理部门履
行审批程序。
第二百二十二条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防
科技工业管理部门备案。
第二百二十三条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动
人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技工业管理部门申
报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第十四章 附则
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。
章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事工作制度。
