证券代码：600698（A 股）   900946（B 股）      公告编号：临 2019-015
证券简称：湖南天雁（A 股）   天雁 B 股（B 股）

                   湖南天雁机械股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，根据《国资委

党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资

党办组织〔2016〕38 号），中国证监会 2016 年 9 月 30 日公布的《上市公司章程

指引（2016 年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法

律、法规、规范性文件的相关要求，结合湖南天雁机械股份有限公司(以下简称

“湖南天雁”或“公司”)实际情况和经营管理需要，公司于 2019 年 3 月 27 日

召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具

体情况报告如下：

     一、原公司章程 第五条第三段：“中国长安汽车集团股份有限公司（以下

简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全

部资产和负债进行置换，”

     修改后条款内容：

     第五条第三段：“中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其

持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债进行置

换，”

     二、原公司章程 第十三条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

     修改后条款内容：

     第十三条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。

     三、原公司章程 第一百一十九条（十一）：聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     修改后条款内容：

     第一百一十九条（十一）    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     四、原公司章程 第一百四十七条    （六）：提请董事会聘任或解聘副总经

理、财务负责人；

     修改后条款内容：

     第一百四十七条（六） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总

法律顾问；

     五、公司章程新增条款

     建议“第九章   财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第九章   财务

会计制度、利润分配、总法律顾问和审计”，并新增一节，具体如下：

     第四节   总法律顾问制度

     第一百八十五条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，由董事会聘

任，全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾问制度。

     第一百八十六条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备的副总法律顾问，协

助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。

     后续条目做相应变更。

     除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。
     修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》的

具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/

     特此公告。




                                       湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                               二〇一九年三月二十八日