湖南天雁机械股份有限公司
        独立董事对相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
等的有关规定，我们作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖
南天雁”或“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的原则，对
公司第九届董事会第五次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、对《关于公司 2018 年利润分配方案》的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实
现净利润为-8894 万元，年末累计未分配利润为 -94166 万元。根据
《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2018 年度利润分配预案
如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不
向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
    基于独立判断的立场，我们认为公司的利润分配方案是根据公司
实际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司
2018 年度股东大会审议。
    二、对《关于支付 2018 年度审计费用的议案》的独立意见
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供
审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务。我们同意支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年度财务和内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万
元。
    我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    三、对《公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计
情况》的独立意见
    我们就公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计情
况进行了认真审查。我们认为：公司 2018 年度日常关联交易的执行
符合规定，2019 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不
会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范
围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2018 年日常关联交
易执行情况及 2019 年度日常关联交易的预计事项。
    在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。
    四、对《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有
限责任公司申请授信额度的议案》的独立意见
    我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，
可以为公司日益增长的信贷业务需求提供新的融资渠道，有助于优化
财务结构、提高资金使用效率、降低资金成本和有效防范融资风险。
该交易符合公平、公正、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定，并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
  五、对《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次《公司章程》相关条款的修订及决策程序符
合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，不存在损害
公司利益或中小股东利益的情形，有利于提高公司规范运作水平。
    我们同意修订《公司章程》中相关条款，并同意将此议案提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
    独立董事：
        刘福水      龚金科     刘桂良
                                              2019 年 3 月 27 日