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公司公告

*ST天雁:中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告2019-11-06  

						                     中信建投证券股份有限公司
    关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票
                 发行过程和认购对象合规性的报告


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南
天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1860 号)的
核准,同意湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”、“发行人”、
“公司”)向中国长安汽车集团有限公司(以下简称“中国长安”)非公开发
行普通股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保
荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议,
对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,并
出具本报告。现将有关情况报告如下:

    一、本次非公开发行股票的批准情况

    (一)董事会审议通过

    发行人第九届董事会第二次会议(2018 年 11 月 22 日)审议通过了发行人
本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告,相关决议内容分别
于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等
指定信息披露平台予以公告。

    (二)股东大会审议通过

    发行人 2018 年第三次临时股东大会(2018 年 12 月 14 日)审议通过了发行
人本次非公开发行 A 股股票的方案,发行人 2019 年第一次临时股东大会
(2019 年 1 月 4 日)审议通过了发行人非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告,相关决议内容分别于 2018 年 12 月 15 日和 2019 年 1 月 5 日在上
海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。



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    (三)本次发行监管部门核准过程

    1、2018年12月5日,国务院国资委出具《关于湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]878号),同意湖南天雁
本次非公开发行股票方案。
    2、2019年8月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
    3、2019年10月9日,中国证监会出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞1860号),核准公司非公开发
行不超过194,363,488股新股。

    二、本次非公开发行的发行过程

    中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
    (一)定价情况
    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。其中,发行期首日为发送认购邀请书的次一交易
日,即2019年10月23日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均
价的90%,即不低于2.70元/股。其中,定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股
票交易总量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资
本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应的调整。
    (二)缴款、验资情况
    本次发行实际发行数量为92,592,592股,发行价格为2.70元/股。截至2019年
10月24日,本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)
指定账户,经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11762号《验资报告》,
保荐机构(主承销商)已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象缴纳的认购
资金总额人民币249,999,998.40元。
    截至2019年10月24日,保荐机构(主承销商)已将上述认购款项扣除支付
给保荐机构(主承销商)相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专

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项存储账户,经立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》
验证,本次发行募集资金总额为人民币249,999,998.40元,扣除各项发行费用人
民币4,358,592.59元(含税),实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其
中新增股本为人民币92,592,592.00元,新增资本公积为人民币153,048,813.81元。

    三、本次非公开发行的合规性

    本次发行系向特定对象中国长安发行,本次发行的定价基准日为发行期首
日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    (一)股份认购协议
    2019 年 10 月 25 日,发行人与中国长安签署了《股份认购协议》,对本次
发行的股份认购价格、认购方式、认购总金额及数量、认股款的支付时间、支
付方式与股票交割、锁定期、双方的义务和责任、违约责任、协议的生效和终
止等事项进行了详细的约定。经核查,发行人与中国长安签署的《股份认购协
议》系双方的真实意思表示,权利义务明确,内容合法有效,并经公司 2019 年
第一次临时股东大会决议通过,符合《实施细则》第十二条的规定。
    (二)发行价格的确定
    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。其中,发行期首日为发送认购邀请书的次一交易
日,即 2019 年 10 月 23 日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%,即不低于 2.70 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量。
    (三)发行数量
    本次发行的股份数量最终确定为 92,592,592 股,不超过湖南天雁董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 194,363,488 股。
    (四)募集资金金额
    本次发行募集资金总额为人民币 249,999,998.40 元,扣除各项发行费用人
民币 4,358,592.59 元(含税),实际募集资金净额为人民币 245,641,405.81 元,
符合湖南天雁董事会及股东大会决议的规定。
    (五)发行对象


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   本次非公开发行的发行对象为中国长安,符合湖南天雁董事会及股东大会
决议的要求。

    四、结论意见

   综上所述,中信建投证券认为:
   (一)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;
   (二)本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定,发行人本次发行过程合法、有效;
   (三)本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行
人董事会及股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;
   (四)本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。


   (本页以下无正文)




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