振华重工:2018年第一次临时股东大会会议资料2018-02-27
振华重工 2018 年第一次临时股东大会 会议资料
上海振华重工(集团)股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年 三月七日
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振华重工 2018 年第一次临时股东大会 会议资料
会 议 议 程
一、《关于为荷兰、美国子公司提供担保的议案》 ............... 2
二、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和<贷款
服务框架协议>的议案》 ................................. 3
三、《关于中交天和机械设备制造有限公司分割我公司于中交财务有限
公司授信额度的议案》 .................................. 5
四、《关于修改公司章程的议案》 ............................. 6
五、《关于为地中海子公司提供担保的议案》 .................. 11
六、《关于提名监事候选人的议案》 .......................... 12
七、《关于增选公司第六届董事会董事候选人的议案》 .......... 14
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2018年第一次临时股东大会会议资料之一
关于为荷兰、美国子公司提供担保的议案
各位股东:
因我司海外全资子公司业务量的不断扩充以及新市场的开拓,为
更好的支持其拓展海外业务,我司对以下海外全资子公司提供担保:
1.为荷兰子公司出具商业担保
荷兰子公司分别与英国菲利斯通以及西班牙巴塞罗那 BEST 码头
签订项目合同。根据用户要求,我司为荷兰子公司提供商业担保,主
要内容为如果荷兰子公司无法履行主合同的条约,我司会继续履行主
合同的条约,直到项目完成。该项商业担保不涉及具体金额,无需开
具银行保函。
2.为美国子公司提供担保信函
美国子公司近期分别投标了美国南卡港务局 5 台岸桥升级改造
以及美国杰克森威尔港务局 2 台岸桥的港内搬迁项目,共计项目金额
2200 万美元。为降低美国子公司开具保函的成本并提高其区域竞争力,
我司为美国子公司提供担保信函。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
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2018 年 3 月 7 日
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2018年第一次临时股东大会会议资料之二
关于公司与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》和
《贷款服务框架协议》的议案
各位股东:
中交财务有限公司(以下简称“财务公司”)是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司(以下简称“中
国交建”)控股的非银行金融机构。财务公司依据有关企业集团财务
公司的法律法规规定,为其附属公司提供金融服务。
经公司 2013 年年度股东大会及第五届董事会第二十五次会议审
议通过《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和<
贷款服务框架协议>的议案》,我司与财务公司签署《存款服务框架协
议》和《贷款服务框架协议》,自上述协议生效之日起计算,有效期为
3 年。现上述协议已到期,财务公司拟与我司续约,再次签署《存款
服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。财务公司具体的金融服务内
容为:
(一)存款服务
1. 公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资
金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期
存款、协定存款等。
2. 财务公司向公司提供存款服务时,支付存款利息的利率不得低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率;亦不低于其它在
中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。
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3. 在本协议有效期内,公司及附属公司在财务公司存款的每日
存款余额(包括应计利息)不超过人民币 10 亿元。
(二)贷款服务
1.公司可视需要随时向财务公司申请提供贷款服务,财务公司根
据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。
2.财务公司向公司提供贷款服务时,收取贷款利息的利率不得高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围;亦不高于其它在
中国的独立商业银行向公司及附属公司收取同期同类型贷款利息的利
率。
3.在本协议有效期内,财务公司为公司提供可循环使用的综合授
信额度为人民币 10 亿元。
(三)其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时,收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用);亦不高于其
它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它金融
服务收取的费用。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
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2018 年 3 月 7 日
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2018年第一次临时股东大会会议资料之三
关于中交天和机械设备制造有限公司分割我公司于中交财务
有限公司授信额度的议案
各位股东:
中交天和机械设备制造有限公司(以下简称“中交天和”)为我司
控制的子公司,因中交天和的盾构机订单增加,生产规模不断扩大,
其自身现有的银行授信额度已不能满足生产经营的需求。
中交财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的由中国
交通建设股份有限公司控股的非银行金融机构,根据公司第六届董事
会第二十三次会议审议通过的《关于公司与中交财务有限公司签订<
存款服务框架协议>和<贷款服务框架协议>的议案》,2017 年我司在中
交财务公司的综合授信额度为人民币 10 亿元,现公司分割其中 2 亿
元授信额度予中交天和,以满足其生产需求并降低资金成本。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
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2018 年 3 月 7 日
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2018 年第一次临时股东大会会议资料之四
关于修改公司章程的议案
各位股东:
为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的相关文件精神,积极响应监管机构的政策导向,更好地保护
中小投资者利益,现拟进一步完善公司章程,详细修订内容如下:
(一)新增加条款:
第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的
组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落
实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障
党组织的工作经费。
第十一条 公司依法建立工会组织,并为工会提供必要的活动
条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,坚持和
完善职工董事、职工监事制度,鼓励职工代表依法有序参与公司治理。
第五章 党委
第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员
若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工
作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党
党组工作条例》等党内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中
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央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署;
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同
董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见建议;
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉洁建设,支持纪委切实履行监督责任。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党
委的意见。
(二)修改条款:
第四章 股东和股东大会
修订前
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选人:
(一)董事会协商提名董事候选人;
(二)监事会协商提名监事候选人;
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股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候
选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下,独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
下列各方有权提名公司董事、监事候选人:
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。 监事会以及单独或者合并持股 3%以上的股东,可以向董事
会书面提名推荐董事、非职工监事候选人,在由董事会对该等推荐人
员进行资格审核后,提交股东大会选举;
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他符合相关法律、法规之规定的形式民主选举产生;
(三)独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、法规之规定
执行。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候
选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下,独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第七章 总经理及其他高级管理人员
修订前
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认可
的其他相关职务人员为公司高级管理人员 。
公司实行总法律顾问制度。
修订后
第一百二十九条 公司设经理层, 在董事会的领导下, 执行董
事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层决定重大经营管理事项
须事先经党委研究讨论。 经理层包括:总经理 1 名,由董事会决定
聘任或者解聘;副总经理若干名,财务总监、总法律顾问各 1 名, 协
助总经理工作。 其中,副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提
请董事会决定聘任或者解聘。
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原《公司章程》中关于“财务负责人”的表述均更改为“财务总
监”。因增加条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化,将按照
修改后的《公司章程》条款序号加以顺延;原《公司章程》中涉及条
款之间相互引用的条款序号变化,修改后的《公司章程》亦做相应变
更。
特此提请各位股东审议。
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2018 年 3 月 7 日
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2018 年第一次临时股东大会会议资料之五
关于为地中海子公司提供担保的议案
各位股东:
ZPMC Mediterranean Liman Makine Tic. A.S.(以下简称“地中
海子公司”)为我司参股子公司,股份占比为 50%。因地中海子公司的
业务量不断扩充,现为更好的支持其拓展当地业务,我司按股份占比
为地中海子公司提供共计 500,000 美元的保函额度。
特此提请各位股东审议并授权公司管理层办理具体相关事项。
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2018 年 3 月 7 日
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2018年第一次临时股东大会会议资料之六
关于提名监事候选人的议案
各位股东:
由于崔伟先生工作变动的原因,不再担任公司第六届监事会监事
长。经综合考察,根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,
现提名王成先生(个人简历见附件一)为公司第六届监事会监事候选
人,任期同本届监事会。
特此提请各位股东审议。
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2018 年 3 月 7 日
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振华重工 2018 年第一次临时股东大会 会议资料
附件一
简 历
王成,男,1973 年 8 月出生,中国国籍,先后毕业于河海大学港
口与航道工程专业,全日制本科学历,工学学士。1994 年 8 月~2017
年 6 月:历任中交三航局二公司团委书记、党支部书记;中交三航局
组织处副处长、处长;中交三航局二公司党委书记、副总经理;中交
三航局监事会主席、党委副书记。2017 月 6 月至今:上海振华重工(集
团)股份有限公司党委副书记。
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2018 年第一次临时股东大会会议资料之七
关于增选公司第六届董事会董事候选人的议案
各位股东:
根据公司发展的需要,经董事会提名委员会综合考察,董事会同
意提名朱晓怀先生(个人简历见附件一)、张鸿文先生(个人简历见
附件二)为公司第六届董事会董事候选人,任期同本届董事会的任期。
特此提请各位股东审议。
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2018 年 3 月 7 日
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附件一
简 历
朱晓怀:1969 年生,男,硕士,高级会计师。1991 年 7 月参加工作,
历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科副科长,上海航道局计划财
务处副处长、财务部副经理(主持工作)、财务部副经理(主持工作)
兼纪委委员、财务部经理兼纪委委员,中交上海航道局有限公司财务
部经理、纪委委员,中交上海航道局有限公司董事、总会计师、纪委
委员,中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。
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附件二
简 历
张鸿文,男,1960 年 9 月出生,汉族,籍贯山东无棣,中共党员,高
级工程师,1983 年 8 月参加工作。毕业于天津大学水利港口及航道工
程专业,全日制本科学历。先后任中港总公司对外业务处助工、驻泰
国办事处工程师、科威特办事处项目部工程师、阿联酋分公司项目部
施工经理、海外综合部工程师、海外综合部副主任、大宇水泥(山东)
日照厂工程项目总经理部副经理、泰国办事处代经理、科威特油码头
项目部副总经理、国际工程分公司副总经理,中港集团海外事业部副
总经理、综合部经理,中交集团工程管理部副总经理、经营管理部副
总经理、中国交建基建部(疏浚部)副总经理、总经理、港航疏浚事
业部执行总经理、港航疏浚事业部总经理,中交疏浚集团有限公司董
事、执行总经理、临时党委委员、非执行董事。现任中国交建装备制
造海洋重工事业部总经理。
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