振华重工：第七届董事会第三次会议决议公告2018-10-31
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2018-020
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第三次会议于 2018 年 10 月 30 日以书面通讯方式召开,会议
应到董事 12 人，实到 12 人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过了如下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司实施了 2017 年度
利润分配方案，以截至 2017 年 12 月 31 日总股本数 4,390,294,584
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增
878,058,917 股 （ 每 股 面 值 为 1 元 ）， 转 增 后 公 司 总 股 本 为
5,268,353,501 股。
根据利润分配结果，公司现需变更《公司章程》中的相关条款,
具体修订如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十条 公司股本总额为人民 第二十条 公司股本总额为人民
币439,029.4584万元，每股面值1元。 币526,835.3501万元，每股面值1元。
发 起 人为中国交通建设股份有限公 发起人为中国交通建设股份有限公
司、香港振华工程有限公司、澳门振 司、香港振华工程有限公司、澳门振
华海湾工程有限公司等。其中：境内 华海湾工程有限公司等。其中：境内
上市外资股（B股）为162,196.32万股， 上市外资股（B股）为194,635.5840
占股本总额的36.94%；境内上市股（A 万股，占股本总额的36.94%；境内上
股）为276,833.1384万股，占股本总 市股（A股）为332,199.7661万股，占
额的63.06%。 股本总额的63.06%。
第二十一条 公司股本总额为人
第二十一条 公司股本总额为人
民币526,835.3501万元，每股面值1
民币439,029.4584万元，每股面值1
元。公司的股本结构为：普通股
元。公司的股本结构为：普通股
526,835.3501万股，其中，境内上市
439,029.4584万股，其中，境内上市
股（A股）为332,199.7661万股，境内
股（A股）为276,833.1384万股，境内
上市外资股（B股）为194,635.5840
上市外资股（B股）为162,196.32万股。
万股。
除以上修改条款外，无其他条款修改。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
二、《关于在香港设立控股子公司的议案》
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 Petrofac 铺
管船合同纠纷和解方案的议案》，同意公司与 Petrofac 达成如下初步
和解方案：由公司以 1.9 亿美元收购 Petrofac 所采购的 OFE 设备，
双方各自持有该深水起重铺管船 90%和 10%的权益，双方取消仲裁，
不再互相索赔。公司董事会授权管理层在上述和解方案没有实质性变
更的前提下完成谈判并签署相关协议。2018 年 4 月公司就与 Petrofac
签署协议这一重大进展事项进行了公告。根据协议内容，公司拟与
Petrofac International (UAE) LLC 在香港设立控股子公司。拟设立公
司基本情况如下：
1.公司名称：ZPMC JSD6000 (Hong Kong) Limited（中文名称：
振华 JSD6000（香港）有限公司）
2.注册地：香港
3.股东：上海振华重工（集团）股份有限公司（Shanghai Zhenhua
Heavy Industries Co., Ltd），Petrofac International (UAE) LLC。
4.注册资金：10,000 港元。Shanghai Zhenhua Heavy Industries
Co., Ltd 出资 9,000 港元，Petrofac International (UAE) LLC 出资
1,000 港元。
5.持股数：Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co., Ltd 持股
9,000 股，持股 90%;Petrofac International (UAE) LLC 持股 1,000
股，持股 10%。
6.出资形式：自有资金
7.公司业务：光船租赁和船舶出售。
以上信息以最终核准登记的内容为准。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。
三、《关于为巴西子公司提供银行担保额度的议案》
ZPMC Brazil Servicos Portuarios Ltda（以下简称“巴西子公司”）
为我公司全资子公司，注册资本金为50万美元。主要业务范围涵盖港
口集装箱起重设备的整机销售，备件销售、有偿服务、设备交机、售
后服务等；同时也不断开拓海工设备市场的营销，以及其他新型产业，
如光伏，立体停车库等业务的推广。根据巴西子公司当地业务开展需
要，我公司拟为巴西子公司提供1,000万美元的银行担保额度，专为
巴西子公司后续进行有偿服务业务开具保函而使用。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。
四、《关于公司向金融机构申请新增 2018 年度综合授信额度的
议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将新增 4 家合作金
融机构，并将向平安银行申请调整授信额度至 28 亿元人民币（原授
信额度为 8 亿元人民币）。
以上 5 家金融机构授信期限均为一年，5 家金融机构新增授信额
度合计约为人民币 123.48 亿元，其中：人民币 118 亿元、美元 0.8
亿元。主要用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资
金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，
所有授信额度都是信用担保。具体情况如下：
银行名称 币种:人民币 币种:美元
邮储银行 单位：亿元
30 单位：亿元
南京银行 30
华夏银行 30
平安银行
28
（调整，原额度 8 亿元）
华侨永亨银行 0.8
合计 118 0.8
根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股
子公司使用。
五、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和
<贷款服务框架协议>的议案》
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司控股的非银行
金融机构，是公司的关联方。财务公司依据有关企业集团财务公司的
法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。财务公司拟与我公
司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。以下为协议
约定的金融服务内容：
（一）存款服务
1.公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期
存款、协定存款等。
2.财务公司向公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
3.在本协议有效期内，公司及其附属公司在财务公司存款的每日
存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元。
本协议的有效期为 1 年，自本协议生效之日起计算。
（二）贷款服务
1.公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公
司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。
2.财务公司向公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不高于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。公司及附属公司应根
据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。
3.在本协议有效期内，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每
日贷款余额（包括应计利息）不超过人民币 7 亿元。
（三）其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不高于
其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它
金融服务收取的费用。
本协议的有效期为 1 年，自协议生效之日起计算。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。公司独立董事已
认可此关联交易事项，发表了同意的独立意见。由于本议案为关联交
易事项，关联董事张鸿文回避表决。
六、《2018 年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《2018 年
第三季度报告》。
上述议案一、四、五，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2018 年 10 月 31 日
