证券代码 600320   900947   股票简称 振华重工 振华 B 股   编号：临 2019-001

            上海振华重工（集团）股份有限公司
             第七届董事会第五次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会第五次会议于 2019 年 2 月 11 日以书面通讯方式召开，会议

应到董事 12 人，实到 12 人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、

《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过了如下议案：

     一、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

     为推动公司战略发展，拓展公司业务范围，满足公司“海上福州”

项目迅速开展和推进的需要，公司拟以自有资金于福建省福州市设立

全资子公司振华重工海上福州建设有限公司（暂定名），注册资本为

人民币3亿元（具体信息以工商行政管理部门最终核准登记的内容为

准）。振华重工海上福州建设有限公司作为公司下属资源整合平台，

将为公司开发海洋经济新领域提供助力。

     董事会同意此议案并授权管理层办理该子公司设立过程中的具

体事项。

     二、《关于为全资子公司上海振华重工集团机械设备服务有限公

司提供担保的议案》

     公司第六届董事会第三十次会议、2017 年年度股东大会审议通

过了《关于公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额度的议案》，为

满足公司生产经营活动的开展和需求，公司 2018 年年度总授信额度
约为人民币 1,344.63 亿元。

    上海振华重工集团机械设备服务有限公司为公司全资子公司，为

满足子公司的经营发展需要，公司拟拆分人民币 5 亿元授信额度用于

其开展信用证、银行保函、融资等业务。同时，公司为其提供相应额

度的担保。

    董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。

    三、《关于终止下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》

    1、投资事项概述

    公司于 2018 年 2 月 2 日召开第六届董事会第二十九次会议，审

议通过了《关于下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》，同

意公司下属全资子公司上海振华重工电气有限公司（以下简称“振华

电气”）与上海置创明匠智能系统有限公司（以下简称“置创明匠”）

及上海喜焰科技有限公司（以下简称“喜焰科技”）共同出资，成立

上海振华智能制造科技有限公司（暂定名，以实际工商登记为准，以

下简称“振华智造”）。振华智造注册资本为人民币 3,000 万元，其中

振华电气出资人民币 1,200 万元，占 40%股权，置创明匠出资人民币

1,200 万元，占 40%股权，喜焰科技出资人民币 600 万元，占 20%股

权。

    2、终止原因

    在合资公司相关文件筹备过程中，置创明匠之参股股东上海明匠

智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）就对合资公司成立后的

知识产权授权使用、业绩保障承诺以及合资公司三方发起人与上海明
匠合作确认协议文件均已到期，需要上海明匠重新出具延长有效期，

该三份协议文件是这次合资公司成立的重要基础条件。因各方面原

因，合资公司注册和设立手续未在协议有限期内完成。上海明匠告知

由于股权及管理层变动等原因，不能再重新出具这三份合资公司筹备

文件，经振华电气、置创明匠及喜焰科技三方共同协商，一致同意终

止成立合资公司事宜。

    3、对公司的影响

    由于合资公司成立的重要先决条件未到达，且对各方没有造成实

际损失，因此，本次终止成立合资公司不会对公司整体业务发展和盈

利水平产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。



    特此公告。



                       上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

                                             2019 年 2 月 12 日