证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2019-002
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于认购中远海控非公开发行 A 股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远
海控”）非公开发行 A 股股票。
投资金额：自有资金人民币 419,999,999.58 元。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
主要风险：本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票
市场价格波动等因素影响导致收益回报不及预期等风险。
一、对外投资概述
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与中
远海控于 2019 年 1 月 18 日签订了《中远海运控股股份有限公司与上
海振华重工（集团）股份有限公司之非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟以自有资金 419,999,999.58
元，按照每股人民币 3.78 元的价格认购中远海控非公开发行的 A 股
股票 111,111,111 股。认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12
个月内不得转让。
公司于 2019 年 1 月 9 日召开第七届董事会第四次会议，以 12 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中远海控非公开发
行 A 股股票的议案》。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司审慎判
断后按规定履行了信息披露暂缓程序。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，本次认购中远海控非公开发行 A
股股票事项无需提交股东大会审议。
本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项不属于关联交易，未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于 2019 年 2 月 11 日收到中远海控发出的《关于上海振华重
工（集团）股份有限公司认购结果的通知》（以下简称“《通知》”）及
中远海控本次非公开发行保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股
份有限公司、联席主承销商瑞银证券有限公司发出的《关于上海振华
重工（集团）股份有限公司认购结果的说明》（以下简称“《说明》”）。
根据上述《通知》及《说明》，中远海控本次非公开发行新增 A 股股
份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相
关事项，故公司本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项暂缓披露
原因已经消除，现披露相关情况如下：
二、投资标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为中远海控非公开发行的 A 股股票。
（二）交易标的公司基本概况
1、企业名称：中远海运控股股份有限公司
2、股票简称：中远海控 股票代码：601919、01919
3、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所
4、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
5、法定代表人：许立荣
6、注册资本：1,021,627.435700 万人民币
7、成立日期：2007 年 01 月 05 日
8、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交
口远航商务中心 12 号楼二层
9、经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶
运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航
空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；
仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
10、截至 2018 年 9 月 30 日，中远海控前十大股东情况：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 出股比例（%）
1 中国远洋运输有限公司 4,557,594,644 44.61
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,580,600,000 25.26
3 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 3.00
4 中国证券金融股份有限公司 305,467,277 2.99
5 武汉钢铁(集团)公司 250,000,000 2.45
6 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 2.00
7 中国核工业集团公司 72,000,000 0.70
8 中央汇金资产管理有限责任公司 54,466,500 0.53
9 香港中央结算有限公司 43,389,145 0.42
10 茂名凯雷投资管理有限公司 19,351,129 0.19
（三）主要财务数据
中远海控最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 227,872,394,963.78 133,190,004,778.33
归属于上市公司股东的净资产 22,329,938,974.96 20,669,286,170.30
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 82,130,067,908.78 90,463,957,861.05
归属于上市公司股东的净利润 862,585,991.64 2,661,935,871.48
注：上述 2018 年财务数据未经审计，2017 年年度财务数据已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
三、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》的主要条款如下：
甲方：中远海运控股股份有限公司
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
（一）认购数量
双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股票
111,111,111 股。
（二）认购价格
每股价格为人民币 3.78 元。
（三）认购款总金额
乙方同意认购股票的金额总计人民币 419,999,999.58 元（大写：
肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖圆伍角捌分）。
（四）支付方式
本协议生效后，乙方按联席主承销商发出的缴款通知书规定的支
付时间，向本次非公开发行的联席主承销商为本次发行专门开立的账
户内支付本协议约定的认购款项。
（五）股份锁定期
乙方承诺自本次发行结束之日起，十二个月内不转让本次认购的
甲方股票。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行
或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项
下作出的任何声明和/或保证和/或承诺，均视为违约，违约方应在守
约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）
纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的
全部损失。
2、本协议生效后，如乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，
每延迟一日应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿
其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失。
3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不
妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协
议，同时甲方应承担其违约行为给乙方造成的一切直接经济损失。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规
定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的
全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量
有差异的，不视为甲方违约。
（七）争议解决方式
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果
协商不成，则本协议任何一方有权以书面方式向甲方住所地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
（八）协议生效、有效期及终止
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章
后生效。
2、本协议约定的认购事项的有效期为自本协议生效之日起至中
国证监会核准甲方本次非公开发行后六个月止。
四、对外投资对上市公司的影响
中远海控母公司中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海
运集团”）是公司的重要客户，双方在业务合作领域亦具有互补性。
此次对中远海控的战略性股权投资，有助于公司进一步深化与中远海
运集团在港机领域的合作，同时加强并拓展双方在海工、海服、物流
等领域全方面的合作。与核心客户形成命运共同体，符合公司长远经
济效益。
公司与中远海运集团以资本为纽带的合作，将有助于公司借力中
远海运集团在全球各大码头公司中的行业影响力，对公司稳固和提升
与码头公司之间的关系至关重要。
公司本次使用自有资金认购中远海控非公开发行 A 股股票，是在
保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行
的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，
本投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票市场价格波动
等因素影响导致收益回报不及预期等风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2019 年 2 月 13 日
