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公司公告

伊泰B股:H股公告2017-03-25  

						香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




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                                         公告

                               建議重選及委任董事
                               建議重選及委任監事
                                   委任總經理
                             建議修訂監事會議事規則
                 本公司與科領環保股份有限公司簽署《服務框架協議》
               本公司與內蒙古伊泰集團有限公司簽署《相互擔保協議》

建議重選及委任董事

內蒙古伊泰煤炭股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會(「董事會」)謹此宣佈,鑒於第
六屆董事會任期將於2017年5月30日屆滿,董事會已於2017年3月23日通過建議重選及委
任第七屆董事會成員的決議案。由於本公司尚未舉行年度股東大會,現任董事將繼續履
行彼等的職責。下屆董事會將由11名董事組成,目前本公司提名委員會就本次換屆選舉
推薦董事人選如下:

執行董事              張東海、劉春林、葛耀勇、張東升、王三民、呂貴良、宋占有

獨立非執行董事        俞有光、張志銘、黃速建、黃顯榮




*   僅供識別
                                          - 1 -
上述第七屆董事會董事候選人的履歷詳情載於本公告附錄一。

在第七屆董事會董事正式履職後,第六屆董事會董事張晶泉和譚國明將不再擔任董事,
彼與董事會在任何方面並無分歧,且並無有關彼卸任的其他事宜須敦請本公司股東(「股
東」)或香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)注意。

根據公司章程,董事每屆任期三年。若上述董事候選人於年度股東大會上獲委任為本公
司第七屆董事會董事,其將與本公司訂立服務協議。各董事的薪酬將根據公司董事薪酬
標准釐定。境內獨立董事津貼為人民幣20萬元╱年,境外獨立董事津貼為人民幣25萬
元╱年;在本公司擔任管理人員的董事的薪酬按照其在本公司擔任的實際管理職務領
取,並領取董事津貼為人民幣2.4萬元╱年;在本公司不擔任管理人員的董事,僅領取董
事津貼為人民幣2.4萬元╱年。

除上述候選人履歷所披露外,其分別確認 (1) 彼並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任
任何職位,在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位; (2) 彼與本公司或本
公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連;
以及 (3) 截至本公告之日,彼並無於本公司股份中擁有香港證券及期貨條例第XV部所界
定之任何權益。

此外,上述候選人概無事項須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)
第13.51 (2) 條 (h) 至 (v) 項的任何規定作出披露,亦無任何其他有關建議委任董事的事宜須
提請股東注意。

建議重選及委任監事

鑒於本公司第六屆監事(「監事」)會(「監事會」)任期將於2017年5月30日屆滿,監事會已於
2017年3月23日通過建議重選及委任第七屆監事會成員的決議案。由於本公司尚未舉行年




                                        - 2 -
度股東大會,現任監事將繼續履行彼等的職責。下屆監事會將由7名監事組成,目前本公
司提名委員會就本次換屆選舉推薦監事人選如下:

股東代表監事       袁兵、劉向華

獨立監事           王永亮、鄔曲

同時,本公司工會經過民主選舉,提名職工監事候選人如下:

職工監事           賈小蘭、李彩玲、賀佩勳

上述第七屆監事會監事候選人的履歷詳情載於本公告附錄二。

在第七屆監事會監事正式履職後,第六屆監事會監事李文山、韓占春、王小東和姬志福
將不再擔任監事,彼等確認,其各自與監事會在任何方面並無分歧,且並無有關彼等卸
任的其他事宜須敦請股東或聯交所注意。

根據公司章程,監事每屆任期三年。若上述監事候選人於年度股東大會上獲委任為本公
司第七屆監事會監事,其將與本公司訂立服務協議。各監事的薪酬將根據公司監事薪酬
標准釐定。獨立監事的津貼為人民幣10萬元╱年;在本公司任職的監事的薪酬按照其在
本公司擔任的實際工作崗位領取,並領取監事津貼為人民幣1.2萬元╱年;在本公司不任
職的監事,僅領取監事津貼為人民幣1.2萬元╱年。

除上述候選人履歷所披露外,其分別確認 (1) 彼並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任
任何職位,在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位; (2) 彼與本公司或本
公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連;
以及 (3) 截至本公告之日,彼並無於本公司股份中擁有香港證券及期貨條例第XV部所界
定之任何權益。




                                     - 3 -
此外,上述候選人概無事項須根據上市規則第13.51 (2) 條 (h) 至 (v) 項的任何規定作出披
露,亦無任何其他有關建議委任監事的事宜須提請股東注意。

委任總經理

鑒於本公司總經理張晶泉先生因工作調整,於本公告之日辭去本公司總經理職務,董事
會宣佈自本公告之日起委任王三民先生為本公司總經理,任期至本公司第六屆董事會屆
滿為止。

王三民先生的履歷詳情載於本公告附錄一。

王先生的薪酬將根據本公司管理人員的薪酬標準釐定。除上述披露外,其確認 (1) 彼並無
在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職位,在過去三年未擔任任何其他上市公司的
董事或監事職位; (2) 彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管
理人員或主要或控股股東概無關連;以及 (3) 截至本公告之日,彼並無於本公司股份中擁
有香港證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。

此外,王先生概無事項須根據上市規則第13.51 (2) 條 (h) 至 (v) 項的任何規定作出披露,亦
無任何其他有關建議委任總經理的事宜須提請股東注意。

建議修訂《監事會議事規則》

為了保持本公司監事會的獨立性以及符合中華人民共和國(「中國」)監管規定,本公司監
事會擬對現行有效的《監事會會議事規則》進行修改。




                                        - 4 -
具體修訂條款如下:

條款      修訂前內容                     修訂後內容                 修改原因
第四條    第四條監事會辦事機構           第四條監事會辦事機構       為了保持監
                                                                    事會的獨立
          公司設監事會辦公室,與公司     公司設監事會辦公室,負責處 性
          董事會日常辦事機構合署辦       理監事會日常事務工作,受監
          公,負責處理監事會日常事務     事會主席的領導,保管監事會
          工作,受監事會主席的領導,     印章,草擬、保管監事會會議
          保管監事會印章,草擬、保管     材料。
          監事會會議材料。




                                       - 5 -
條款     修訂前內容                  修訂後內容                  修改原因
第十四條 第十四條 監事會決議         第十四條 監事會決議       根 據《 關 於
                                                               到香港上市
         監事會會議的表決實行一人一 監事會會議的表決實行一人一 公司對公司
         票,以舉手或投票等監事會認 票,以舉手或投票等監事會認 章程作補充
         可的方式進行。             可的方式進行。             修改的意見
                                                               的 函 》的 規
         監事的表決意向分為同意、反 監事的表決意向分為同意、反 定
         對和棄權。與會監事應當從上 對和棄權。與會監事應當從上
         述意向中選擇其一,未做選擇 述意向中選擇其一,未做選擇
         或者同時選擇兩個以上意向 或者同時選擇兩個以上意向
         的,會議主持人應當要求該監 的,會議主持人應當要求該監
         事重新選擇,拒不選擇的,視 事重新選擇,拒不選擇的,視
         為棄權;中途離開會場不回而 為棄權;中途離開會場不回而
         未做選擇的,視為棄權。     未做選擇的,視為棄權。

         監事會的決議,應當由全體監 監事會的決議,應當由三分之
         事的二分之一以上表決通過。 二以上監事會成員表決通過。




                                   - 6 -
本公司與科領環保股份有限公司簽署《服務框架協議》

主要條款:

訂約方:                本公司(作為服務接受方)

                        科領環保股份有限公司(「科領環保」)作為服務提供方)

日期:                  2017年3月23日

交易性質:              提供危廢處理服務

主要條款:              科領環保向本公司及其附屬公司提供危廢處理相關的服
                        務。

                        本協議將自董事會審議通過起生效至2017年12月31日屆
                        滿。經雙方同意,本協議可以續期三年。

定價政策:         本公司及其附屬公司接受科領環保提供的危廢處理服務是依據
                   《內蒙古自治區發展和改革委員會關於內蒙古中西部危險廢物處
                   置收費標準的批復》 內發改費字 [2016] 1005號)來釐定價格。具
                   體規定如下:

                    一、 收費標準及計費方式

                        1.   醫療廢物。對醫療廢物,原則上根據醫療廢物產生量
                             按月計收。有固定病床的一級以上(含一級醫療機構)
                             醫療機構住院部,按「出院者實際佔用床位數」計算,
                             每床每日人民幣2.5元,門診部不收費;一級以下醫療
                             機構的門診部、診所、防疫站、保健所等醫療衛生機
                             構,按日平均產生的醫療廢物量分類計收,醫療廢物
                             處置費按月徵收,具體收費標準見附表。內蒙古自治
                             區發展和改革委員會在《關於核定內蒙古自治區新增




                                    - 7 -
                               (修訂)醫療服務項目價格(第三批)的通知》 內發改費
                               函 [2013] 75號)和自治區發改委、衛計委、人社廳《關
                               於印發<內蒙古自治區醫療服務項目價格(試行)2012版
                                         (
                               >的通知》 內發改費字 [2015] 1708號)明確調整後的床
                               位費已含日常消毒費、污水處理費、醫療垃圾處理
                               費,醫療機構不得向患者另行收取醫療廢物處置費。

                          2.    其它危險廢物(工業危險廢物和其它社會危險廢物)。
                                對其它危險廢物,按產生的廢物重量收取,具體收費
                                項目和標準:

                                (1) 廢酸處理為人民幣200元╱噸;

                                (2) 物化處理為人民幣1,840元╱噸;

                                (3) 焚燒處理為人民幣1,700元╱噸;

                                (4) 固化後填埋為人民幣1,600元╱噸;及

                                (5) 直接填埋為人民幣600元╱噸。

                      二、 經營單位應嚴格執行本批復規定的收費標準,不得隨意提
                           高。所收取的危險廢物處置費應全部用於危險廢物的收
                           集、運輸、儲存和處置,不得挪做他用。

交易的理由及裨益

科領環保為內蒙古伊泰集團有限公司(「伊泰集團」)的附屬公司,而本公司亦為伊泰集團
的附屬公司。本公司與伊泰集團及其附屬公司有很長的合作歷史,具有較好的協調性。
同時,伊泰集團掌握了煤化工的關鍵技術,在危廢處理技術方面具有顯著優勢。另外,
本交易科領環保所收取的價格與市場價保持一致。因此,由科領環保為本公司提供危廢
處理服務對本公司及股東整體有利。




                                       - 8 -
釐定年度上限的基準:

本公司根據業務情况預計在2017年將進行: (1) 使用焚燒後填埋的技術處理危險廢物6,000
噸,根據上述定價政策,使用焚燒填埋的技術處理1噸危險廢物的價格為人民幣3,300元,
處理6,000噸所需金額總計為人民幣1,980萬元; (2) 使用結晶鹽填埋的技術處理危險廢物
25,000噸,使用結晶鹽填埋的技術處理1噸危險廢物的價格為人民幣600元,處理25,000噸
所需金額總計為人民幣1,500萬元。

建議年度上限

交易類型                                                     2017年建議年度上限
                                                                           單位

科領環保向本公司提供危廢處理相關的
  服務的建議年度上限                                                       3,500

上市規則之涵義

於本公告日期,伊泰集團直接及間接持有本公司58.76%的現有已發行股本,為本公司的
控股股東,因而成為上市規則下所界定的本公司關連人士。伊泰集團直接及間接持有科
領環保52%的股份,科領環保為伊泰集團的聯繫人,因而構成本公司的關連人士。科領環
保為本公司及其附屬公司提供危廢處理相關的服務構成上市規則第14A章項下持續關連交
易。鑒於上述交易的年度上限的最高適用的百分比率將超過上市規則所界定的0.1%但低
於5%。因此,根據本協議擬進行的向本公司及其附屬公司提供危廢處理相關的服務交
易,本公司須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告規定,惟獲豁免遵守有
關通函(包括獨立財務意見)及股東批准規定。

董事確認

本公司的董事張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先生、張晶泉先生、呂貴
良先生和宋占有先生均於伊泰集團擔任職務或擁有權益,因此已放棄在董事會會議就相
關交易投票。除上文所披露外,概無董事於本協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重
大權益。




                                      - 9 -
本公司董事(包括獨立非執行董事)認為,科領環保向本公司及其附屬公司提供危廢處理
相關的服務及其年度上限乃於本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立,屬
公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

本公司與伊泰集團簽署相互擔保協議

訂約方:                 本公司

                         伊泰集團

日期:                   2017年3月23日

交易性質:               本公司與伊泰集團及雙方各自的附屬公司互為對方向金融
                         機構借款或融資提供擔保服務

主要條款:               本公司於2017年、2018年、2019年三個會計年度,每年為
                         伊泰集團及其附屬公司向金融機構借款或融資提供擔保服
                         務。

                         每年的擔保金額不超過人民幣20億元。

                         擔保的主體包括本公司及其附屬公司伊泰集團及其附屬公
                         司。

                         擔保方式為連帶責任擔保。

                         擔保協議經本公司和伊泰集團法定代表人或授權代表簽字
                         並蓋章,且經雙方權力機構批准後生效。

                         伊泰集團與本公司相互擔保協議將自股東大會批准之日起
                         生效至2019年12月31日屆滿。




                                     - 10 -
                本公司與伊泰集團互保的反擔保情況:反擔保的提供是單
                向的,本公司及附屬公司並無義務對伊泰集團及其附屬公
                司的擔保做出反擔保。當本公司或附屬公司實際提供擔保
                後,會與伊泰集團或其附屬公司簽訂相應的反擔保協議。

                反擔保方式為連帶責任擔保。期限為至被擔保人清償本協
                議互保額度內的銀行債務或擔保方代為清償的債務時止。
                範圍為被擔保方之全部義務,即擔保方代償之全部款項、
                補償款(按中國人民銀行一年期基準貸款利率截止清償日止
                的擔保方代償款之利息)、擔保方實現債權的費用(包括但
                不限於訴訟費、律師費等)。

                因此,本公司與伊泰集團的互保行為不存在與中國證券監
                督管理委員會證監發 [2003] 56號文《關於規範上市公司與關
                聯 方 資 金 往 來 及 上 市 公 司 對 外 擔 保 若 干 問 題 的 通 知 》及
                [2005] 120號文《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔
                保行為的通知》相違背的情況。

                在本協議約定的互保額度範圍內的具體擔保,由股東大會
                授權本公司總經理辦公會議審批,並由本公司董事長或其
                授權代表簽署相關法律文件。

定價政策:      公司實際經營需要釐定定價基準,進行公平磋商後釐定。
                在釐定本公司所需擔保額基準時,主要考慮以下因素:

                1)   本公司2014年、2015年及2016年外購煤炭總量分別為
                     2,611萬噸、2,527萬噸及2,824萬噸,而同時期噸煤採
                     購成本分別為人民幣200.18元╱噸、人民幣133.74
                     元╱噸及人民幣213.29元╱噸。在當前的政策背景和




                              - 11 -
     市場環境下,預計於2017年、2018年及2019年,本公
     司每年須外購煤炭2,500至3,000萬噸。若按照人民幣
     200元╱噸的噸煤採購價格測算,預計於2017年、2018
     年及2019年,本公司總共需要人民幣50億元至人民幣
     60億元用於外購煤炭。若其中40%的資金需求須向金
     融機構申請流動資金貸款,則於2017年、2018年及
     2019年,本公司預計每年需向金融機構貸款人民幣20
     億元至人民幣30億元。同時,在銀行加大對煤炭行業
     企業信貸審批的情況下,假設本公司上述貸款中有
     60%需要擔保,則本公司每年所需的擔保額度為人民
     幣12億元至人民幣18億元;

2)   本公司的控股子公司內蒙古伊泰化工有限責任公司所
     建設的120萬噸╱年精細化學品項目總投資約人民幣
     186億元,其中銀行所提供的債務資金為人民幣123億
     元。內蒙古伊泰化工有限責任公司計劃於2017年、
     2018年及2019年內將前述貸款提取完畢。根據貸款協
     議,內蒙古伊泰化工有限責任公司的股東須為其提供
     擔保。鑒於伊泰集團持有內蒙古伊泰化工有限責任公
     司9.8%的股份,因此按比例伊泰集團於2017年、2018
     年及2019年須為本公司的控股子公司蒙古伊泰化工有
     限責任公司提供總計人民幣12億元額度的擔保。伊泰
     集團為本公司的控股子公司提供擔保構成伊泰集團為
     本公司的擔保。

基於以上原因,本公司預計於2017年、2018年及2019年本
公司每年所需來自伊泰集團的擔保額度約為人民幣20億
元。

在釐定伊泰集團所需擔保額基準時,主要考慮以下因素:




           - 12 -
                         於2017年,伊泰集團計劃進行糧食(包括毛油、油菜籽、亞
                         麻籽、葵花籽、小麥等)貿易約100萬噸,資金需求約為人
                         民幣50億元。其中,伊泰集團擬向金融機構申請40%的貸
                         款,因此於2017年,伊泰集團預計新增流動資金貸款人民
                         幣20億元。同時,伊泰集團於2018年及2019年擬繼續維持
                         每年100萬噸的糧食貿易規模,因此於2018年及2019年,伊
                         泰集團預計每年仍需人民幣20億元的流動資金貸款。伊泰
                         集團進行上述貸款需得到擔保。因此伊泰集團預計於2017
                         年、2018年及2019年,每年需要本公司為其提供約人民幣
                         20億元的擔保。

                         有關內控措施的詳情,請參見本公告下文所述的「內控措
                         施」。

交易理由及裨益:         隨著本公司資金需求量的逐步增加,與具有一定實力的企
                         業建立相互提供信用擔保的合作關係,有利於本公司爭取
                         銀行授信支持,以支持本公司業務的長久穩定發展。伊泰
                         集團作為大型集團公司,資信狀況良好,與伊泰集團提供
                         相互擔保服務所依據的相互擔保協議的條款及條件與市場
                         上的擔保公司的條款及條件一致,屬公平合理並符合本公
                         司及股東的整體利益。同時,本公司與伊泰集團提供相互
                         擔保服務並不向對方收取任何擔保費用。

建議年度上限:

交易類型                                     截至12月31日止年度建議年度上限
                                                     (人民幣百萬元)
                                               2017年        2018年      2019年

就本公司與伊泰集團相互擔保協議項下本公
  司向伊泰集團及其附屬提供擔保服務             2,000         2,000        2,000




                                    - 13 -
年度上限基準:

在釐定本公司所需擔保額基準時,主要考慮以下因素:

1)   本公司2014年、2015年及2016年外購煤炭總量分別為2,611萬噸、2,527萬噸及2,824
     萬噸,而同時期噸煤採購成本分別為人民幣200.18元╱噸、人民幣133.74元╱噸及人
     民幣213.29元╱噸。在當前的政策背景和市場環境下,預計於2017年、2018年及
     2019年,本公司每年須外購煤炭2,500至3,000萬噸。若按照200元╱噸的噸煤採購價
     格測算,預計於2017年、2018年及2019年,本公司總共需要人民幣50億元至人民幣
     60億元用於外購煤炭。若其中40%的資金需求須向金融機構申請流動資金貸款,則
     於2017年、2018年及2019年,本公司預計每年需向金融機構貸款人民幣20億元至人
     民幣30億元。同時,在銀行加大對煤炭行業企業信貸審批的情況下,假設本公司上
     述貸款中有60%需要擔保,則本公司每年所需的擔保額度為人民幣12億元至人民幣
     18億元;

2)   本公司的控股子公司內蒙古伊泰化工有限責任公司所建設的120萬噸╱年精細化學品
     項目總投資約人民幣186億元,其中銀行所提供的債務資金為人民幣123億元。內蒙
     古伊泰化工有限責任公司計劃於2017年、2018年及2019年內將前述貸款提取完畢。
     根據貸款協議,內蒙古伊泰化工有限責任公司的股東須為其提供擔保。鑒於伊泰集
     團持有內蒙古伊泰化工有限責任公司9.8%的股份,因此按比例伊泰集團於2017年、
     2018年及2019年須為蒙古伊泰化工有限責任公司提供總計人民幣12億元額度的擔
     保。

基於以上原因,本公司預計於2017年、2018年及2019年本公司每年所需來自伊泰集團的
擔保額度約為人民幣20億元。

在釐定伊泰集團所需擔保額基準時,主要考慮以下因素:

於2017年,伊泰集團計劃進行糧食(包括毛油、油菜籽、亞麻籽、葵花籽、小麥等)貿易
約100萬噸,資金需求約為人民幣50億元。其中,伊泰集團擬向金融機構申請40%的貸
款,因此於2017年,伊泰集團預計新增流動資金貸款人民幣20億元。同時,伊泰集團於
2018年及2019年擬繼續維持每年100萬噸的糧食貿易規模,因此於2018年及2019年,伊泰




                                     - 14 -
集團預計每年仍需人民幣20億元的流動資金貸款。因此伊泰集團預計於2017年、2018年
及2018年,每年需要本公司為其提供約人民幣20億元的擔保。

上述擔保服務並未以本公司及其附屬公司的資產作為抵押,同時有關擔保條款是按一般
商務條款或更佳條款進行。因此根據上市規則第14A.90條,伊泰集團及其附屬公司為本
公司及其附屬公司向金融機構借款或融資提供擔保服務獲得全面豁免。

上市規則之涵義

於本公告日期,伊泰集團直接及間接持有本公司58.76%的現有已發行股本,為本公司的
控股股東,因而成為上市規則下所界定的本公司關連人士。本公司與伊泰集團相互擔保
協議及其項下擬進行的本公司及其附屬公司為伊泰集團及其附屬公司向金融機構借款或
融資提供擔保服務構成上市規則第14A章項下關連交易。鑒於相關相互擔保協議的年度上
限的最高適用的百分比率將超過上市規則所界定的5%,故根據本協議擬進行的本公司及
其附屬公司為伊泰集團及其附屬公司向金融機構借款或融資提供擔保服務及相關年度上
限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。根據本
協議擬進行的伊泰集團及其附屬公司為本公司及其附屬公司向金融機構借款或融資提供
擔保服務,根據上市規則第14A.90條獲得全面豁免。

本公司已成立由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以就本公司及其附屬公司為伊
泰集團及其附屬公司向金融機構借款或融資提供擔保服務條款的公平性及合理性向獨立
股東提供意見。天財資本國際有限公司已獲委任為本公司獨立財務顧問,以就此向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見。

董事確認

本公司的董事張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先生、張晶泉先生、呂貴
良先生和宋占有先生均於伊泰集團擔任職務或擁有權益,因此已放棄在董事會會議就相
關交易投票。除上文所披露外,概無董事於伊泰集團與本公司簽訂的相互擔保協議中擁
有任何重大權益。




                                    - 15 -
本公司董事(包括獨立非執行董事)認為,伊泰集團與本公司簽訂相互擔保協議,進行互
保交易及其交易的經修訂年度上限乃於本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款
訂立,屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

內控措施

為確保關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立,本公司已採納下列內部管理程序:

    本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度,我們的財務管理中心負
    責就關連交易協議對相關法律、法規、公司政策及上市規則的遵守情況進行審查。
    此外,本公司的財務管理中心、法律事務室及其他相關部門共同負責評估關連交易
    協議項下的交易條款,特別是各協議項下的定價條款的公平性;及

    獨立非執行董事亦已審閱並將繼續審閱關連交易協議,以確保(倘適用)該等協議是
    按照一般商業條款簽訂,屬公平合理,並根據該等協議的條款進行。本公司的核數
    師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年度審閱。

就本公司與伊泰集團所簽訂之相互擔保協議,為確保持續關連交易屬公平合理且按一般
商業條款訂立,本公司已採納下列內部監控措施:

本公司已經制訂和採納了一套關連交易管理辦法,根據該辦法,本公司投資者關係管理
部和財務管理中心負責對關連交易的信息收集和監控,就持續關連交易協議對相關法
律、法規、公司政策及上市規則的遵守情況進行審查;

本公司的財務管理中心、法律事務室及其他相關業務部門共同負責評估持續關連交易協
議項下的交易條款的公平性;

本公司的核數師亦將對該等持續關連交易的年度上限進行年度審閱;本公司的獨立非執
行董事亦已審閱並將繼續審閱關連交易,以確保該等協議是按照一般商業條款簽訂,屬
公平合理,並根據該等協議的條款進行。




                                     - 16 -
為將本公司提供伊泰集團及其附屬公司擔保的風險最小化,董事會審計委員會(成員均為
獨立非執行董事)將於互保期間內:

a)   審查本公司在互保協議項下的擔保。審計委員會有權於批淮本公司在互保協議項下
     的擔保之前全面了解借款方的業務經營及財務狀況。倘於審查借款方的財務狀況
     後,審計委員會認為不應批准有關擔保,則不構成違反互保協議。為支持有關審查
     程序,伊泰集團公司及其附屬公司應盡快提供其財務報表及審計委員會要求的其他
     有關資料。批淮有關擔保時,審計委員會將考慮以下因素:

     i.    不得向擁有人應佔綜合權益為負值的借款方授出擔保;及

     ii.   不得向發生可能構成其任何現有貸款協議下違約事件的借款方授出擔保;

b)   監測本公司在互保協議下提供的各個別擔保的實施;

c)   考慮被擔保本公司的適當性;

d)   定期審閱伊泰集團公司的管理層賬目、相關財務資料及其賬簿及記錄;及

e)   定期審閱及檢討伊泰集團公司業務、物業、資產或經營的任何重大不利變動或其履
     行互保協議下責任的能力。

董事認為,互保協議之條款誠屬公平合理,乃由所有訂約方經公平磋商後訂立,並按正
常商業條款或較佳條款釐定,且符合本公司及其股東之整體利益。尤其是,本公司已考
慮以下因素: (1) 截至目前,伊泰集團及其附屬公司的貸款並無發生單一違約事件; (2)
根據大公國際資信評估有限公司2016年對伊泰集團信用狀況的跟蹤評級,伊泰集團的主
體長期信用等級維持AA+,評級展望維持穩定; (3) 伊泰集團及其附屬公司須為本公司擔
保提供反擔保之額外保障,本公司擔保下的違約風險相對較低,基於伊泰集團擔保之脾
益及上述伊泰集團公司及其附屬公司提供之額外保障,董事認為本公司擔保之相關風險
合理且可控。




                                       - 17 -
一般信息

有關本公司的資料

本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司,本公司為中國最大的煤
炭企業之一。本公司的主要業務包括煤炭業務、運輸業務、煤化工業務及其他業務(主要
包括太陽能發電、機電設備安裝、租賃及農場種植副食品銷售等)。

有關伊泰集團的資料

伊泰集團為1999年根據中國法律成立的一家有限責任公司。伊泰集團的業務包括原煤加
工和運銷、鐵路建設、鐵路客貨運輸、礦山設備、零配件及技術的進口業務、公路建設
與經營、煤化工、煤化產品銷售、預包裝食品兼散裝食品、乳製品銷售、蔬果、水果及
生肉的零售。

有關科領環保的資料

科領環保為一家於2016年5月24日在中國註冊成立的股份有限公司,其主要業務包括一般
工業固廢、危險廢物的收集、處理和安全處置,以及相關工程設施的投資建設和運營。

通函的派發

本公司預計將於2017年4月13日或之前發送寄發載有(其中包括)(i) 其與伊泰集團簽署相互
擔保協議及據此擬進行之本公司及其附屬公司為伊泰集團及其附屬公司向金融機構借款
或融資提供擔保服務交易之詳情; (ii) 獨立財務顧問就該交易致獨立董事委員會及獨立股
東的意見函件;及 (iii) 獨立董事委員會就該交易的推薦意見函件,以及股東大會通告的通
函。

                                                             承董事會命
                                                     內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
                                                               董事長
                                                               張東海

中國內蒙古,二零一七年三月二十三日




                                      - 18 -
於本公告日期,本公司的執行董事為張東海先生、劉春林先生、葛耀勇先生、張東升先
生、張晶泉先生、呂貴良先生及宋占有先生;本公司的獨立非執行董事為俞有光先生、
張志銘先生、譚國明先生及黃速建先生。




                                    - 19 -
                             附錄一    董事候選人

執行董事候選人:

張東海:男,中國,漢族,1970年出生,1993年6月加入中國共產黨,碩士研究生學歷,
高級經濟師職稱,全國勞動模範,無海外永久居留權。1990年4月至1999年7月在伊克昭
盟煤炭集團公司工作,歷任駐北京辦事處副主任、主任、經營部副部長、經營公司副經
理;1999年7月至2001年2月任本公司副總經理;2001年3月至今任本公司執行董事;2003
年4月至今擔任本公司董事長;2003年4月至2004年6月兼任伊泰集團副總經理;2004年至
2017年1月兼任伊泰集團總經理;2006年3月至今任內蒙古伊泰投資有限責任公司董事;
2008年10月至今任伊泰(集團)香港有限公司董事;2016年8月至今任內蒙古伊泰集團有限
公司董事長;2017年1月至今任內蒙古伊泰集團有限公司總裁。2005年5月畢業於北京大
學,工商管理專業。

劉春林:男,漢族,1967年出生,碩士研究生學歷,高級會計師。1989年6月到1993年2
月在伊克昭盟煤炭集團公司工作;1993年2月至1997年8月任內蒙古伊泰集團有限公司財
務處副處長;1997年8月至1999年7月任本公司財務部部長;1999年7月至2002年10月任本
公司財務總監;2002年10月至2004年5月任內蒙古伊泰集團有限公司副總會計師;2004年
5月至2004年10月任本公司副總經理;2004年6月至今任內蒙古伊泰集團有限公司董事兼
總會計師;2006年3月至今任內蒙古伊泰投資有限責任公司董事;2008年10月至今任伊泰
(集團)香港有限公司董事;2001年3月至今擔任本公司執行董事。2010年7月畢業於清華
大學。

張東升:男,漢族,1971年出生,碩士研究生學歷,高級經濟師、經營管理師。1989年
10月至2002年1月在伊克昭盟煤炭集團公司工作;2002年1月至2005年7月任本公司經營部
部長等職務;2005年8月至2007年1月任內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司副總經理;
2008年11月至2014年8月擔任內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司董事長職務;2007年1月
至2014年8月任內蒙古伊泰呼准鐵路有限公司總經理;2008年11月至今任內蒙古伊泰集團




                                      - 20 -
有限公司董事;2009年7月至2014年8月任內蒙古伊泰呼准鐵路有限公司董事長職務;
2014年3月至2017年1月任內蒙古伊泰集團有限公司副總經理;2017年1月至今任內蒙古伊
泰集團有限公司副總裁;2009年5月至今擔任本公司執行董事。2008年6月畢業於北京交
通大學,工商管理專業。

葛耀勇:男,漢族,1970年出生,碩士研究生學歷,高級工程師。1996年11月至2001年3
月在鄂前旗焦化廠任副廠長、廠長;2001年3月至2005年8月任本公司副總經理;2005年8
月至2008年11月任任內蒙古伊泰集團有限公司副總工程師;2008年11月至2014年3月任本
公司總經理;2008年11月至今任內蒙古伊泰集團有限公司董事;2014年3月至2017年1月
任內蒙古伊泰集團有限公司副總經理;2017年1月至今任內蒙古伊泰集團有限公司副總
裁,並於2014年7月起兼任內蒙古伊泰置業有限責任公司董事長、總經理;2008年12月至
今擔任本公司執行董事。1991年7月畢業於山西礦業學院,採礦專業,本科學歷。2010年
1月畢業於清華大學。

王三民:男,蒙古族,1974年生,中國共產黨黨員,研究生學歷。於1996年加入內蒙古
伊泰集團有限公司,並2005年4月加入本公司。1996年至2000年期間歷任內蒙古伊泰集團
有限公司泰豐四門溝焦粉廠、泰豐多種經營公司、泰豐煤礦、泰豐呼市精煤分公司以及
泰豐總公司門市部、財務部主任等職;2000年12月至2001年10月任鄂前旗焦化廠財務科
長;2001年10月至2004年4月期間,歷任內蒙古伊泰藥業有限責任公司甘草基地財務主
管,內蒙古伊泰藥業有限責任公司財務部副部長,以及內蒙古伊泰藥業有限責任公司聖
龍分公司財務部及企管部部長;2004年4月至2005年4月期間擔任內蒙古伊泰集團有限公
司會計科科長;2005年4月至2006年9月期間擔任內蒙古伊泰藥業有限責任公司聖龍分公
司工會主席兼副總經理;2006年10月至2007年3月期間擔任伊泰(北京)合成技術有限公司
常務副總經理;2007年4月至2010年11月期間擔任本公司企業管理部部長;2010年12月至
2013年3月任本公司物資採供部部長;2013年4月至2014年3月任本公司副經理;2014年3
月至2015年3月任內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司董事長兼總經理、內蒙古伊泰呼准鐵
路有限公司董事長兼總經理;2015年4月至今任內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司董事長




                                     - 21 -
兼總經理、內蒙古伊泰呼准鐵路有限公司董事長兼總經理、鄂爾多斯大馬鐵路有限責任
公司董事長;2011年2月至2013年4月任本公司監事。王三民先生於2005年7月畢業於內蒙
古財經學院。2010年7月獲授予國際會計師資格,2006年3月獲經營管理師及執業藥師資
格,2008年11月獲高級IT項目管理師資格。

宋占有:男,漢族,1965年生。高級工程師職稱。宋先生於1988年7月至1990年9月期間
擔任東勝煤田開發經營公司後補連露天礦採剝段技術員、副段長職務;1990年10月至
1994年9月擔任伊克昭盟碾盤梁煤礦技術科科長職務;1994年10月至1999年2月擔任伊克
昭盟煤炭集團公司生產部生產技術科科長職務;1999年3月至2000年12月擔任內蒙古伊泰
集團有限公司二道峁煤礦礦長職務;2001年1月至2001年3月擔任內蒙古伊泰集團有限公
司產業公司副經理職務;2001年4月至2003年7月擔任內蒙古伊泰集團有限公司安全監察
部部長職務;2003年8月至2007年4月擔任內蒙古伊泰集團有限公司企業管理部部長職
務;2007年5月至2010年11月擔任內蒙古伊泰集團有限公司工程部部長職務,期間兼任伊
泰廣聯煤化有限責任公司副總經理職務;2010年12月至2012年2月擔任伊泰伊犁能源有限
公司副總經理職務;2012年3月至2012年12月擔任伊泰伊犁能源有限公司總經理職務;
2013年1月至2014年3月擔任伊泰伊犁能源有限公司董事長兼總經理職務;2014年3月起任
公司副經理,2014年5月起任公司執行董事。1988年7月畢業於山西礦務學院,採礦工程
專業,本科學歷。

呂貴良:男,漢族,1966年生,工商管理碩士,中級會計師職稱,1994年8月至1997年8
月在伊克昭盟煤炭集團公司工作,1997年8進入本公司,1999年7月至2002年11月任本公
司財務部副部長;2004年3月至2009年2月任本公司財務部部長;2008年4月至今任本公司
財務總監;2011年2月至今擔任本公司執行董事。2011年6月畢業於華中科技大學。




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獨立非執行董事候選人:

俞有光:男,漢族,1955年生,大專學歷,註冊會計師,高級審計師。現任內蒙古中天
華正會計師事務所副所長、內蒙古自治區註冊會計師協會常務理事,其擁有豐富的財務
及會計經驗。1981年7月至1985年11月於內蒙古輕工業學校任教;1985年11月至1999年9
月於包頭審計局工作;1999年9月起在內蒙古中天華正會計師事務所任副所長職務至今。
2013年6月至今擔任本公司獨立董事。1981年7月畢業於內蒙古輕工業學校。

張志銘:男,漢族,1962年生,法學博士,現為中國人民大學教授、博士生導師。張先
生1983年獲得北京大學法學學士學位,1986年獲得北京大學法學碩士學位,1998年獲得
中國社會科學院研究生院法學博士學位。1986年至1994年在中國社會科學院《中國社會科
學》雜誌社工作,任編輯、副編審。1994年至2004年在中國社會科學院法學研究所任副研
究員、研究員。1998年至2004年在中國社會科學院研究生院任教授、博士生導師。2004
年6月至2005年7月任國家檢察官學院副院長、黨委委員,教授。2005年9月至今在中國人
民大學法學院任教授、博士生導師。張先生同時還擔任山西通寶能源股份有限公司獨立
董事、山西太鋼不銹鋼股份有限公司獨立董事、浙江中國小商品城集團股份有限公司獨
立董事以及臥龍地產集團股份有限公司獨立董事。2015年6月至今擔任本公司獨立董事。

黃速建:男,漢族,1955年生,1988年至今一直在中國社會科學院工業經濟研究所工
作。現任中國社會科學院工業經濟研究所研究員。分別於1982年、1985年獲廈門大學經
濟學學士、碩士學位,1988年獲中國社會科學院經濟學博士。主要研究領域為公司併
購、企業組織與企業改革。2016年11月至今擔任本公司獨立董事。




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黃顯榮:現年54歲,持有香港中文大學頒發之行政人員工商管理碩士學位。彼為香港會
計師公會、英格蘭及韋爾斯特許會計師公會、英國特許公認會計師公會、香港董事學會
及英國特許秘書及行政人員公會資深會員。彼亦為美國會計師公會會員及英國特許證券
與投資協會特許會員。彼現為AEON信貸財務(亞洲)有限公司(於聯交所上市之公眾公
司)、東江環保股份有限公司(深圳證券交易所中小企業板上市A股及聯交所上市H股之公
眾公司)、中國鐵建高新裝備股份有限公司(於聯交所上市之H股之公眾公司)及中國農產
品交易有限公司(於聯交所上市之公眾公司)之獨立非執行董事。彼亦為中國人民政治協
商會議安徽省委員會委員、及香港護士管理局成員及香港會計師公會理事。彼自一九九
七年起出任證券及期貨條例註冊之持牌法團中國絲路國際資本有限公司(前稱安里俊投資
有限公司)行政總裁及為持牌負責人。擔任此要職前,彼曾於一國際核數師行任職達四
年,及後亦於一上市公司出任首席財務官達七年。彼擁有三十三年會計、財務、投資管
理及顧問經驗。




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                            附錄二    監事候選人

股東代表監事候選人:

袁兵:男,漢族,1968年生,中國共產黨黨員,本科學歷,政工師。1989年9月在伊克昭
盟呼斯梁學校任教;1990年9月調至伊克昭盟煤炭集團公司政工勞資科工作;1991年1
月,調至伊克昭盟煤炭集團公司駐秦皇島辦事處工作;1995年2月調至伊克昭盟煤炭集團
公司紀檢委工作至今;1996年3月至1998年3月任伊克昭盟煤炭集團公司紀檢委監察科副
科長;1998年4月至2001年3月任監察科科長;2001年4月至2004年7月任內蒙古伊泰集團
有限公司紀檢委副處監察員;2004年8月至2008年10月任正處級紀檢員;2008年11月至
2011年2月任正部監察員;2011年3月至2015年9月任內蒙古伊泰集團有限公司紀檢委副書
記;2015年10月至今任內蒙古伊泰集團有限公司集團紀檢委書記。被鄂爾多斯紀委評為
全市優秀紀檢委監察幹部;被鄂爾多斯市檢察院、內蒙古自治區檢察院聘請為人民監督
員。1992年9月畢業於內蒙古師範大學數學系,後期本科學歷。目前正在攻讀清華大學-
澳大利亞國立大學管理碩士學位。

劉向華:男,漢族,1978年生,中國共產黨黨員,本科學歷。2000年8月至2001年7月在
內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司工作;2001年7月至2002年10月任內蒙古伊泰准東鐵路
有限責任公司行政事務副主管;2002年11月至2004年2月任內蒙古伊泰准東鐵路有限責任
公司行政部辦公室主任;2004年3月至2005年8月任內蒙古伊泰集團有限責任公司總經理
辦公室秘書主管;2005年9月至2005年12月任內蒙古伊泰集團有限公司總經理辦公室副主
任;2006年1月至2010年11月任本公司總經理辦公室副主任;2010年12月至2012年2月任
內蒙古伊泰集團有限公司董事會辦室主任;2012年3月至2012年12月任內蒙古伊泰集團有
限公司董事會秘書;2013年1月至2015年3月任內蒙古伊泰集團有限公司董事會秘書兼董
事會辦公室主任;2015年4月至2016年10月任內蒙古伊泰集團有限公司董事會秘書兼董事
會辦公室主任;2016年11月至今任內蒙古伊泰集團有限公司董事會秘書兼行政管理部總
經理。2007年7月畢業於內蒙古財經學院,法學專業,本科學歷(成人高等教育)。




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獨立監事候選人:

王永亮:男,漢族,1963年生。自2011年2月起擔任本公司監事,亦自2001年3月起擔任
內蒙古義盟律師事務所主任。王先生擁有處理法律問題的豐富經驗。於1996年4月至2001
年3月期間擔任伊盟律師事務所業務部部長,於1990年3月至1996年4月期間擔任伊盟司法
處任勞改科副科長。王先生於1986年12月至1990年3月期間於伊盟政法干校擔任教員,於
1985年8月至1986年12月期間擔任伊盟勞改隊成員。王先生於2003年5月畢業於中國政法
大學民商法專業,研究生學歷。於2004年10月獲內蒙古人事廳授予二級律師職稱。

鄔曲:男,漢族,1965年生。自2011年2月起擔任本公司監事,自2001年起擔任內蒙古東
審會計師事務所有限責任公司審計部長。鄔先生擁有非常豐富的審計與財務經驗。於
1998年12月至2000年10月期間擔任鄂爾多斯市榮澤食品有限責任公司財務經理,於1994
年10月至1998年12月期間擔任內蒙古勝億塑膠製品有限公司財務部長,於1986年7月至
1994年10月期間擔任伊克昭盟東勝市食品工業公司財務部部長。鄔先生於1986年7月畢業
於內蒙古伊克昭盟財經學校,1998年12月畢業於中央黨校函授學院經濟管理專業,獲本
科文憑。

職工監事候選人:

賈小蘭:女,漢族,1973年11月出生,本科學歷,工程師,註冊造價師,1993年7月至
2000年7月在伊盟一建(現在更名為鄂爾多斯大華建築集團有限責任公司)工作;2000年7
月至2005年7月在鄂爾多斯市得豐工程項目管理有限責任公司工作,任安裝預結算副部
長;2005年8月調入內蒙古伊泰集團有限公司工作,2005年8月至2006年10月任內蒙古伊
泰集團有限公司造價中心安裝預算員;2006年10月至2010年3月任造價中心安裝預算副科
長;2010年3月至2011年4月任造價中心安裝預算科長;2011年4月至2013年7月任內蒙古




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伊泰集團有限公司內控審計部副部長;2013年7月至2014年1月任內蒙古伊泰集團有限公
司內控審計部部長,2014年1月至今任本公司內控審計部部長。2015年6月至今擔任本公
司監事。2009年7月畢業於長春理工大學,電氣工程及其自動化專業,本科學歷(成人高
等教育)。

李彩玲:女,漢族,1975年生,中國共產黨黨員,研究生學歷,高級會計師,註冊稅務
師,註冊會計師。1995年6月至1998年1月在內蒙古鄂爾多斯集團公司工作;1998年2月至
2005年7月在內蒙古中磊會計事務所工作,曾擔任審計部長、副所長職務;2005年8月至
2012年2月在本公司財務部財務部工作;2012年3月至2013年7月任本公司財務部財務信息
科科長;2013年8月至2014年11月任本公司財務部副主任級會計師;2014年12月至2015年
3月任本公司財務部副部長;2015年4月至今任本公司財務管理中心副主任。本科(成人高
等教育),2006年1月畢業於內蒙古財經學院,研究生,2014年1月畢業於中共內蒙古自治
區委員會黨校。

賀佩勳:男,漢族,1986年生,本科學歷,律師。已取得法律職業資格證書;2009年7月
畢業於內蒙古大學;2009年7月至2009年12月在本公司股份總經理辦公室工作;2010年1
月至2012年5月在本公司證券部工作;2012年6月至2013年7月任本公司證券部證券業務主
管;2013年8月至2015年4月任本公司證券部業務主管;2015年5月至2016年10月任本公司
投資者關係管理部業務經理;2016年11月至今任本公司投資者關係管理部中級業務經
理。2009年7月畢業於內蒙古大學,法學專業,學士學位。




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